陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
按照《公司章程》执行。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权不得通过授权形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。股东大会对其职权范围内事宜作出决议后可授
权董事会批准决定具体实施方案。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会不能依照法
定时限召开的，应当说明原因。
第七条 公司在召开股东大会通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提
案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八条 《公司章程》规定有权提议召开股东大会会议的提议人，提议召开
股东大会会议需向会议召集人提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的股东大会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
第九条 公司应在召开股东大会的通知中明确载明其他方式的表决时间以及
表决程序。
第十条 股东大会其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。通知或补充通知中应标明，全
体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东。
第十二条 现场出席股东大会的股东，可在股东大会召开时就议案内容相
关事项向公司董事、高级管理人员质询、询问，董事、高级管理人员应在不违
反信息披露要求的前提下，答复股东的质询、询问。
第十三条 股东大会决议公告前，出席会议的股东、董事、监事及高级管
理人员、其他与会人员对决议结果负有保密义务。
第十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
第十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，并邀请年审会计师出席年
度股东大会，对投资者关心和质疑的的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员确实无法参加会议的，
需要向股东大会递交请假报告，阐明请假事由。
第十六条 本规则由董事会制订，经公司股东大会审议通过。
第十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第十八条 本规则由董事会解释；修订由董事会拟订草案，经股东大会审
议批准后施行。
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