证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-039
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）
于 2023 年 7 月 7 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》；于同日召开第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关
情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对
《公司章程》中的相关内容作出相应的修订。《公司章程》具体修订内容如下：
序号 原章程条款内容 修订后章程条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定由陕西美能燃气有限责任公
他有关规定由陕西美能燃气有限责任公
司整体变更以发起方式设立的股份有限
司整体变更以发起方式设立的股份有限
公司。公司在陕西省工商行政管理局注册
区分局注册登记,现持有统一社会信用代
登记,现持有统一社会信用代码为
码 为 916100006779349564 的《营业 执
照》。
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第十二条 公司根据中国共产党章程
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资 会作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国
式。 证监会批准的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具
第二十九条 公司董事、监事、高级 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
管理人员、持有本公司股份百分之五以上 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 收回其所得收益。但是，证券公司因购入
买入，由此所得收益归本公司所有，本公 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
司董事会将收回其所得收益。但是，证券 股份的，卖出该股票不受六个月时间限制
公司因包销购入售后剩余股票而持有百 以及有证监会规定的其他情形的除外。
分之五以上股份的，卖出该股票不受六个 前款所称董事、监事、高级管理人员、
月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
…… 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第三十条 公司股票被强制终止上市 第三十条 公司股票被强制终止上市
系统继续交易。 系统继续交易。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 公司股东承担下列义 ……
务： （五）法律、行政法规及本章程规定
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 应当承担的其他义务。
…… 公司股东滥用股东权利给公司或者
（五）法律、行政法规及本章程规定 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
应当承担的其他义务。 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为 第四十二条 公司下列对外担保行为
（包括公司对子公司的担保），须经股东 （包括公司对子公司的担保），须经股东
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大会审议批准： 大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保； 期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，达到或超过公司最近一期经审计
计净资产百分之五十以后提供的任何担 净资产百分之五十以后提供的任何担保；
保； （三）公司及其控股子公司的对外担
（三）公司及其控股子公司的对外 保总额，达到或超过公司最近一期经审计
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 总资产的百分之三十以后提供的任何担
计总资产的百分之三十以后提供的任何 保；
担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）为资产负债率超过百分之七 的担保对象提供的担保；
十的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内
（五）按照担保金额连续十二个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
内累计计算原则，超过公司最近一期经审 总资产百分之三十的担保；
计总资产百分之三十的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内
（六）按照担保金额连续十二个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
内累计计算原则，超过公司最近一期经审 净资产的百分之五十，且绝对金额超过五
计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 千万元以上；
五千万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保；
人提供的担保； （七）法律、法规和规范性文件规定
（八）法律、法规和规范性文件规定 的其他情形。
的其他情形。 上述担保金额的确定标准按照《深圳
上述担保金额的确定标准按照《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定执
证券交易所股票上市规则》等相关规定执 行。
行。 股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
一款第（一）项至第（三）项的规定，公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总
披露前述担保。
公司对外提供担保, 应严格按照上
述规定执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。
第四十三条 公司发生的下列关联交 第四十三条 公司发生的下列关联交
易行为，须经股东大会审议批准： 易行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（公 （一）公司与关联方发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司提供接受担保、受赠现金资产、单纯减
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司义务的债务除外）金额在三千万元以上 免公司义务的债务除外）金额在三千万元
…… 以上
……
第四十四条 公司发生的下列重大交
易行为，须经股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
第四十四条 公司发生的下列重大交
在账面值和评估值的，以较高者作为计算
易行为，须经股东大会审议批准：
数据）占公司最近一期经审计总资产的百
（一）交易涉及的资产总额（同时存
分之五十以上；
在账面值和评估值的，以较高者作为计算
（二）交易标的（如股权）涉及的资
数据）占公司最近一期经审计总资产的百
产净额占上市公司最近一期经审计净资
分之五十以上；
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五
（二）交易标的在最近一个会计年度
千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
度经审计营业收入的百分之五十以上，且
（三）交易标的在最近一个会计年度
绝对金额超过五千万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年
……
度经审计营业收入的百分之五十以上，且
上述“交易”不含日常经营相关的购
绝对金额超过五千万元；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
……
商品等行为。
上述“交易”不含日常经营相关的购
……
买原材料、设备、燃料和动力，以及出售
产品、商品、服务等行为。
……
第四十七条 公司发生的对外提供财
务资助事项，须经股东大会审议批准：
……
公司不得为董事、监事、高级管理人
第四十七条 公司发生的对外提供财 员、控股股东、实际控制人及其控股子公
务资助事项，须经股东大会审议批准： 司等关联人《深圳证券交易所股票上市规
…… 则》中的关联人提供财务资助。但向关联
公司不得为董事、监事、高级管理人 参股公司（不包括由公司控股股东、实际
员、控股股东、实际控制人及其控股子公 控制人控制的主体）提供财务资助，且该
司等关联人提供财务资助。 参股公司的其他股东按出资比例提供同
公司为前款以外的其他关联人提供 等条件财务资助的情形除外。
财务资助的，应当提交股东大会审议，且 公司为前款以外的其他关联人提供
关联股东在股东大会审议该事项时应当 财务资助的，应当提交股东大会审议，向
回避表决。 前款规定的关联参股公司提供财务资助
…… 的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。且关联股东在股东
大会审议该事项时应当回避表决。
……
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第四十八条 公司发生的下列募集资
金使用行为，须经股东大会审议通过：
第四十八条 公司发生的下列募集资
（一）变更募集资金用途（包括取消
金使用行为，须经股东大会审议通过：
原项目，实施新项目，变更募集资金实施
（一）变更募集资金用途（包括取消
主体、实施方式）；
原项目，实施新项目，变更募集资金实施
（二）节余资金（包括利息收入）达
主体、实施方式）；
到或者超过该项目募集资金净额百分之
（二）对外转让或置换最近三年内募
十时公司使用节余资金；
集资金投资项目（募集资金投资项目对外
（二）对外转让或置换最近三年内募
转让或置换作为重大资产重组方案组成
集资金投资项目（募集资金投资项目对外
部分的情况除外）；
转让或置换作为重大资产重组方案组成
（三）募集资金投资项目完成后，公
部分的情况除外）；
（三）募集资金投资项目完成后，公
入）用于非募集资金投资项目（包括补充
司将该项目节余募集资金（包括利息收
流动资金）的，但本章程另有规定的除外；
入）用于非募集资金投资项目（包括补充
（四）全部募集资金投资项目完成后
流动资金）的，但本章程另有规定的除外；
占募集资金净额百分之十以上且高于三
（四）全部募集资金投资项目完成后
百万元的节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额百分之十以上且高于三
的使用；
百万元的节余募集资金（包括利息收入）
（五）使用暂时闲置的募集资金或超
的使用；
募资金进行现金管理，投资产品的发行主
（三）使用暂时闲置的募集资金或超
体为商业银行以外其他金融机构的；
募资金进行现金管理，投资产品的发行主
……
体为商业银行以外其他金融机构的；
……
第四十九条 公司可以使用自有资金 第四十九条 公司可以使用自有资金
进行风险投资行为，并需符合证券交易所 进行风险投资行为，并需符合证券交易所
交易所规定的相关前提条件，下列风险投 交易所规定的相关前提条件，下列风险投
资行为，须经股东大会审议批准： 资行为，须经股东大会审议批准：
（一）本章程所称风险投资中的“证 （一）本章程所称风险投资中的“证
券投资”； 券投资”；
（二）审议金额在人民币五千万元以 （二）审议金额在人民币五千万元以
公司参与投资设立产业投资基金、创 公司参与投资设立产业投资基金、创
业投资企业、小额贷款公司、商业银行、 业投资企业、小额贷款公司、商业银行、
信用合作社、担保公司、证券公司、期货 信用合作社、担保公司、证券公司、期货
公司、基金管理公司、信托公司和其他金 公司、基金管理公司、信托公司和其他金
融机构的，投资金额在人民币一亿元以上 融机构的，投资金额在人民币一亿元以上
且占公司最近一期经审计净资产百分之 且占公司最近一期经审计净资产百分之
五以上的。 五以上的。
第五十条 公司发生的下列自主变更 第五十条 公司发生的下列自主变更
会计政策、会计估计事项，须经股东大会 会计政策、会计估计事项，须经股东大会
（一）对最近一个会计年度经审计的 （一）对最近一个会计年度经审计的
净利润的影响比例超过百分之五十的； 净利润的影响比例超过百分之五十的；
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（二）对最近一期经审计的股东权益 （二）对最近一期经审计的股东权益
的影响比例超过百分之五十的； 的影响比例超过百分之五十的；
（三）致使公司的盈亏性质发生变 （三）致使公司的盈亏性质发生变
化。 化。
上述指标的计算依据《深圳证券交易 公司自主变更会计政策，需股东大会
所中小板上市规范运作指引》等相关规定 审议的，还应当披露会计师事务所出具的
确定。 专项意见。
上述指标的计算依据《深圳证券交易
所中小板上市规范运作指引》《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定确定。
将原第六十七条移至第五十三条并
修改相关表述，原第六十七条如下： 第五十三条 公司召开股东大会时将
第六十七条 本公司召开股东大会时 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
应聘请律师对会议的合法有效性出具法 告：
律意见书，至少包括以下内容： （一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效；
资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效；
否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题
（四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
出具的法律意见。
第五十四条 经二分之一以上独立董 第五十五条 经二分之一以上独立董
事同意，独立董事有权向董事会提议召开 事同意，独立董事有权向董事会提议召开
提出。 提出。
…… ……
第五十八条 监事会或股东决定自行
第五十七条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，并
召集股东大会的，须书面通知董事会，并 根据中国证监会的相关规定进行备案。同
根据中国证监会的相关规定进行备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持
股东大会通知及股东大会决议作出时，根 股东应在发出股东大会通知及股东大会
向公司提交有关证明材料，并根据中国证 决议作出公告时，根向公司证券交易所提
监会的相关规定进行备案。 交有关证明材料，并根据中国证监会的相
…… 关规定进行备案。
……
第六十二条 召集人应在年度股东大
第六十一条 召集人应在年度股东大
会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前以
会应于会议召开十五日前通知各股东。
公告方式通知各股东。
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第六十三条 股东大会的通知包括以
第六十二条 股东大会的通知包括以
下内容：
下内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
码。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十九条 个人股东亲自出席会议 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
席会议的，应出示本人有效身份证件、股 托代理他人出席会议的，应出示本人有效
东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
他人签署的，授权签署的授权书或者其他 他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书 授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均 或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知 需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
第七十条 法人/其他组织股东应由 第七十条 法人/其他组织股东应由
法定代表人/负责人、法定代表人/负责人 法定代表人/负责人、法定代表人/负责人
或者董事会、其他决策机构决议授权和委 或者董事会、其他决策机构决议授权和委
托的代理人出席会议。法定代表人/负责 托的代理人出席会议。法定代表人/负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人/负责人资格的有效 明其具有法定代表人/负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应 证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人/其他组织股东单 出示本人身份证、法人/其他组织股东单
位的法定代表人/负责人或其董事会、其 位的法定代表人/负责人或其董事会、其
他决策机构依法出具的书面授权委托书。 他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
……
第七十一条 股东出具的委托他人出
（五）委托人签名（或盖章）。委托
席股东大会的授权委托书应当载明下列
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
内容：
委托书应当注明如果股东不作具体
……
指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权
委托书应当注明如果股东不作具体
他人签署的，授权签署的授权书或者其他
指示，股东代理人是否可以按自己的意思
授权文件应当经过公证。经公证的授权书
表决。
或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
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者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东
大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
第八十三条 股东（包括股东代理人）
且该部分股份不计入出席股东大会有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权的股份总数。
表决权，每一股份享有一票表决权。股东
董事会、独立董事和符合相关规定条
大会审议影响中小投资者利益的重大事
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东投票权应当向被征集人充分披露具
单独计票结果应当及时公开披露。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
公司持有的本公司股份没有表决权，
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低比例限制。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规定条
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东投票权应当向被征集人充分披露具
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
公司董事会、独立董事、持有百分之
征集投票权提出最低比例限制。
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
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最低持股比例限制。
第一百〇一条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（十）项情形的，公司解除
其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
第一百条 公司董事为自然人，有下
候选人的原因以及是否影响公司规范运
列情形之一的，不能担任公司的董事：
作：
……
董事在任职期间出现本条第一款第
监会行政处罚；
（一）项至第（十）项情形的，公司解除
（二）最近三十六个月内受到证券交
其职务。
易所三次以上通报批评；
（三）被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
监事、高级管理人员的候选人同样适
用前条规定。上述期间，应当以公司董事
会、股东大会等有权机构审议董事、监事
和高级管理人员候选人聘任议案的日期
为截止日。
第一百一十一条 公司独立董事除符
第一百一十条 公司独立董事除符合
合本章程规定的董事任职条件外，还应符
本章程规定的董事任职条件外，还应符合
合下列条件：
下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知
（一）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、
及其他规范性文件，具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事
经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据中国证
职责所必需的工作经验，并已根据中国证
监会《上市公司高级管理人员培训工作指
引》及相关规定取得独立董事资格证书符
引》及相关规定取得独立董事资格证书；
合中国证监会《上市公司独立董事规则》
（二）不存在下列情形之一：
的相关规定；
……
（二）不存在下列情形之一：
……
董事；
……
立董事；
……
第一百一十一条 独立董事应当充分 第一百一十二条 独立董事应当充分
行使下列特别职权： 行使下列特别职权：
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…… ……
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构； 机构；
…… ……
独立董事行使上述职权应当取得全 独立董事行使上述除第（五）项外的
体独立董事的二分之一以上同意。 职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意，独立董事行使第（五）项职权
应当取得全体独立董事同意。
第一百一十二条 独立董事应当对下 第一百一十三条 独立董事应当对下
列上市公司重大事项发表独立意见： 列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未 （四）公司当年盈利但年度董事会未
提出包含现金分红的利润分配预案； 提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担 （四）聘用、解聘会计师事务所；
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 （五）因会计准则变更以外的原因作
保）、委托理财、对外提供财务资助、风 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
险投资等重大事项； 错更正；
（六）重大资产重组方案、股权激励 （六）上市公司的财务会计报告、内
计划、员工持股计划； 部控制被会计师事务所出具非标准无保
（七）董事会向股东大会提交的利润 留审计意见；
分配方案； （七）内部控制评价报告；
（八）公司控股股东及其他关联方以 （八）相关方变更承诺的方案；
资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业 （九）优先股发行对公司各类股东权
务资格的中介机构出具独立财务顾问报 益的影响；
告）； （十）公司现金分红政策的制定、调
（九）在年度报告中，对公司累计和 整、决策程序、执行情况及信息披露，以
当前关联担保情况、公司控股股东及其他 及利润分配政策是否损害中小投资者合
关联方资金占用情况进行专项说明，并发 法权益；
表独立意见； （十一）需要披露的关联交易、对外
（十）公司募集资金使用事项： 提供担保（不含对合并报表范围内子公司
…… 提供担保）、委托理财、对外提供财务资
（十一）公司开展风险投资行为的， 助、风险投资、募集资金使用相关事项、
独立董事应就审批程序是否合规、内控程 股票及衍生品投资等重大事项；
序是否建立健全、对公司的影响等事项发 （十二）重大资产重组方案、管理层
表的独立意见； 收购、股权激励计划、员工持股计划、回
（十二）公司的证券投资行为、年度 购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
证券投资情况形成专项说明； （十三）公司拟决定其股票不再在本
（十三）自主变更会计政策、变更重 所交易；
要会计估计； （十四）董事会向股东大会提交的利
（十四）独立董事认为有可能损害中 润分配方案；
小股东合法权益的事项； （十五）公司控股股东及其他关联方
（十五）有关法律、行政法规、部门 以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关
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规章、规范性文件、及本章程规定的其他 业务资格的中介机构出具独立财务顾问
事项。 报告）；
独立董事发表的独立意见类型包括 （十六）在年度报告中，对公司累计
同意、保留意见及其理由、反对意见及其 和当前关联担保情况、公司控股股东及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的 他关联方资金占用情况进行专项说明，并
意见应当明确、清楚。 发表独立意见；
（十七）公司募集资金使用事项：
……
（十八）公司开展风险投资行为的，
独立董事应就审批程序是否合规、内控程
序是否建立健全、对公司的影响等事项发
表的独立意见；
（十九）上市公司的股东、实际控制
人及其关联企业对上市公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于上市公司
最近经审计净资产值的百分之五的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（二十）公司的证券投资行为、年度
证券投资情况形成专项说明；
（十三）自主变更会计政策、变更重
要会计估计；
（二十一）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（二十二）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、及本章程规定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十七）审议批准章程第一百一十六 （十七）审议批准章程第一百一十六
条规定的关联交易行为； 条规定的关联交易行为；
条规定的交易行为以及购买、出售资产行 条规定的交易行为以及购买、出售资产行
为； 为；
（十九）审议决定本章程第一百一十 （十九）审议决定本章程第一百一十
八条规定的募集资金使用事宜； 八条规定的募集资金使用事宜；
…… ……
第一百一十七条 除本章程第四十四 第一百一十八条 除本章程第四十四
条、第四十五条规定之外的交易行为及购 条、第四十五条规定之外的交易行为及购
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买、出售资产行为达到如下标准的，应当 买、出售资产行为达到如下标准的，应当
经董事会审议批准： 经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的百分之十以上； 近一期经审计总资产的百分之十以上，该
（二）交易标的在最近一个会计年度 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
相关的营业收入占公司最近一个会计年 评估值的，以较高者为准；
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝 （二）交易标的（如股权）涉及的资
对金额超过一千万元人民币； 产净额占上市公司最近一期经审计净资
…… 产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元人民币，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元人民币；
……
第一百三十三条 董事会召开临时董 第一百三十四条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为书面书面通知或 事会会议的通知方式为书面通知、电话通
者电话通知，通知时限为临时董事会会议 知、专人通知或口头通知，通知时限为临
召开前两日。 时董事会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以 因情况紧急，在必要时公司可以在以
电话或其他方式发出会议通知后立即召 电话或其他方式发出会议通知后立即召
开董事会临时会议，但召集人应当在会议 开董事会临时会议，但召集人应当在会议
上做出说明。 上做出说明。
第一百三十四条 董事会会议通知包 第一百三十五条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议的召开方式； （三）会议的召开方式；
（四）事由及议题； （四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会 （五）会议召集人和主持人、临时会
（六）董事会表决所必须的会议材 （六）董事会表决所必须的会议材
料； 料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其 （七）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求； 他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式； （八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。 （五）发出通知的日期。
…… ……
第一百三十七条 委托和受托出席董 第一百三十八条 委托和受托出席董
事会会议应当遵循以下原则： 事会会议应当遵循以下原则：
联关系董事不得委托关联董事代为出席； 议，因故不能亲自出席董事会会议的，应
关联董事也不得接受无关联关系董事的 当审慎选择并以书面形式委托其他董事
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委托； 代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事 （二）在审议关联交易事项时，无关
代为出席，非独立董事也不得接受独立董 联关系董事不得委托关联董事代为出席；
事的委托； 关联董事也不得接受无关联关系董事的
（三）涉及表决事项的，委托人应当 委托；
在委托书中明确对每一事项发表同意、反 （三）独立董事不得委托非独立董事
对或弃权的意见。董事不得作出无表决意 代为出席，非独立董事也不得接受独立董
向的委托、全权委托或者授权范围不明确 事的委托；
的委托； （四）涉及表决事项的，委托人应当
（四）一名董事不得接受超过两名董 在委托书中明确对每一事项发表同意、反
事的委托，也不得同时委托两名以上的董 对或弃权的意见。董事不得作出无表决意
事。 向的委托、全权委托或者授权范围不明确
如委托或委托书不符合本章程规定， 的委托；
董事会会议主持人应对不符合规定的委 （五）一名董事不得在一次董事会会
托征询委托人意见；委托在表决前可补正 议上接受超过两名董事的委托，也不得同
的，受托董事可参加表决，否则，视为弃 时委托两名以上的董事。
权。 如委托或委托书不符合本章程规定，
董事会会议主持人应对不符合规定的委
托征询委托人意见；委托在表决前可补正
的，受托董事可参加表决，否则，视为弃
权。
第一百三十九条 董事会以现场方式 第一百四十条 董事会以现场方式召
召开的，表决方式为举手表决或记名投票 开的，表决方式为举手表决或记名投票表
表决。 决。
以非现场方式召开的董事会会议，表 以非现场方式召开的董事会会议，表
决方式为投票表决，以非现场方式参会的 决方式为投票表决，以非现场方式参会的
董事的表决结果通过指定时间内收到的 董事的表决结果通过指定时间内收到的
有效表决票或指定时间内董事发来的传 有效表决票或指定时间内董事发来的传
真、邮件等书面回函进行确认，表决的具 真、邮件等书面回函进行确认，或通过第
体形式应由会议主持人在会议开始时确 三方会议系统进行投票，表决的具体形式
定。 应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百四十二条 董事会会议记录包 第一百四十三条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地 （一）会议的届次和召开的时间、地
点、方式； 点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
况； 人姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对 （二）出席董事的姓名以及受他人委
有关事项的发言要点和主要意见、对提案 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
的表决意见； （三）会议议程；
（六）每项提案的表决方式和表决结 （四）董事发言要点；
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （四）董事亲自出席和受托出席的情
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（七）与会董事认为应当记载的其他 况；
事项。 （五）会议审议的提案、每位董事对
有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意见；
（五）每项提案一决议事项的表决方
式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第一百四十七条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（八）决定购买原材料、燃料和动力， （八）决定购买原材料、燃料和动力，
出售产品、提供服务、日常经营事务、日 出售产品、提供服务、日常经营事务、日
常行政人事管理事务，但购买、出售此类 常行政人事管理事务，但购买、出售此类
资产属于须经股东大会、董事会审议批准 资产若属于须经股东大会、董事会审议批
的事项的一部分，则仍应按照本章程的其 准的事项的一部分，则仍应按照本章程的
他规定履行相应的程序； 其他规定履行相应的程序；
…… ……
第一百五十一条 公司设董事会秘
第一百五十条 公司设董事会秘书， 书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负
由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
管以及公司股东资料管理，办理信息披露 披露事务等事宜。
事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司
第一百五十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百六十五条 监事会书面会议通 第一百六十八条 监事会书面会议通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议 （一）举行会议的日期、地点和会议
期限； 期限；
（三）会议召集人和主持人、临时会 （三）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议； 议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要 （五）监事应当亲自出席会议的要
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求； 求；
（六）联系人和联系方式； （六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（三）项内容，以及情况紧急需 （一）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。 要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百七十二条 公司在每一会计年
第一百七十条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内向中国证监会和
结束之日起四个月内向中国证监会和深
深圳证券交易所报送并披露年度财务会
圳证券交易所报送年度财务会计报告，在
计报告，在每一会计年度前六个月结束之
每一会计年度前六个月结束之日起两个
日起两个月内向中国证监会派出机构和
月内向中国证监会派出机构和深圳证券
深圳证券交易所报送并披露半年度财务
会计报告，在每一会计年度前三个月和前
会计年度前三个月和前九个月结束之日
九个月结束之日起的一个月内向中国证
起的一个月内向中国证监会派出机构和
监会派出机构和深圳证券交易所报送并
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十五条 公司召开董事会的 第一百九十七条 公司召开董事会的
传真、或电话方式进行。 传真、口头或电话方式进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的 第一百九十九条 公司召开监事会的
传真、或电话方式进行。 传真、口头或电话方式进行。
第二百〇二条 公司指定《证券时报》
第二百条 公司指定《证券时报》 《中
《中国证券报》《上海证券报》《证券日
国证券报》《上海证券报》《证券日报》
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
符合《证券法》规定的媒体和深圳证券交
登公司公告和和其他需要披露信息的媒
易所网站为刊登公司公告和和其他需要
体。
披露信息的媒体。
第二百二十一条 释义 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东； 普通股（含表决权恢复的优先股）占公司
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 股本总额百分之五十以上的股东；持有股
依其持有的股份所享有的表决权已足以 份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的股份所享有的表决权已足以对股东
（二）实际控制人，是指虽不是公司 大会的决议产生重大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指虽不是公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系及关联方，是指根据 安排，能够实际支配公司行为的人。
《深圳证券交易所股票上市规则》第十章 （三）关联关系及关联方，是指根据
确定的关联人。 《深圳证券交易所股票上市规则》第十章
（四）“经审计的净资产”或“经审计 确定的关联人。
的总资产”，是指公司最近一期经审计的 （四）“经审计的净资产”或“经审计
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合并财务报告期末净资产（所有者权益） 的总资产”，是指公司最近一期经审计的
或总资产的绝对值。 合并财务报告期末净资产（所有者权益）
（五）交易，包括下列事项： 或总资产的绝对值。
营、受托经营等）； 2.签订管理方面的合同（含委托经
本章程所称“交易”不包括“对外投 7.深圳证券交易所认定的其他交易。
资”事宜。 本章程所称“交易”不包括“对外投
（六）关联交易是指公司及公司直接 资”事宜。
或间接控股子公司与关联方之间发生的 （六）关联交易是指公司及公司直接
转移资源或义务的事项，而不论是否收受 或间接控股子公司与关联方之间发生的
价款。包括以下交易： 转移资源或义务的事项，而不论是否收受
对子公司、合营企业、联营企业投资，投 2.对外投资（含委托理财，委托贷款，
资交易性金融资产、可供出售金融资产、 对子公司、合营企业、联营企业投资，投
持有至到期投资等）； 资交易性金融资产、可供出售金融资产、
营、受托经营等）； 6.签订管理方面的合同（含委托经
义务转移的事项； 16.其他通过约定可能引致资源或者
关联交易的事项。 17.深圳证券交易所认定的其他属于
（七）对外投资：是指公司以货币资 关联交易的事项。
金以及实物资产、无形资产作价出资，取 （七）对外投资：是指公司以货币资
得或处置相应的股权或权益的投资活动， 金以及实物资产、无形资产作价出资，取
以及委托理财、委托贷款、投资交易性金 得或处置相应的股权或权益的投资活动，
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融资产、可供出售金融资产、持有至到期 以及委托理财、委托贷款、投资交易性金
投资等购买金融资产的活动。本章程所称 融资产、可供出售金融资产、持有至到期
“对外投资”不包括本章程所称“风险投 投资等购买金融资产的活动。本章程所称
资”事项。 “对外投资”不包括本章程所称“风险投
（八）对外提供财务资助，是指公司 资”事项。
及其控股子公司有偿或者无偿对外提供 （八）对外提供财务资助，是指公司
资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： 及其控股子公司有偿或者无偿对外提供
营业务； 1.提供财务资助属于上市公司的主
围内的、持股比例超过百分之五十的控股 2.资助对象为上市公司合并报表范
子公司。 围内的、持股比例超过百分之五十的控股
公司向与关联人共同投资形成的控 子公司。
股子公司提供财务资助，参照本章程的规 公司向与关联人共同投资形成的控
定执行。 股子公司提供财务资助，参照本章程的规
（九）本章程所称风险投资包括证券 定执行。
投资、房地产投资、信托产品投资以及交 （九）本章程所称风险投资包括证券
易所认定的其他投资行为。其中，证券投 投资、房地产投资、信托产品投资以及交
资包括公司投资境内外股票、证券投资基 易所认定的其他投资行为。其中，证券投
金等有价证券及其衍生品，以及向银行等 资包括公司投资境内外股票、证券投资基
金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍 金等有价证券及其衍生品，以及向银行等
生品种为投资标的的理财产品。以下情形 金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍
不适用： 生品种为投资标的的理财产品。以下情形
产业链为目的的投资行为； 1.以扩大主营业务生产规模或延伸
为，无担保的债券投资除外； 2.固定收益类或承诺保本的投资行
优先认购权利； 3.参与其他上市公司的配股或行使
公司股份超过总股本的百分之十，且拟持 4.以战略投资为目的，购买其他上市
有三年以上的证券投资； 公司股份超过总股本的百分之十，且拟持
已进行的投资。 6.公司首次公开发行股票并上市前
本章程所称会计政策变更和会计估 已进行的投资。
计变更是指《企业会计准则第 28 号—— 本章程所称会计政策变更和会计估
会计政策、会计估计变更和差错更正》定 计变更是指《企业会计准则第 28 号——
义的会计政策变更和会计估计变更。 会计政策、会计估计变更和差错更正》定
义的会计政策变更和会计估计变更。
第二百二十四条 公司控股子公司发 第二百二十六条 公司控股子公司发
生《深圳证券交易所股票上市规则》所述 生《深圳证券交易所股票上市规则》所述
重大事项，视同公司发生的重大事项，适 重大事项，视同公司发生的重大事项，适
用前述各章的规定。 用前述各章的规定。
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公司参股公司发生《深圳证券交易所 公司参股公司发生《深圳证券交易所
股票上市规则》所述重大事项，公司应当 股票上市规则》所述重大事项，可能对公
参照前述各章的规定，履行信息披露义 司股票及其衍生品种交易价格产生较大
务。 影响的，公司应当参照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，履行信息披露义
务。
第二百二十八条 本章程以中文书
第二百二十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本
写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理
局西安市市场监督管理局高新区分局最
局最近一次核准登记或备案后的中文版
近一次核准登记或备案后的中文版章程
章程为准。
为准。
第二百二十九条 本章程由股东大会 第二百三十一条 本章程的制定、修
深圳证券交易所上市后施行。 起施行。
因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，《公
司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他
条款及内容保持不变。
二、修订公司治理相关制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司实际情况及具体经营需要，拟对公司治理相关制度予以修订，具体情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称
股东大会审议
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上述相关制度具体内容公司将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
敬请投资者注意查阅。
十、备查文件
特此公告
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
第 19 页 共 19 页
首页
微信公众号
证券之星APP
