证券代码：600388 证券简称：ST 龙净 公告编号：2023-056
转债代码：110068 转债简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十七次会议于
先生召集并主持。应出席本次会议的公司监事共 3 人，实际出席本次会议的公司
监事共 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、
《福建龙净环保股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
等的相关规定。经审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司
证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公
司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。
公司监事会认为，公司符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的上市
公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫
金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，
即2023年7月11日。本次发行股票的发行价格为人民币14.31元/股，不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派息/现金分股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过107,729,178股（含本数），发行
数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意
注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行
取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规
定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量
因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数
量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币154,160.46万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于年产5GWH 储能电芯制造项目及偿还银行借款。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
紫金矿业认购的股份自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得
转让。本次发行完成后至限售期满之日止，紫金矿业所取得公司本次发行的股票
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安
排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关
程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行
A 股股票预案>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司
网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《福建
龙净环保股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建
龙净环保股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向紫金矿业发行 A 股股票的方式
募集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高
效的运用，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等
法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制
定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公
告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<未来三年（2023年—2025年）股东回报规划>的议
案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）、
《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在
充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年
（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法
规和规范性文件的规定，公司对截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况编
制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况
鉴证报告》
（容诚专字[2023]361Z0564号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前
次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交
易的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司控股股东紫金矿业拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
不低于154,160.46万元（含本数），其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针
对公司本次向特定对象发行 A 股股票，公司拟与紫金矿业签署《福建龙净环保
股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议
案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业。截至2023年
股本的比例为15.72%；龙净实业投资集团有限公司及其一致行动人西藏阳光泓瑞
工贸有限公司将其持有公司的107,118,761股股份对应的表决权全部委托给紫金
矿业，因此，紫金矿业合计控制公司277,044,542股股份的表决权，占公司表决权
总数的比例为25.63%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效
的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过107,729,178股（含本数），全
部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后，紫金矿业合计控制公司的表决权比
例将可能超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规
定，紫金矿业认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”，鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东紫金
矿业，本次发行完成后紫金矿业合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决
权总数的30%，紫金矿业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次
发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会同意紫金矿业免
于发出收购要约。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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