泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
股票回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予第一
期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
（2023）泰律意字（东材科技）第 4 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
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法律意见书
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法律意见书
泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
票回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予
第一期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
（2023）泰律意字（东材科技）第 4 号
致：四川东材科技集团股份有限公司
泰和泰律师事务所接受四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东材科技集
团股份有限公司章程》等有关规定，就公司调整本激励计划首次及预留授予限制
性股票回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予第一期解除限售条件成就
相关事项（以下简称“本次调整回购价格、回购注销及解除限售”）的相关事项
出具法律意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司
《激励计划（草 指 《四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
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案）》 （草案）》
本次激励计划、
指 四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划
《四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司（含合并报表子
公司，下同）董事、高级管理人员、中层（核心）管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
公司根据本激励计划规定的条件和价格，分次授予激励对象一定
标的股票、限制
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《公司章程》 指 《四川东材科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次调整回购价格、回购注销
及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的
法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅就本次调整回购价格、回购注销及解除限售相关的法
律问题发表意见，并不会对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准
等事项的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见
书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或东材科技的文件引
述。
（五）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用。除此以外，
未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次调整回购价格、回购注销及解除限售的相关事项发表法律意见
如下：
第二部分 正 文
一、本次调整回购价格、回购注销及解除限售的批准和授权
过了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
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于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
的相关事项发表了独立意见。
《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜
励计划相关的议案。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，本次激
励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》《关于向公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事黄勇、
李双海、李非对上述事项发表了独立意见，认为本激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意以 2022 年 6 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 271 名激励对
象授予 2,809.50 万股限制性股票，首次授予价格为 5.98 元/股。
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第三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事钟胜、李双海、黄勇对上述事项
发表了独立意见，认为本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以
性股票，预留授予价格为 5.98 元/股。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授
予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
议案，公司独立董事钟胜、李双海、黄勇发表了独立意见，同意本次调整回购价
格、回购注销及解除限售事项。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整回购价格、回购
注销及解除限售事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚
需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
二、本次调整回购价格的情况
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
……
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
……
（1）鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 6 日实施完毕，公司
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 1.00 元（含税）。
（2）公司董事会根据公司 2021 年年度股东大会授权，对本激励计划首次及
预留授予限制性股票回购价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V，调整后的本激励计划首次及预留授予每股限制性股票回购价格
P=5.98-0.1=5.88 元。
本所律师认为，本次调整回购价格的相关事项符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销情况
根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因个
人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟决定回购注销上述 4 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 24 万股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限
制性股票的，本次回购注销的价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格
进行调整的情形以及本激励计划另有约定的情形除外。结合公司第六届董事会第
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五次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限
制性股票回购价格的议案》，本次激励计划限制性股票回购价格调整为 5.88 元/
股。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 141.12 万元，全部为
公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的相关事项符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、本次解除限售的条件及其成就情况
（一）本次解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
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（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法
规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润增长率 目标值（A） 40% 85% 135%
（以2021年净利润为基数） 触发值（B） 20% 50% 90%
净利润增长率的实际完成度（X）
当X≥A M=100%
当A＞X≥B M=(1+X)/(1+A)
当X＜B M=0
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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本激励计划预留限制性股票若在 2022 年授出，则相应各年度业绩考核目标
与首次授 予部分保持一致; 若在 2023 年授出，则相应公司层面 考核年度为
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝公
司层面可解除限售比例（M）×标准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。激
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本次解除限售的条件成就情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第
五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》及公司于 2022 年 7 月 12 日公告的《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次激励计划首次授予的
限制性股票授予日为 2022 年 6 月 15 日，登记日为 2022 年 7 月 8 日，首次授予
部分的第一个限售期已于 2023 年 7 月 7 日届满。
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截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分的第一个限售期已
于 2023 年 7 月 7 日届满。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经成
就，具体如下：
（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 28 日出具的
致同审宇（2023）第 510A005165 号《四川东材科技集团股份有限公司二〇二二
年度审计报告》（以下简称《2022 年度审计报告》）及致同审字（2023）第
告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激
励的；中国证监会认定的其他情形
（2）根据公司监事会、独立董事的意见、公司的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的激励对象未发生以下任一情
形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《2022 年度审计报告》，以 2021 年净利润 334,281,669.79 元为基
数，公司 2022 年剔除当年度股份支付费用影响后的净利润为 480,056,647.91 元，
法律意见书
实际达成的净利润增长率约为 43.61%，高于业绩考核目标值（A）要求，满足解
除限售条件，公司层面可解除限售比例 M=100%。
（4）根据公司第六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第四次会议决
议、独立董事的独立意见，本次可解除限售的 267 名激励对象考评结果均为优秀，
本期个人层面可解除限售比例均为 100%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次调整回购
价格、回购注销及解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购
注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次调整回购价格、回购注销及解除限售的内容符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
第三部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、费东、周勇。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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