申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
雪天盐业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇二三年七月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
雪天盐业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意雪
天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、
“主承销商”
或“申万宏源承销保荐”）作为雪天盐业本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规
性进行了核查，认为雪天盐业的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2023 年修订）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有
关法律、法规、规章制度的要求以及雪天盐业有关本次发行的股东大会、董事会
决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 6 月 20
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（若在
该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），即发行底价为 6.20 元/股。
北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对本次发行投资者认购邀请及申
购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按
照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，
确定本次发行价格为 6.58 元/股，发行价格为发行底价的 106.13%。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为
及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公
司总股本的 30%（即 442,344,147 股）；未超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量上限 178,360,887 股，且发行股数超过本次拟发行股票数量的 70%（即
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为蒋黎、长沙麓谷资
本管理有限公司、湖南省财信资产管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）、北京时间投资管理股份公司-时间方舟 1 号私募证券
投资基金、浙江农发产业投资有限公司、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金、华夏基金管理有限公司、UBS AG、夏同山、
财通基金管理有限公司、赣州国惠投资有限公司、赣州定增肆号产业投资基金中
心（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、湖南盐
瑞企业咨询合伙企业（有限合伙）共 16 名投资者，符合《实施细则》等相关法
律法规的规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
序 获配数量 获配金额
发行对象 限售期
号 （股） （元）
序 获配数量 获配金额
发行对象 限售期
号 （股） （元）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
北京时间投资管理股份公司-时间方舟 1 号
私募证券投资基金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-
沣途沣泰贰号私募股权投资基金
赣州定增肆号产业投资基金中心（有限合
伙）
合计 168,060,410 1,105,837,497.80 -
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,105,837,497.80 元。扣除各项发行费用人
民币 8,492,488.79 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,097,345,009.01 元。
（六）本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额及限售期符合发行人 2022 年第一次临时股东大会授权的
董事会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
了本次发行股票相关议案；
团股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（湘国资产权函〔2022〕
开发行 A 股股票的批复》，同意公司本次发行的方案以及相关事项；
了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请召开公司 2022 年
第一次临时股东大会的议案》；
前述与本次发行 A 股股票相关的议案并授权董事会全权办理本次发行股票相关
具体事宜；
过了《关于调整公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案；
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等
相关议案；
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
依据《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市事宜已履行了完
备的内部决策程序。
（二）本次发行的监管部门注册过程
集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心
对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上
市条件和信息披露要求；
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1130 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会
审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序
符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的发行过程
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2023 年 6 月 19 日向上交所报送《雪天盐业集团股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
与《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发送认购邀请书
对象名单》（以下简称“《发送认购邀请书对象名单》”）。《发送认购邀请书
对象名单》中共有 81 家特定投资者，包括前 20 大 A 股股东（2023 年 5 月 31 日
收盘后，剔除关联方）；证券投资基金管理公司 20 家；证券公司 10 家；保险机
构投资者 5 家；其他表达认购意向的投资者 26 家。自《发行方案》和《发送认
购邀请书对象名单》向上交所报送后至本次发行申购报价前，有 31 名新增投资
者向主承销商表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀
请书对象名单中，在北京德恒律师事务所律师的见证下主承销商向上述投资者发
出《认购邀请书》等认购邀请文件。其中，新增投资者的具体情况如下：
《认购邀请书》包括认购对象与条件、认购时间安排、投资者适当性管理、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容，其中在“发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”部分明确了申报价格和申报数
量、认购确认程序与规则、追加认购原则、中止发行情况、发行失败及退款安排。
《认购邀请书》之附件一《申购报价单》主要包括同意并接受《认购邀请书》所
确定的认购条件与规则、认购价格、认购金额、同意并接受按《缴款通知书》中
的最终确认获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。
经核查，本次向特定对象发行股票的《认购邀请书》《申购报价单》的内容
及其发送对象范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实
施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本
次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向上交所报送的《发行方案》
文件的规定。
本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过
结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其主要股东向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2023 年 6 月 26 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，在北京德恒律师事务所的见证下，经主承销商与律师共同核查确认，截止
的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，按照规定的程序提交申购报价文件的同时，除
证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投
资者（RQFII）之外的投资者还需在 2023 年 6 月 26 日 12:00 之前将认购保证金
人民币 640 万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次向特定对象发行的专用缴
款账户。除 5 家询价对象无需缴纳保证金外，其余 17 家询价对象均向主承销商
申万宏源承销保荐指定的银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否为有
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
认购对象 效申购报
号 （元/股） （万元） 保证金
价单
华菱津杉（天津）产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
北京时间投资管理股份公司-时间方
舟 1 号私募证券投资基金
重庆环保产业私募股权投资基金管
资金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有
基金
上海铂绅私募基金管理中心（有限
合伙）
赣州定增肆号产业投资基金中心
（有限合伙）
湖南盐瑞企业咨询合伙企业（有限
合伙）
经核查，在《认购邀请书》约定有效时间内，22 个认购对象参与本次向特定
对象发行股票询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申
购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）发行对象及获配情况
根据认购对象申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购邀请
书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发
行价格为 6.58 元/股。
本次发行最终获配发行对象共计 16 名，发行股票数量为 168,060,410 股，募
集资金总额为 1,105,837,497.80 元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、
获配金额情况如下：
认购价格 获配数量
序号 发行对象 获配金额（元）
（元/股） （股）
华菱津杉（天津）产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
北京时间投资管理股份公司-时
间方舟1号私募证券投资基金
宁波梅山保税港区沣途投资管
股权投资基金
赣州定增肆号产业投资基金中
心（有限合伙）
湖南盐瑞企业咨询合伙企业（有
限合伙）
合计 - 168,060,410 1,105,837,497.80
根据上述配售结果，发行人与本次发行最终确定的认购对象分别签署了《雪
天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行人民币普通股股票之认购合
同》（以下简称“《认购合同》”），对认购价格、认购数量、股票登记账户信
息及限售期限，认购款项缴付、股票交付的时间和方式，合同的终止和解除，违
约责任，通知与送达，适用法律和争议的解决，合同生效条件等进行了明确约定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合发行人
董事会决议、股东大会决议及发行前向上交所报备的《发行方案》，符合《证券
发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范
性文件和自律规则的有关规定；发行人与本次发行最终确定的认购对象签署的
《认购合同》合法有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及
募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人股东大会会议决议。在
定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何
不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益
的情况。
（四）锁定期安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的公司股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（五）缴款与验资
主承销商于 2023 年 6 月 27 日向本次发行获配的 16 名投资者发出《雪天盐
业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴
款通知书》”）。
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 3 日出具了《雪天
盐业集团股份有限公司验证报告》（天职业字[2023]40641 号）。根据该报告，
截至 2023 年 6 月 29 日止，主承销商收到雪天盐业向特定对象发行股票认购资金
总额人民币 1,105,837,497.80 元。
民币 6,635,024.99 元（含税，其中不含税承销及保荐费用为 6,259,457.54 元）后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为 1,099,202,472.81 元。
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 3 日出具了《雪天盐业集
团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]40642 号）。根据该报告，截至 2023
年 6 月 30 日止，公司向特定对象发行人民币普通股股票 168,060,410.00 股，每
股 价 格 6.58 元 。 本 次 向 特 定 对 象 发 现 A 股 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
值税），公司实际募集资金净额为人民币 1,097,345,009.01 元，其中增加股本
综上，本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行
人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符
合《注册管理办法》及《实施细则》的规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行获配的 16 名发行对象中，华菱津杉（天津）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）、北京时间投资管理股份公司-时间方舟 1 号私募证券
投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投
资基金、赣州定增肆号产业投资基金中心（有限合伙）已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记及
私募基金备案，并已提供登记备案证明文件。
蒋黎、长沙麓谷资本管理有限公司、湖南省财信资产管理有限公司、浙江农
发产业投资有限公司、UBS AG、夏同山、赣州国惠投资有限公司、国泰君安证
券股份有限公司、湖南盐瑞企业咨询合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，也不属于《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投
资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分
别以其各自管理的产品参与本次认购，其中资产管理计划均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律
法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉
及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了
备案程序。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性
管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，
核查情况如下：
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
北京时间投资管理股份公司-时间方舟 1 号私
募证券投资基金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣
途沣泰贰号私募股权投资基金
赣州定增肆号产业投资基金中心（有限合
伙）
经核查，上述 16 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（三）发行对象资金来源的核查
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》、《注册管理办法》等相关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》
（上证上审（再融资）
【2023】
进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于 2023 年 3 月 4 日进行
了公告。
审核意见，公司向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求，
公司于 2023 年 3 月 25 日进行了公告。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1130 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2023 年 6 月 3 日进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办
法》、《实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外
部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、
股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售
过程、发行股份限售期符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实
施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主
要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份
有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹永林 何 搏
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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