股票简称：天禄科技 证券代码：301045
苏州天禄光科技股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二三年七月
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的
含义。
险因素”的有关内容，并特别注意以下风险：
（1）显示技术迭代带来的风险
公司导光板产品主要应用于 LCD 显示领域。目前，在显示领域中 LCD 显示
技术处于主流地位，但显示产品更新换代速度快，不同的显示技术解决方案的
比较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、生产过程更为高效的
解决方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技术方案就将面临被
替代的风险。如果公司研发未能提前布局、随之转变，则公司产品、技术可能
面临被市场淘汰的风险。
目前，正在研发或不断规模化应用的显示技术有 OLED、AMOLED、mini LED、
micro LED、QD-OLED 等。其中 OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、QD-OLED
显示技术无需导光板，而前述产品目前受限于良率、生产成本、寿命等问题，
未能在中大尺寸显示产品中大范围应用。如未来 OLED、mini LED、micro LED
等显示技术实现突破，良品率提升，生产成本大幅降低，在与 LCD 显示技术的
市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将冲击现有的 LCD 显示技术的应用，公
司下游客户可能会逐步放弃 LCD 显示技术，进而对公司业绩产生不利影响。
此外，公司正在布局的高分子材料项目虽然可应用于 OLED 新型显示行业，
但其投资进度、未来能否按计划达产以及市场开拓是否顺利等方面均存在不确
定性；公司 LCD 新客户开发带来的存量市场增量有可能无法抵消存量市场整体
下降；受前述因素的影响，将导致公司存在无法完全或及时抵消行业技术迭代
带来不利影响的风险。
（2）经营业绩下滑风险
受行业需求暂时放缓、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素影响，公司 2023
年 1-3 月实现营业收入 13,601.81 万元，相比上年同期下降 31.89%，2023 年 1-3
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 309.80 万元，相比
上年同期下降 82.72%。若未来市场发展不及预期可能会影响导光板行业的向上
发展空间，由于宏观经济和下游行业复苏需要一定周期，公司 2023 年半年、全
年业绩仍存在同比大幅下降的风险。同时，中国大陆导光板企业纷纷布局产能扩
张，未来导光板行业竞争可能存在进一步加剧的风险，如果公司业务发展、经营
战略等未能有效应对市场竞争等不利因素，不能巩固和提升市场竞争优势，公司
存在经营业绩下滑的风险。
（3）原材料价格波动风险
公司导光板产品的主要原材料为光学板材，其价格波动对公司生产成本影
响较大。公司主要采购光学级 PMMA 板材和 MS 板材。同时，公司对主要供应商
的采购较为集中，报告期内向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别
为 63.87%、63.06%、67.35%和 74.25%，均为采购光学板材。如果未来主要原材
料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产
品价格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。
（4）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,695.08 万元、11,900.71 万元、
中本期计提存货跌价损失 192.80 万元。公司采用定制化生产的模式，但若因客
户违约导致无法正常交付产品或因客户要求调低售价，将可能会导致存货可变
现净值低于成本，从而存在进一步产生存货跌价损失或者存货跌价准备余额上
升的风险。
（5）实际控制人质押率较高及控制权不稳定的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，梅坦先生不存在质押公司股票情形，如本次成功发
行其未来可能会新增股份质押；陈凌先生直接持有公司 2,303.22 万股股份，质押
质押股份数占陈凌先生、梅坦先生合计持股比例的 44.60%，如本次成功发行质
押股份数量和质押比例可能进一步提高。若未来出现严重影响控股股东、实际控
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
制人偿债能力的因素，或未来公司股价受宏观经济、政策调整、市场环境及经营
业绩等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质
押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权
人强制平仓或质押状态无法解除，可能使公司面临控制权不稳定的风险。
（6）本次发行后实际控制人相关借款偿还风险
本次发行对象为实际控制人之一的梅坦先生，目前其拟以向自然人借款作为
认购资金的主要来源，如果出借人自身财务状况发生重大不利变化或出现其它不
可控制因素，可能存在要求提前还款等不利于梅坦先生的风险。
梅坦先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票
分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。因此，
对于其所持有股票的减持，可能使得公司股票价格产生较大波动。在梅坦先生仅
以股票分红及减持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，减持可能受到法
律法规监管、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次
认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用。
（7）前次募集资金投向发生变更及延期的风险
因受外部宏观经济变化等影响，经公司审慎论证，公司对前次募集资金部分
募投项目进行了延期及变更。“光学板材项目”变更项目实施地点、实施方式和
项目延期已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023 年第
一次临时股东大会审议通过，“扩建中大尺寸导光板项目”项目延期已经第三届
董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。公司基于目前外部情况
和经营计划规划了未来前募资金的使用计划，但因募投项目建设实施需要一定时
间，如果后续出现前次募投项目下游市场发生严重恶化或者因建设经验不足、人
员无法胜任建设要求导致项目建设不及预期等情形，或者出现公司未来对发展方
向做出重大调整等其它因素，则前次募集资金可能存在变更或延期的风险。
（1）本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第六次
会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
（2）本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生，共 1 名
特定对象。2023 年 3 月 16 日，梅坦先生已与公司签署了《附条件生效的股份认
购协议》。
（3）公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会
议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.34 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行价格有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
（4）本次发行数量不超过（含）9,000,000 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法
规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、
监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数
量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实
际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）本次发行的募集资金总额不超过（含）14,706.00 万元，扣除发行费用
后全部用于补充流动资金。
（6）发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股
票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。若前述限售期与证券监管机构的
最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要
求进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监
管部门的相关规定执行。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
（7）本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（8）本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（9）本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
（10）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
及承诺，详情请参见本募集说明书“第十节 与本次发行相关的声明”之“七、
发行人董事会声明”。
（11）本次发行不涉及重大资产重组。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、普通词汇
发行人、公司、上市公司、
指 苏州天禄光科技股份有限公司
天禄科技、苏州天禄
苏州天禄光电科技有限公司，苏州天禄光科技股份有限公
天禄光电 指
司之前身
苏州棽畅 指 苏州棽畅光电科技有限公司，天禄科技全资子公司
广州境钲 指 广州境钲光电科技有限公司，天禄科技全资子公司
苏州工业园区和启光学新材料有限公司，天禄科技全资子
苏州和启 指
公司
天科新能源有限责任公司，天禄科技持有 2.02%股权的公
天科新能源 指
司
中泰证券、保荐人、保荐
指 中泰证券股份有限公司
机构、主承销商
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公
本募集说明书 指
司向特定对象发行股票募集说明书
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 天禄科技 2023 年度向特定对象发行股票的行为
发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《苏州天禄光科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见
指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
第 18 号》
有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
报告期、报告期内、报告
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
期各期
报告期各期末 指
股东大会 指 苏州天禄光科技股份有限公司股东大会
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
董事会 指 苏州天禄光科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州天禄光科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 在中国境内发行并在境内上市的人民币普通股
二、专业词汇
一种将线光源或者点光源转成面光源的器件，为背光模组
导光板 指
中的关键组件之一
Back Light Unit，为液晶显示面板提供背面光源的组件，
背光模组 指
一般由导光板、光学膜片、LED 光源等组装而成
Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转
LED 指
化为可见光的固态器件，它可以直接把电转化为光
以一定方式排列的透镜结构组合，可改变入射光线的光能
调制透镜阵列结构 指
量分布作用，位于导光板入光端面
加工精度达到微米和纳米级别的导光板网点结构，位于导
微纳网点结构 指
光板反射面
加工精度达到微米和纳米级别的一种连续规则排列类似
微纳棱镜结构 指
棱镜状的结构，位于导光板出光面
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示（技术）
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示（技术）
液晶显示模组 指 LCD Module，由液晶显示面板和背光模组构成
也叫偏振光片，可允许特定方向振动的光线通过，而其他
偏光片 指
振动方向的光线不能通过或通过率极小的一种片材
光从光密介质射向光疏介质时，当入射角超过临界角，折
全反射 指
射光完全消失，只剩下反射光线的现象
又称良率，生产线上最终通过测试的良品数量占投入材料
良品率 指
理论生产出数量的比例
Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管（显示技
OLED 指
术）
尺寸约为 100 微米以上的 LED 发光晶粒组成显示阵列，
Mini LED 指
发光晶粒尺寸介于传统 LED 与 Micro LED 之间
对 LED 进行薄膜化、微小化和阵列化的一种技术，使用
尺寸为小于 100 微米的 LED 发光晶粒组成显示阵列，该
Micro LED 指
技术具有无需背光，光电转换效率、亮度、对比度高，响
应时间短等特点
CCFL 指 冷阴极荧光管
应用于大于手机尺寸的导光板，如应用于显示器、液晶电
中大尺寸导光板 指
视、平板等领域的导光板
主要生产 32 英寸以上的大尺寸液晶面板的生产线，一般
高世代线 指
界定为六代线以上，简称高代线、高世代线
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
MPS 指 Master Production Schedul，主生产计划
Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，由美国
ERP 指
Gartner Group 公司于 1990 年提出
PC 指 个人电脑(Personal Computer)
International Data Corporation，国际数据公司，是一家在
IDC 指 信息技术、电信和消费科技市场领域全球领先的市场信
息、顾问服务和活动提供商
Triacetyl Cellulose，三醋酸纤维薄膜，用于制造偏光片的
TAC 膜 指
光学薄膜，是液晶显示器生产过程中的重要材料
China Solid State Lighting Alliance，国家半导体照明工程
CSA 指
研发及产业联盟
Polymethyl methacrylate，聚甲基丙烯酸甲酯，又称亚克
PMMA 指
力等，具有透光性好，易于机械加工等优点
Methyl methacrylate，甲基丙烯酸甲酯，可应用于工业制
MMA 指 件、信息材料制作，电气部件封装等，为生产 PMMA 的
原材料
苯乙烯-甲基丙烯酸甲酯共聚物，为 PS 与 MMA 按照一定
MS 指 的比例混合加工而成，具有易于机械加工和优良的光学性
能等特点
PS 指 Polystyrene，聚苯乙烯，具有优良的绝热、绝缘和透明性
AGV 指 Automated Guided Vehicle，自动导引运输车
注：除特别说明外，本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
目 录
七、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 72
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
三、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ......... 73
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
第一节 发行人基本情况
一、基本信息
中文名称：苏州天禄光科技股份有限公司
英文名称：Talant Optronics（Suzhou）Co., Ltd.
注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号
注册资本：10,315.4344 万元人民币
股票简称：天禄科技
股票代码：301045
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2010 年 11 月 9 日
公司住所：苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号
法定代表人：梅坦
联系电话：0512-66833339
传真号码：0512-66833339
公司网址：http://www.sz-talant.com
电子邮箱：sztl@sz-talant.com
经营范围：光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、精密机械零部件
及自动化设备的研发、制造、销售；自营和代理各类商品以及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本总额为 103,154,344 股，股本结构如下：
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 51,122,314 49.56%
二、无限售条件流通股 52,032,030 50.44%
三、股份总数 103,154,344 100.00%
（二）主要股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股份数量 限售股份数 质押/冻结数 持股比例
股东名称
号 （股） 量（股） 量（股） （%）
苏州市相城埭溪创业投
资有限责任公司
北京芯动能投资管理有
资中心（有限合伙）
合计 72,459,749 49,740,200 21,659,109 70.23
陈凌、梅坦已于 2016 年 8 月 19 日、2021 年 1 月 12 日分别签署《一致行动
协议》《一致行动协议之补充协议》，并在《一致行动协议》中约定“双方就公
司重大决策事务在行使董事/股东权利前无法或未能达成一致意见时，最终以梅
坦的意见为准，并作出一致行动”，一致行动协议有效期为自协议生效之日起
至 2026 年 6 月 30 日止，且如该期限届满时公司上市后未满 36 个月的，则一致
行动期间自动续期到公司上市后 36 个月届满之日。除此之外，公司前十名股东
之间不存在其他一致行动关系或关联关系。
（三）控股股东、实际控制人情况
公司共同控股股东、实际控制人为陈凌、梅坦。截至 2023 年 3 月 31 日，陈
凌、梅坦分别持有公司 2,303.22 万股股份、2,119.63 万股股份，占公司总股本的
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
比例分别为 22.33%、20.55%，合计持有公司 42.88%的股份。公司首次公开发行
股票并在创业板上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
陈凌先生，1979 年出生，中国国籍，身份证号码：3204021979********，
无境外永久居留权，住址：江苏省常州市天宁区******，工商管理硕士。2002
年 7 月至 2004 年 7 月，任常州天禄建设开发有限公司总经理助理；2004 年 7 月
至 2006 年 9 月，英国格林威治大学进修；2006 年 9 月至 2009 年 11 月，任常州
天禄中创建设开发有限公司副总经理；2009 年 12 月至今，任常州天禄光电科技
有限公司执行董事兼总经理；2010 年 11 月至 2016 年 8 月，任天禄光电董事长；
至 2021 年 9 月，任本公司董事长；2021 年 9 月至今任本公司董事。
梅坦先生，1981 年出生，中国国籍，身份证号码：4221011981********，
无境外永久居留权，住址：江苏省苏州市工业园区******，本科学历。2004 年
年 8 月，历任天禄光电总经理、董事兼总经理；2016 年 8 月至 2021 年 9 月，任
本公司董事兼总经理；2021 年 9 月至今任本公司董事长兼总经理。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业
公司产品为导光板，是液晶显示设备用背光模组的核心部件之一，终端应用
涵盖台式显示器、笔记本电脑、液晶电视、平板电脑等领域。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），公司属于“C3974-显示器
件制造”。
（二）行业监管政策
公司所处的导光板生产行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的细
分行业。导光板生产行业的主管单位为国家发改委和工信部，行业自律组织为中
国光学光电子行业协会液晶分会。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
国家发改委主要负责制定国家产业政策和行业发展规划、指导行业结构调整
等工作。工信部负责制定并组织实施行业规划和产业政策；推动重大技术装备发
展和自主创新，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，
制定规章；监测行业日常运行；指导行业质量管理等工作。
中国光学光电子行业协会液晶分会是中国光学光电子行业协会下属的专业
性行业分会，协会会员涵盖了我国大、中型液晶显示器生产企业，主辅材料制造
厂商，专用设备厂商以及相关科研机构、高等院校等。协会以促进发展、规范行
业、加强交流为主旨，主要职能包括对液晶显示行业的有关政策、法规的制定进
行研讨并提出建议，协助政府部门监督、检查本行业对国家有关政策、法规的贯
彻执行；帮助入会企业享受政府对液晶显示行业的政策支持；组织行业内及行业
间的学术、产业、商务等交流活动；开展全国行业调查；参与行业性集体谈判，
提出涉及会员和行业利益的意见和建议；在本行业内积极推动新技术、新工艺、
新材料和科技新成果的开发应用等。
显示行业为我国现阶段力推发展的产业之一，国务院、国家多部委颁布了一
系列产业政策促进了显示行业的健康、快速发展。行业主要法律法规与政策如下：
序
颁发时间 颁布部门 主要政策 主要内容
号
将“加大集成电路、新型显示、关键
《国务院关于数
的报告》
一步工作安排
将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、
《鼓励外商投资 激光显示、量子点、3D 显示等平板
年版）》 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）”
促进消费有序恢复发展，加快“推进
第五代移动通信（5G）、物联网、云
《关于进一步释
计算、人工智能、区块链、大数据等
动视频、沉浸式视频、云游戏、虚拟
意见》
现实、增强现实、可穿戴等技术标准
预研，加强与相关应用标准的衔接配
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
套”
“深化人工智能、虚拟现实、8K 高
生活消费品质升级”
《重点新材料首
版）》
薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、
有机发光二极管（OLED）、电子纸显
《产业结构调整
示、激光显示、3D 显示等新型平板
板、电子及信息产业用盖板玻璃等关
订）》
键部件及关键材料等列为“鼓励类”
产业
工信部、宣传
部等
《财政部海关总
自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
署税务总局关于
财政部、海关 31 日，决定对新型显示产业的关键原
局 生产或性能不能满足需求的自用生
展进口税收政策
产性原材料、消耗品，免征进口关税
的通知》
工信部、国家
《 超 高 清 视 频 产 按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技
（2019-2022 年）》 展和相关领域的应用
电视总台
将新型电子元器件及设备制造以及
兴产业
加快新型显示产品发展，支持企业加
大技术创新投入，突破新型背板、超
《扩大和升级信
高清、柔性面板等量产技术，带动产
板企业与终端企业拓展互联网、物联
年）》
网、人工智能等不同领域应用，在中
高端消费领域培育新增长点
中国光电子器件 对光通信器件、光照明器件、光显示
年） 展思路、结构调整等一系列指导意见
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
新型显示面板（器件）被列为战略性
战略性新兴产业
新兴产业，主要包括高性能非晶硅
物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）
版）
面板产品等
上述产业政策的出台为我国显示行业的发展提供了良好的政策环境，极大促
进了行业的健康、稳定发展。
（三）行业发展情况及发展趋势
公司主营产品导光板，是显示设备用背光模组的核心部件之一，是显示面板
的上游。
液晶显示技术（LCD）在 1968 年出现以来，技术不断发展和突破，终端产
品已渗透到人们生产、生活的方方面面。随着技术的不断发展，OLED 技术逐渐
在新型显示领域崭露头角，但 LCD 仍为绝对主流技术。经过几十年的发展，LCD
面板产能不断向我国转移，并涌现出一批具有竞争力的液晶面板生产企业。目前，
显示面板行业已逐步回暖，有望开启新一轮增长周期。
（1）新型显示领域技术百花齐放，LCD 仍占绝对主流
当前，LCD 和 OLED 是新型显示领域应用最为广泛的两种技术路线。无论
是技术角度还是应用层面，两者都有自己的特点和优势，因此在很多显示应用场
景中存在竞争。有机发光二极管（OLED）又称为有机电激光显示、有机发光半
导体，其可以直接将电能转化为有机半导体材料分子的光能，采用 OLED 显示
技术的面板无需使用背光模组。但由于 OLED 关键设备供应短缺、主要原材料
依赖进口、产品良率较低和价格较高等问题。从全球 OLED 的产业进程来看，
目前 OLED 的发展还处在初期阶段，LCD 仍占绝对主导地位。根据群智咨询数
据，2020 年 TFT-LCD 技术占新型显示技术领域的 71%。TFT-LCD 是利用液晶
面板玻璃基板上的晶体管阵列使 LCD 每个像素都设有一个独立的半导体开关。
每个像素都可以通过点脉冲控制两片玻璃基板之间的液晶，即通过有源开关来实
现对各个像素“点对点”的独立、精确、连续的控制。这样的设计有助于提高液
晶显示屏的反应速度并可控制显示的灰度，从而保证影像色彩更为逼真、画面品
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
质更为赏心悦目。
与此同时，LCD 技术也在不断向前发展，呈现出新的生命力，曲面显示技
术成为 LCD 技术的新突破之一。曲面显示器屏幕弯曲形成的视觉景深令画面层
次更真实丰富，提升视觉带入感，模糊虚拟和现实之间的严格边界，减少屏幕两
侧边缘画面到人眼的距离偏差，获得更加均衡的图像，实现视野范围的提升。其
中，LCD 可变曲面模组技术，突破了量产技术中 LCD 显示模组的固定形态，实
现了 LCD 可变曲面模组在曲面显示和直面显示中的自由转换，让用户可根据需
求自行一键切换曲直形态，实现办公、游戏、娱乐等不同场景下的屏幕模式，满
足多场景转换的使用。
（2）LCD 面板产能加速向中国大陆转移
当前，LCD 面板产业主要集中在日本、韩国、中国台湾和中国大陆等地区，
中国大陆起步较晚，但近年来发展迅猛。2005 年，中国大陆 LCD 面板产能仅占
全世界 3%，而 2020 年，中国大陆 LCD 产能已上升至 50%。
面板供应产能持续向中国大陆转移
数据来源：华经情报网
我国液晶显示行业在发展过程中，涌现出一批具有竞争力的液晶面板生产企
业，如京东方、深天马、华星光电等。Omdia 数据显示，2021 年京东方以 6,228
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
万片出货成绩位居全球液晶电视面板出货第一，市场占比达 23.20%。除我国大
陆企业迅速发展外，在全球制造业分工和我国改革开放的背景下，境外企业如韩
国三星显示、LG 显示等也在我国大陆投资建厂，对我国液晶显示行业的发展产
生了积极影响。
（3）显示面板市场已经回暖，开启新的上涨周期
根据 WitsView 发布的面板价格数据，2022 年 10 月后，面板下跌趋势已显
著放缓，部分尺寸面板价格已回升，2023 年 6 月上旬，32 寸/43 寸/55 寸/65 寸面
板 分 别 为 33/58/109/150 美 元 / 片 ， 比 2022 年 9 月 下 旬 分 别 上 涨
此前由于消费电子景气度下滑，叠加面板行业供应过剩、需求低迷，面板价格持
续下跌，各面板厂也大幅减产。经过近半年的库存出清，面板价格在 2022 年末
至 2023 年初逐渐止跌企稳，供应链正在逐步恢复至正常的库存水位。目前供给
和需求端基本均处于低位，面板价格整体已经不存在大幅下跌条件，面板已呈现
复苏态势。根据面板行业专业调研机构 Omdia 数据显示，在经历 2022 年低谷后，
面板市场规模将有望迎来六年的连续增长，预计约从 2023 年的 1,242 亿美元增
长至 2028 年的 1,439 亿美元，增长 15.9%。面板行业即将迎来换新周期、供需、
价格三大拐点，2023 年有望开启新一轮增长周期。面板行业的复苏预期，也带
动了面板厂家产能的扩张。据华经产业研究院数据，2020 年中国 LCD 显示面板
产能 17,599 万平米，预计到 2025 年将达到 28,633 万平米，增长 62.70%。
面板价格（单位；美元/片）
数据来源：WitsView
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
显示面板的市场发展及需求情况直接带动了背光模组及导光板的发展。
（1）国家政策大力支持，为导光板行业发展奠定基础
中国电子元件行业协会牵头编制的《中国光电子器件产业技术发展路线图
（2018-2022 年）》指出，从技术发展趋势看，显示技术中的 TFT 技术未来若干
年内仍会处于主导地位；在此基础上 TFT-LCD 技术主要应用于大尺寸显示器、
高分辨率显示器等，涵盖高中低端产品。2019 年 2 月，工信部、国家广播电视
总局、中央广播电视总台发布《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，
要求按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展
和相关领域的应用。在 2021 年 3 月发布的《财政部海关总署税务总局关于
日至 2030 年 12 月 31 日，对新型显示产业的关键原材料零配件生产企业进口国
内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。
新型显示、关键软件、人工智能、大数据、云计算等重点领域核心技术创新力度”
作为下一步工作安排。同月，国家发改委、商务部最新出台的《鼓励外商投资产
显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6 代以下、TFT-LCD 玻璃基板除外）”列入
（2）面板供应链持续向中国大陆转移，带动本土导光板行业发展
受益于政策的扶持，我国液晶面板制造行业快速发展，京东方、中国电子、
华星光电、惠科等我国液晶面板生产企业不断投资建设高世代液晶显示面板生产
线，后发优势明显。根据 Omdia 数据显示，2011-2021 年间，京东方产能的市场
占比有了显著的增长，从 2.7%提升到 25.9%；同时，京东方的产能数据也呈现
高速增长，从 5,304.6 千平方米增加到 89,086.9 千平方米，增长约 16 倍。华星光
电 2011 年到 2027 年的面板产能不断增加，产能市场占比预计从 2011 年的 0.13%
到 2027 年的 20.97%，面板产能在市场中的占比增加了约 165 倍；产能数据也呈
现出类似的趋势，从 2011 年的 247.5 千平方米到 2027 年预计可达 75,853.6 千平
方米，产能增长幅度明显，增长约 305 倍。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
根据 Omdia 数据显示，三星显示于 2022 年 6 月完全终止 LCD 面板生产。
LG 显示原计划于 2023 第二季度启动 LCD 产能关停计划，但在 2022 第三季度巨
额亏损后，为了降低经营风险，LG 显示将加速大尺寸 LCD 业务退出的进程。韩
系厂商持续退出 LCD 领域，而国内各面板厂商凭借技术及成本优势，有望拥有
LCD 面板行业的绝对话语权。导光板是背光模组中的关键组件之一，受研发沟
通、运输成本等因素影响，下游客户倾向于就近选择配套导光板厂商，全球液晶
面板制造产能向我国转移，与之配套的我国相关导光板市场需求不断增加。
（3）LCD 显示终端消费类电子产品市场需求推动导光板稳步发展
面板虽然总体产值随周期波动，但总体而言全球液晶显示行业产值接近千亿
美金，2021 年 LCD 显示面板产值高达 957 亿美元，同比 2020 年度增长 12.38%。
全球 LCD 面板产值（亿美元）
数据来源：中泰证券研究所
从下游应用来看，LCD 显示行业的终端需求主要来自电视、手机、电脑、
车载等，其中电视占比超过 70%。全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液
晶显示面板整体出货量大，相关液晶电视类、台式显示器类、笔记本类等导光板
市场前景良好。随着数字生活的不断推进，显示产业正在和汽车、5G、人工智
能、物联网等新兴产业深度融合，以车载显示、智能家电、可穿戴设备、虚拟拍
摄影棚、户外拼接大屏、电子标签等为代表的创新应用正在不断涌现，为人们的
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
生活注入更多鲜亮色彩，给显示行业终端应用带来新的增长点。
数据来源：Omdia
①液晶电视
据 Omdia 发布的数据显示，2022 年全球 TV 出货量为 20,325 万台，同比下
降 4.8%。2022 年由于消费电子整体需求平淡，TV 需求也有所下滑。根据 Omdia
统计的历史 TV 换机周期，当前正处在 2018-2023 换机周期的末尾，新一轮的需
求周期正在形成；预计 2023 年随着经济复苏，新一轮换机周期将带动电视面板
需求复苏。
此外电视市场技术革新整体朝着大、轻、薄三个方向发展，大尺寸化趋势是
近年来电视市场的主旋律。2020 年全球电视平均尺寸增长 2 英寸，2021 年全球
电视平均尺寸增长 1.9 英寸，面板大尺寸化仍是未来重要趋势，是推动面板需求
增长的重要动力，电视平均尺寸的增长也可以进一步消化高世代面板产能。
全球电视市场出货平均尺寸逐年增大
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
数据来源：中泰证券研究所
②电脑
由于消费需求放缓，再加上教育需求已基本满足，宏观经济状况不理想，企
业需求被挤出，IDC 预计 2023 年 PC 市场还将进一步收缩，2023 年中国 PC 显
示器出货量将同比下降 1.6%，但会在 2024 年将迎来触底反弹。拉长周期来看，
尽管电脑的需求正在放缓，但全球 PC 出货量前景仍高于 2020 年全球经济下行
前的水平；2022 年全球 PC 总出货量为 2.851 亿台，比 2019 年高出 7%。
个人传统计算机设备市场出货量预计（单位：百万台）
数据来源：IDC
Canalys 数据指出，2022 年第三季度，全球具备 5G 连接功能的个人电脑和
平板的整体出货量从一年前的 2%飙升至 24%，5G 在电脑和平板领域的采用率
有明显上升。2023 年，随着 5G 基础设施的改进、厂商增加其产品类型以及运营
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
商加大支持力度等助力，具备 5G 功能的电脑会继续成为市场增长点，助力整个
市场尽快恢复。此外，宏观环境变化给社会生产，生活和学习带来的变化加速了
平板电脑的普及，同时借助手机供应链带来的关键技术革新和主流手机品牌全面
介入平板电脑市场的决心也促进了中国平板电脑市场整体增长。平板电脑仍然是
很多用户在虚拟学习、远程工作和媒体使用等的首选方式，未来一段时间平板电
脑市场仍将持续增长。
③车载工控
液晶显示面板在车载显示屏、工控显示屏等领域存在市场发展空间。目前在
车载显示屏领域，液晶显示模组主要运用于车载 GPS 导航、中央控制仪、仪表
盘、液晶后视镜以及后座娱乐显示屏幕等。随着汽车的智能化、无人驾驶、车联
网、新能源汽车等技术的不断发展，人车交互在广度和深度方面不断增加，汽车
内液晶显示屏数量将进一步增加，液晶显示屏在车载上应用日益重要并更加多元
化。根据 IHS Markit 预计，2025 年全球车载 TFT-LCD 面板出货量约 2.5 亿片，
动导光板的市场需求。
工控即工业自动化控制，是一种运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技
术，对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、
提高质量、降低消耗、确保安全等综合性技术。工业自动化控制系统一般由可编
程控制器、人机交互界面、变频器、伺服系统、机器视觉等部分组成，其中人机
交互界面涉及到 LCD 液晶显示屏的应用。目前，京东方、深天马、友达等公司
均已开发专门的工控领域产品。相对于普通显示屏，工控显示屏对环境稳定性、
抗干扰能力要求比较高。Grand View Research 报告显示，全球工业显示器市场在
技术改造，企业信息化发展提速，工业 4.0 的进一步深化实施，我国工业自动化
控制系统市场应用将不断增加，从而带动了工控显示屏及相关配套导光板的市场
需求。
④LED 灯具
通用灯具市场由以白炽灯、荧光灯、节能灯为代表的传统灯具和 LED 照明
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
灯具两部分组成，得益于 LED 的节能、环保及行业政策的支持，LED 照明灯具
得到了快速的发展，正逐步替代传统灯具。根据 CSA Research 发布的数据显示，
中国 LED 照明产品市场份额从 2016 年的 42%增长至 2021 年的 85%，2022 年中
国 LED 照明产品市场份额将进一步提升。随着行业政策的支持和节能环保需求
的提升，LED 照明的应用领域持续扩展，LED 照明与互联网等多行业的融合不
断深化，使用面光源的照明需求进一步增加，进而带动灯具类导光板的市场需求。
（四）行业进入壁垒
液晶显示终端产品更新换代速度快、市场需求多变、交付周期短、质量要求
高，对导光板生产企业的研发与生产提出了较高要求。根据导光板亮度、薄度以
及对超窄边框液晶显示产品适应性的要求，导光板需要进行相应的入光端面、反
射面、出光面微结构加工。高质量的导光板在研发过程中融入了数学模型计算理
论结构参数，背光模组结构模型，光学仿真分析，样品试制与测试，数据统计与
分析，数学模型修正等环节，研发技术要求高，从而对新进入者形成一定的技术
壁垒。
液晶显示模组厂商为了保证其生产的稳定性、经营成本的可控性、产品质量
的可靠性，会对导光板供应商准入进行严格要求，其中涉及导光板的质量、价格、
交货期等，除此之外还会关注导光板生产企业的设备、环境、内控、财务状况等。
液晶显示模组厂商对供应商的认证审定通常在一年以上，严格的合格供应商资质
认证对新进入者形成了较高的市场进入壁垒。
包括导光板制造在内的液晶产业链相关产业整体具有投资规模大、升级换代
快等特点。在固定资产投资方面，需要建设无尘生产车间、购买先进生产设备等，
建立集裁切、热压、印刷、光学检测等在内的一整套生产体系，资金投入大。同
时，由于下游终端产品存在定制化、更新快等特征，企业往往需要构建多条生产
线以及时响应客户对不同产品、不同尺寸生产要求。上述因素对液晶显示产品生
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
产企业的资金实力提出了较高的要求。
导光板行业对从业人员有较高的专业素质要求，需要研发人员综合掌握光
学、材料学、数学、自动化等多个学科知识；生产人员需要熟悉设备的性能、操
作和参数控制，要求具备丰富的生产经验；管理人员要求熟悉生产流程的各个环
节，了解与上下游企业的合作模式。技术人才的壁垒限制了其他企业进入该行业。
（五）行业竞争格局
（1）行业竞争格局
目前市场上进行导光板生产企业分为两类：一类是背光模组生产企业，该类
企业在生产背光模组的同时进行导光板的生产，如大陆企业翰博高新以及我国台
湾企业瑞仪光电、中强光电；一类是专业从事导光板生产的企业，如大陆企业苏
州维旺、亿光源、商祺光电，以及我国台湾企业金名山、颖台科技、茂林光电，
故行业内生产导光板的企业众多。因此，从竞争格局来看，我国导光板行业属于
充分竞争行业，在国内具有大量的生产企业，且单一企业市场占有率不高，竞争
较为激烈。
随着我国液晶行业的发展及全球液晶面板制造产能向我国转移，与之配套的
我国相关导光板市场需求不断增加，我国导光板行业实现了较快的发展。目前，
我国导光板行业本土生产企业较为分散、规模有待进一步提高。
（2）主要竞争对手
公司主要竞争对手如下1：
①瑞仪光电（6176.TW）
瑞仪光电股份有限公司成立于 1995 年，是我国台湾地区第一家专业从事背
光显示模组研发与制造的厂商，主要业务为背光模组（含导光板）的设计、制造、
组装和销售，并于 2002 年在中国台湾证券交易所挂牌上市，后陆续在我国大陆
因瑞仪光电、中强光电主要为背光模组企业，未单独披露导光板业务，下文不将其作为可比公司。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
苏州、南京和广州设立厂区。根据瑞仪光电 2022 年度财务报告，瑞仪光电 2022
年营业收入达 587.01 亿新台币。
②中强光电（5371.TW）
中强光电股份有限公司于 1992 年设立于中国台湾，率先开发量产全球最小、
最轻之 VGA 单片液晶投影机及 XGA DLP 投影机，开启了中国台湾显示系统的
新时代，已于我国台湾地区上市。自 2000 年开始在中国大陆生产布局，陆续在
昆山、苏州、宁波、广州、吴江等多地建置生产基地。根据中强光电 2022 年度
财务报告，中强光电 2022 年营业收入达 497.83 亿新台币。
③金名山
金名山光电股份有限公司成立于 1971 年，总部位于中国台湾，初期主要产
品为收音机外壳及天线塑件，1977 年开始投入缝衣机塑件成型，后成为中国台
湾地区缝衣机塑件产量最大的公司。1999 年开始往面板产业拓展，导入无尘室
设备，专业生产导光板，目前所生产的产品涵盖尺寸功能齐全。该公司在苏州、
厦门等地设厂以就近服务客户，客户群涵盖我国台湾、韩国、日本、中国大陆、
泰国等地，目前已发展成为我国台湾最大的专业生产导光板公司之一。
④颖台科技（6775.TW）
颖台科技股份有限公司 2003 年设立于中国台湾，主力产品为导光板及扩散
板。致力于“材料配方”“光学设计”“精密加工”与“压出制程”等核心技术，
当前主力产品为背光模块用光扩散板，已成功进入中国台湾、日本、韩国、中国
大陆等各大 TFT-LCD 面板厂供应链。根据颖台科技 2022 年度财务报告，颖台科
技 2022 年营业收入达 16.37 亿新台币。
⑤茂林光电（4935.TW）
茂林光电科技（开曼）股份有限公司成立于 2000 年，以光学微机构为技术
核心，专注于塑胶导光板应用及塑胶零组件的设计、制造及销售。在美国克里夫
兰设立技术研发中心，在中国台湾桃园、上海、苏州和中山建立了生产基地。根
据茂林光电 2022 年度财务报告，茂林光电 2022 年营业收入达 97.24 亿新台币。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
⑥苏州维旺
苏州维旺科技有限公司成立于 2007 年，位于苏州工业园区，是苏州苏大维
格科技集团股份有限公司（股票代码 300331.SZ）下属全资子公司。苏州维旺主
要业务范围为显示与照明器件的研发、生产和销售，产品主要为超薄导光板、导
光膜及扩散板（膜），并提供照明与显示元器件相关技术咨询与服务。苏州维旺
⑦翰博高新（股票代码：301321.SZ）
翰博高新材料（合肥）股份有限公司于 2022 年 8 月在创业板转板上市，为
背光显示模组综合方案提供商，集光学设计、导光板设计、精密模具设计、整体
结构设计和产品智能制造于一体，主要产品包含背光显示模组、导光板、精密结
构件、光学材料等相关零部件。根据翰博高新 2022 年度财务报告，翰博高新 2022
年营业收入达 22.07 亿元。
⑧亿光源
苏州亿光源光电科技股份有限公司成立于 2015 年，位于苏州市相城区，是
一家研发生产热压导光板、印刷导光板、导光板裁切和侧面微结构加工的高新科
技民营企业。目前在重庆、安徽、福建、北海、苏州等地设有 5 家子公司。
⑨商祺光电
苏州市商祺光电有限公司成立于 2010 年，位于苏州市相城区，是一家专为
电视、电脑背光模组客户提供导光板和扩散板裁切及印刷服务的企业。
随着我国液晶行业的发展及全球液晶面板制造产能向我国转移，我国导光板
行业实现了较快的发展。目前，我国导光板行业本土生产企业较为分散、规模有
待进一步提高。公司为我国本土中大尺寸导光板领域生产规模领先的企业之一，
公司台式显示器、笔记本电脑类导光板市场占有率情况如下：
产品类别 2022 年 2021 年 2020 年
公司台式显示器类导光板销量（万片） 3,043.02 3,972.18 3,047.65
公司笔记本电脑类导光板销量（万片） 3,618.24 4,506.33 2,846.19
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
全球台式显示器类液晶面板出货量（万片） 15,880.00 17,230.00 16,150.00
全球笔记本电脑类液晶面板出货量（万片） 21,400.00 28,650.00 23,420.00
公司台式显示器类导光板市场占有率 19.16% 23.05% 18.87%
公司笔记本电脑类导光板市场占有率 16.91% 15.73% 12.15%
注 1：市场占有率为公司该品类导光板销量除以全球该品类液晶面板出货量计算而来。
注 2：2020 年全球台式显示器类、笔记本电脑类液晶面板出货量来源于北京群智营销咨询有限公司发布的
《Global and China Monitor Set&Panel Market Forecast Report in 2020-2021》
《Global and China Notebook
Set&Panel Market Analysis and Forecast Report in Y20-21》；2021 年和 2022 年全球台式显示器类、笔记本电
脑类液晶面板出货量来源于 wind 资讯。
（六）行业技术水平及技术特点
品厚度没有特殊要求，主要使用印刷技术。印刷技术工艺成熟，设备投入相对较
低，生产稳定，良品率良好。该技术持续应用于中大尺寸导光板的生产。
的基础上逐步开发出射出技术。射出技术是指将熔融状态的光学树脂射入到导光
板模具型腔内，经冷却脱模后制成制品的技术，受模具及工艺材料的限制，射出
技术加工产品的经济尺寸在 3.5 寸-7 寸，一般用于生产手机、平板电脑等小尺寸
领域，部分应用于笔记本电脑，目前使用该技术的企业有瑞仪光电、中强光电、
金名山等。
镭射技术于 2010 年前后兴起于韩国，当时主要应用于液晶电视类导光板的
生产，镭射技术是利用适当能量和波长的激光在导光板上雕刻出特定物理结构的
技术，主要生产公司有韩国 LTS 公司、新谱公司。液晶电视类导光板尺寸大，
印刷技术容易产生画面瑕疵，镭射技术一度取得一定的市场规模。因每片液晶电
视类导光板有成千上万个网点，利用激光逐一雕刻，生产效率较低；为到达特定
的均匀度和辉度等指标，要求导光板网点深度和位置具有一致性，这对激光能量
稳定性和机械运行精度提出了较高的要求，不同机台之间、不同加工时间之间往
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
往存在差异，导致后期设备的维护成本较高，2013 年后镭射技术逐步退出主流
市场。
挤出直印技术在 2014 年前后由中国台湾企业开发量产，该技术在原料粒子
挤出导光板成型同时，利用滚轮对板材表面进行压印，经冷却后覆膜进行分切包
装。该技术将光学板材挤出与压印、切割抛光融合，生产过程自动化程度高，适
用于大型显示器、液晶电视、照明灯具等大尺寸导光板单一机种的量产，同时其
制程切换线周期长，新品滚轮开发加工费用高，单片切割速度较慢，不适用于中
小尺寸导光板生产。目前使用该技术的企业有茂林光电、颖台科技等。
热压技术最早应用于笔记本电脑类导光板生产，2012 年前后量产于韩国，
后引入到我国大陆，现成为显示器、笔记本电脑、液晶电视等中大尺寸导光板生
产的主流技术之一。该技术经过不断改进提升，现可以生产尺寸多样的产品，同
时具有可加工产品类型多样、生产效率高、产品良率高等优点。公司“入光调制
透镜阵列加工技术”
“反射面微纳网点结构转印技术”
“出光面微纳棱镜结构转印
技术”为热压技术具体应用和发展。
导光板不同生产技术比较
技术名称 热压技术 印刷技术 射出技术 挤出直印技术 镭射技术
产品亮度 高 较高 高 高 较高
产品厚度（毫米） 0.3-3 2-10 0.45-3 1.5-3 1.5 以上
生产时间（秒） 6-8 10-13 30-32 8-10 40
产品尺寸（寸） 7-110 18-65 1.5-27 21.5-110 7-110
显示器、笔
显示器、笔记
记本、平板 手机、平 显示器、液晶电 液晶电视
主要应用领域 本、平板电脑、
电脑、液晶 板电脑等 视、照明灯具等 等
液晶电视等
电视等
注：此表为公司根据行业技术发展情况总结而来；生产时间以 23 寸产品为例进行测算。
（七）行业与上、下游行业之间的关联性
导光板上游行业主要为聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）板材、聚甲基丙烯酸甲
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
酯苯乙烯共聚物（MS）板材、聚苯乙烯（PS）板材等光学板材生产加工行业。
导光板的直接主要下游应用为背光模组。导光板用于组装制作背光模组，背
光模组与液晶显示面板可以组装制作液晶显示模组/屏，液晶显示终端产品涵盖
消费电子产品领域和专业显示电子产品领域，主要包括台式显示器、笔记本电脑、
液晶电视、平板电脑、车载及工控等领域，同时，导光板还可与 LED 光源等组
装制作灯具。
背光模组的加工企业为背光模组厂商或液晶显示模组厂商。液晶显示终端产
品更新换代速度快、市场需求多变、交付周期短、质量要求高，对导光板生产企
业的研发与生产提出了较高要求。背光模组、大型液晶显示模组厂商在选择供应
商时要经过严格、复杂及长期的认证过程，通过实地考察供应商的研发能力、工
艺技术、产品质量、供应稳定性、响应速度等，然后以合格供应商的形式与其开
展合作。就某一具体机型合作时，导光板生产企业根据客户需求进行研发设计，
经过打样、试产、检验等程序后客户正式下达订单。通常导光板生产企业一旦通
过客户认证，成为了合格供应商，则可以与下游客户形成高度信任的稳定供应链
关系，不会轻易改变。
导光板行业上下游示意图
（八）发行人竞争优势的分析
公司为高新技术企业，江苏省级民营科技企业、专精特新中小企业，以公司
为依托建有江苏省超薄热压导光板工程技术研究中心和博士后工作分站。公司自
设立以来，一直将提高研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，不断加大研发
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
投入力度。
公司建立了基于光学理论、数学计算、建模仿真、统计与分析的导光板研发
方式，以研发路径创新为引导，设立精密模具加工部及光学分析实验室，创造性
研发出“入光调制透镜阵列加工技术”，构建起含“反射面微纳网点结构转印技
术”
“出光面微纳棱镜结构转印技术”
“高精度一体化印刷技术”等在内的导光板
生产技术体系。公司现有发明专利 6 项、实用新型专利 89 项，公司逐步在行业
内确立了技术优势。在快速演变的市场趋势当中，公司在导光板生产、应用及光
学板材生产等领域加强了技术储备，为未来加快发展积聚了有利条件。
公司经过多年的业务及研发积累，培养出一支理论扎实、经验丰富、贴近市
场、创新意识突出的研发团队，研发团队由光学、材料学、数学、自动化等专业
人员组成，公司核心技术骨干具备丰富的光电行业经验，优质、高效的研发团队
为公司产品创新、工艺改进、生产效率提高等方面提供了强大支持和保证。
公司持续进行产品创新，重点打造高品质、高可靠、应用于高端机型的差异
化产品，现有产品规格多样，厚度更薄，亮度更高，应用领域更广，适应了液晶
显示器件的超薄化、窄边框、高解析度、低能耗发展方向。
公司以自动化、信息化、专业化为理念，持续高标准建设信息化与自动化高
效融合的现代化工厂，建立了管理科学、技术先进、可柔性运作的生产体系。公
司不断精益优化生产流程，加快生产自动化的研究和导入，在引入 ERP 信息化
系统的基础上，提升生产和管理效率。公司已形成集裁切、热压、印刷、光学检
测等在内的一整套自主生产体系，可根据不同的产品需求进行相应适应的调整，
严谨地进行生产计划安排，在合理利用产能的同时，满足大批量、多类型客户订
单的快速交付需求。公司注重生产自动化的提升，在现有生产设备的基础上逐步
引入自动撕膜机、自动印刷机、自动端面加工设备、AGV、自动覆膜机等自动
化设备，生产自动化的改进实现了产品品质的提升、生产效率的提高。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
公司已建立完善的质量控制体系，对研发设计、产品制造、供应链管理、仓
储、配送、售后服务等各个环节和过程进行端到端全过程的严密、系统的管理控
制，以确保产品质量的稳定和提高。公司已通过 ISO9001 质量保证体系认证、
IECQ HSPM QC080000：2017 有害物质管理体系认证、IATF16949:2016 汽车质
量管理体系标准认证。公司建立受控生产线，组建有专业性强、经验丰富的质量
监督团队，对产品质量、生产过程、成品检验及环境安全进行监控。公司生产在
无尘室中进行，持续进行生产的自动化和信息化提升，减少人为因素及操作不当
对产品品质的影响，保证了公司大批量产品加工符合高精度要求，为公司持续成
为国内外客户的合格供应商提供保证。
经过多年的发展，公司已经在行业内树立了较高的知名度，形成了含有众多
高端优质客户在内的稳定客户群体，持续推动了公司业务的增长。公司客户有京
东方、中国电子、中强光电、小米、三星、群创、夏普、瑞仪光电等众多企业。
液晶显示模组厂商为了保证其生产的稳定性、经营成本的可控性、产品质量的可
靠性，会对导光板供应商准入进行严格要求，其中涉及导光板的质量、价格、交
货期等，除此之外还会关注导光板生产企业的设备、环境、内控、财务状况等。
液晶显示模组厂商对供应商的认证审定通常在一年以上，导光板生产企业一旦进
入供应商体系后将不会轻易改变，获得客户的认证亦体现公司产品研发、生产、
品质控制和服务水平等方面实力，公司长期、稳固的优质客户群体形成了公司未
来持续、稳定、快速发展的保障。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务及主要产品情况
天禄科技自成立以来，专业从事导光板研发、生产、销售。公司建立了基于
光学理论、数学计算、建模仿真、统计与分析的导光板研发方式，以研发路径创
新为引导，设立精密模具加工部及光学分析实验室，创造性研发出“入光调制透
镜阵列加工技术”，构建起导光板生产技术体系，不断丰富产品类型，公司现有
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
导光板产品型号规格多样，产品尺寸涵盖 8 寸至 75 寸，厚度涵盖 0.3 毫米至 3
毫米，可满足客户定制化的需求。同时，公司持续推动导光板产品创新，使产品
厚度更薄，亮度更高，应用领域更广，适应了液晶显示器件的超薄化、窄边框、
高解析度、低能耗发展方向，形成了优势聚集效应，吸引了更多的客户，助推了
我国液晶显示行业的发展。
公司的主要产品为导光板。导光板是背光模组中的关键组件之一，其作用是
引导进入导光板的光经过底部的网点进行反射和折射，使光线均匀地有效扩散，
并从导光板出光面射出，从而将线光源或者点光源转化为面光源。液晶显示面板
本身不具发光特性，需在液晶显示面板背面加上一个发光源，方能达到显示效果。
背光模组是为液晶显示面板供应亮度充足、分布均匀光源的组件，使液晶显示面
板能正常显示影像。
导光板与背光模组、液晶显示面板关系示意图
导光板的结构和性能对背光模组及液晶显示效果有着重要的影响。导光板加
工制作要综合考虑背光模组各光学组件的光学参数和结构参数，运用数学模型计
算理论结构参数，建立背光模组结构模型，进行光学仿真分析，并经样品试制、
性能测试后方可投入使用。
根据导光板亮度、薄度以及对超窄边框液晶显示产品适应性的要求，导光板
需要进行相应的入光端面、反射面、出光面微结构加工。导光板入光端面通常进
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
行入光调制透镜阵列加工，该阵列间距为 75 微米左右，如 14 寸笔记本电脑类导
光板入光面加工有超过 4,500 个透镜结构。反射面通常进行微纳网点结构加工，
微纳网点直径一般在 30 微米至 100 微米之间，精度要求达 500 纳米，以热压导
光板为例，15.6 寸台式显示器类导光板约有 220 万个微纳网点，23 寸台式显示
器类导光板约有 550 万个微纳网点，55 寸液晶电视类导光板约有 1,500 万个微纳
网点。
公司产品介绍图
公司导光板产品根据终端使用领域的不同可以分为：
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
公司导光板产品根据加工工艺的不同可以分为：
目前，台式显示器、笔记本、液晶电视、平板电脑等领域是公司导光板的主
要应用领域，公司现有导光板产品型号规格多样，产品尺寸涵盖 8 寸至 75 寸，
厚度涵盖 0.3 毫米至 3 毫米。
（二）公司主要经营模式
公司凭借稳定的客户群体、雄厚的研发实力、先进的生产体系及规模化优势
等，向客户提供多品类的导光板产品。公司的经营模式如下：
公司的盈利模式主要是根据客户对导光板产品的规格、参数需求，进行定制
化的研发设计，经过打样、认证等环节后进行生产，通过销售产品获取合理利润，
即采购光学板材等原材料，生产出符合客户要求的导光板产品交付给客户，并以
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
规模化的生产、快速的客户服务响应、稳定的产品质量赢得客户的信任，保证公
司持续经营能力。
公司产品定制化程度、加工精度、技术难度高，需根据客户的不同需求进行
定制化的产品研发设计，并且需要配合产品生产要求进行新技术、新工艺的持续
研发并形成技术储备。良好的持续研发与创新能力是产品先进性和质量稳定性的
先决条件。公司的研发分为新技术、新工艺研发和新产品、新机型研发。
（1）新技术、新工艺研发
①立项阶段：研发中心根据科技进步、市场需求等情况，提出新技术、新工
艺创新方案，并组织业务部、制造部、品质部、财务部等参加审核会议对新技术
的理论可行性、技术目标、工艺可行性、市场潜力、开发经费等进行审核立项。
②研发实施阶段：公司成立研发团队，实施项目研发。
③生产性验证阶段：新技术、新工艺经公司内部验证达到设计功能后，研发
中心组织制造部、设备部、财务部等部门进行生产可行性评审。
④结案阶段：通过生产性验证，研发中心整理相关技术资料和规范文件，可
形成专利的进行专利申报，对项目进行结案。
（2）新产品、新机型研发
①开案阶段：业务部门根据客户规格、参数需求，如尺寸、厚度、光学亮度、
画面均匀性等方面的要求，提出新机型开发设计申请；由业务主管审核后提交《新
机种开案委托书》，由研发中心、业务部、制造部、工程部、品质部等参加审核
会议审核；研发中心进行研发人员安排配置，技术、工艺方案选择确定等工作。
②打样阶段：由公司相关人员进行导光板产品的研究、设计，并进行样品的
试制、测试；样品试制完成由研发中心召集品质部和工程部进行新产品审查、验
证。
③认证阶段：样品经公司内部验证合格后，交由客户验证、组装实验测试，
并根据客户实验测试情况进行改进。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
④小批量试产阶段：客户验证合格后，由业务部与客户沟通，进行小批量试
产，供客户进行产品设计、性能验证。
⑤量产阶段：根据客户需求及订单情况，进行产品的大批量生产。
公司制定了严格的采购制度，并设有资材部按照采购计划进行原材料采购，
运用 ERP 管理系统对采购过程进行控制和监督。
具体流程为：资材部根据业务部门提供的客户订单信息，展开 MPS，生成
物料需求计划，并根据物料需求制作采购计划，之后按照采购计划进行相应的原
材料订货采购。公司的采购模式在报告期内未发生变化。
公司的采购流程如下：
（1）合格供应商的确定
公司在采购过程中，按照质量管理的要求，建立供应商档案，综合各供应商
产品质量、价格、供货稳定性等因素的基础上确定“合格供应商名录”。
公司资材部负责合格供应商的选择、评价工作；研发中心在产品开发阶段制
定所用原材料的规格要求，品质部对供应商产品质量及质量管理体系进行评价，
研发中心、品质部配合资材部进行合格供应商的选择、评价。
对于新进入的合格供应商，公司初期小批量采购试用，根据使用情况再确定
是否大批量采购。公司每年会对主要供应商进行评定，根据评定情况划分为 A、
B、C、D 类。
（2）采购订单下达
资材部根据采购计划向合格供应商发出采购需求信息，通过询价、比价、议
价和定价环节，在综合考虑供应商的报价情况、交货周期、产品质量、账期等因
素，最终确认供应商并下达采购订单。公司与供应商签订的采购订单中，明确所
采购原材料的种类、数量、价格、交货期等内容。
（3）验收入库
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
供应商将货物送到公司指定地点后，资材部办理收货手续，品质部进行抽样
检验，确认无误后录入 ERP 系统，如有质量异议、交货延迟等情况，及时与供
应商联系解决。
（4）支付货款
公司与供应商约定货到后一定期限内付款。
公司主要采用以销定产的生产模式，并根据市场情况适量备货。公司根据客
户的订单情况，展开 MPS，并在 ERP 系统中开立工单作为开工/完工依据。公司
的产品具有规格多、批次多、交货期要求严格等特点，因此对公司生产计划和管
理能力提出了较高要求。
制造部门依据生产排程安排从仓库领料，并将所需原料置于工作场所指定区
域后，按照作业指导书进行生产，品质部进行产品质量检验，设备部进行设备日
常维护，工程部进行工艺调试。制造部门通过优化生产计划、生产工艺和加强生
产管理的手段努力提高生产效率，保证满足客户的交货要求。
业务部门负责收集客户产品需求信息，联系客户对公司进行供应商资质审
核。在通常的销售流程下，公司将导光板销售给背光模组厂商或液晶显示模组厂
商。导光板作为背光模组的关键组件之一，其稳定性直接影响终端客户的产品质
量，所以导光板产品须经过严格的测试、认证后方能进入大型液晶模组厂商的供
应体系。大型液晶显示模组厂商的供应商认证涉及到企业的产品质量、研发能力、
工艺技术、供应稳定性等方面，认证过程严格、复杂、周期较长。公司均已通过
报告期内主要客户的认证。
资质审核通过后，业务部门详细了解客户导光板需求的信息，如尺寸、厚度、
材质、制程要求等，制作成本分析表，并填写报价单；报价单经公司副总经理/
总经理审核批准后，由业务部门向客户提供，研发部门研发、制作样品后由业务
部门送客户验证确认；公司产品及报价经客户审核同意后，客户会向公司下达采
购订单；业管部对报价单及采购订单进行核对；公司按照客户要求的时间、供货
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
方式出货；之后公司与客户就供货情况进行对账，并根据对账结果开具发票，收
取货款。在产品售后方面，对于重点客户，公司安排售后服务人员驻厂协助客户
及时发现并解决产品使用出现的问题。对于产品损坏或是品质存在问题的产品，
公司售后服务人员对该部分产品进行判定、记录后，由公司及时处理。
（三）公司主要产品的销售情况
（1）按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
台式显示器导
光板
笔记本电脑显
示器导光板
液晶电视显示
器导光板
照明灯具导光
板
平板电脑显示
器导光板
其他 471.45 3.53 1,383.11 2.15 21.71 0.02 107.09 0.15
主营业务收入 13,359.10 100.00 64,213.49 100.00 87,145.02 100.00 70,645.00 100.00
报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主营业务收入来源于导光板的销
售，主营业务收入随着公司对下游客户的拓展以及液晶显示行业需求增长变化。
富产品形式，更好的满足客户需求，增强竞争力，2022 年起子公司苏州棽畅、
苏州和启开始从事导光板配套产品增光膜业务。公司的导光板产品均采用直销的
销售模式。
（2）按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区划分如下：
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 12,848.49 96.18 62,728.48 97.69 86,308.11 99.04 69,628.61 98.56
华东地区 7,705.25 57.68 38,019.03 59.21 48,143.32 55.25 37,471.74 53.04
西南地区 2,804.18 20.99 10,758.22 16.75 18,100.17 20.77 14,304.68 20.25
华南地区 1,346.26 10.08 8,469.51 13.19 11,642.10 13.36 8,261.33 11.69
华北地区 761.96 5.70 4,369.91 6.81 7,005.87 8.04 7,319.36 10.36
华中地区 230.84 1.73 1,111.81 1.73 1,416.65 1.63 2,271.51 3.22
境外 510.61 3.82 1,485.01 2.31 836.92 0.96 1,016.38 1.44
合计 13,359.10 100.00 64,213.49 100.00 87,145.02 100.00 70,645.00 100.00
报告期内，公司导光板产品产量、销量及产销率情况如下表：
单位：万片
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量 1,705.95 6,256.46 10,106.47 7,543.70
销量 1,622.66 7,049.83 9,706.91 6,754.87
产销率 95.12% 112.68% 96.05% 89.54%
注：产销率=当期销量/当期产量。
应增加生产和存货储备量，2021 年末公司库存逐渐在 2022 年一季度实现销售。
报告期内，公司产能、产量及产能利用率情况如下表：
单位：万片
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量 1,705.95 6,256.46 10,106.47 7,543.70
产能 2,525.00 10,100.00 10,100.00 8,300.00
产能利用率 67.56% 61.95% 100.06% 90.89%
注：产能利用率=当期产量/当期产能。
年全球笔记本电脑和台式机的出货量均创下历史新高。同时，公司下游液晶面板
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
行业韩国厂商产能的快速退出导致供给端出现较大缺口同时行业产能向中国大
陆转移，2021 年出现需求高峰期。面对下游旺盛的需求，公司产能利用率达到
端需求走低，液晶面板厂商大幅减产去库存，整个液晶显示行业陷入周期低谷。
公司为确保产能与下游需求相匹配，根据对市场及客户实际需求的预测和订单数
量，合理开展生产。2023 年 1-3 月，液晶显示面板市场逐步回暖，面板价格逐渐
止跌企稳，供应链正在渐渐恢复至正常的库存水位，公司产能利用率也小幅提升。
根据 Omdia 数据，全球 LCD IT 面板厂家 2022 年一季度平均产能利用率约为
公司的产能利用率与市场行情保持一致。
（四）发行人主要采购情况
报告期内，公司的原材料主要包括板材、包辅材、侧帖等，原材料采购情况
如下表：
单位：万元
类别 采购金 采购金 采购金 采购金
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
额 额 额 额
板材 6,724.70 81.07 32,420.03 84.84 49,464.40 86.97 38,072.15 86.92
包辅材 569.49 6.87 2,253.47 5.90 3,610.36 6.35 2,654.82 6.06
侧帖 154.25 1.86 862.73 2.26 1,487.05 2.61 1,100.87 2.51
油墨 48.62 0.59 350.59 0.92 630.37 1.11 429.27 0.98
钢板、网
版
清洁消耗
品
膜材 232.30 2.80 1,019.66 2.67 - - - -
其他 287.25 3.46 346.97 0.91 353.48 0.62 423.07 0.97
合计 8,295.19 100.00 38,213.13 100.00 56,875.20 100.00 43,802.43 100.00
报告期内，公司主要的原材料为板材，采购金额分别为 38,072.15 万元、
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
报告期内，公司采购价格、数量的变动情况如下：
单位：数量吨、金额万元、单价万元/吨
材质 单 单 单 单
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
价 价 价 价
PMMA 1,096.79 3,033.38 2.77 4,265.38 10,402.90 2.44 7,789.39 18,452.05 2.37 7,186.61 15,835.33 2.20
MS 2,212.23 3,662.32 1.66 13,236.18 21,901.50 1.65 18,309.66 31,515.30 1.72 11,254.98 21,666.24 1.93
合计 3,309.03 6,695.70 2.02 17,501.56 32,304.40 1.85 26,099.05 49,967.35 1.91 18,441.59 37,501.57 2.03
报告期内，公司采购的 MS 板材主要为 2mm 厚板材，PMMA 板材主要为 2mm
厚和 0.5mm-0.7mm 厚的板材，因薄板工艺复杂等使得薄板的采购单价高于 2mm
厚板，故报告期内 PMMA 的采购单价高于 MS 的采购单价具有合理性。
报告期内，PMMA 板材平均采购单价持续上涨，主要系（1）采购薄板增多：
报告期内，公司采购相对较薄的 0.5mm-0.7mm 厚的板材占比提升，采购数量占
比由 2020 年的 30.09%上升至 2023 年一季度的 51.78%，薄板因工艺复杂一般采
购价格较高；
（2）美元升值：相较 MS 板材采购，PMMA 板材以美元结算较多，
季度，受 2022 年末 MMA（上游原材料）进口价格上涨，采购价格提高。
板材的上游原材料供应充足，且生产 MS 板材的厂家较多，同时公司采购量大幅
增长，议价能力明显提高；
（2）公司进一步增加与板材供应商的合作，如公司与
常州丰盛光电科技股份有限公司、优尔材料工业(深圳)有限公司、镇江奇美化工
有限公司等板材供应商的合作，使得板材供应商充分竞争等原因导致价格下降。
元升值和 2022 年末 MMA（上游原材料）进口价格上涨的影响。
公司采购的主要能源为电力，主要用于生产设备动力、照明、办公、住宿。
报告期内，公司电力采购金额及其采购价格情况如下表所示：
能源 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
金额（万元） 274.90 1,224.93 1,158.69 885.55
数量（万度） 368.01 1,620.84 1,756.29 1,392.52
电力 单价（元/度） 0.75 0.76 0.66 0.64
产量（万片） 1,705.95 6,256.46 10,106.47 7,543.70
单位能耗（度/片） 0.22 0.26 0.17 0.18
所上涨。2022 年起受宏观经济下行及下游行业周期性低谷影响，公司导光板产
量降低导致单位能耗较高。
（五）发行人符合国家产业政策情况
经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人所属行业为 C3974-显示器件制造，主营业务为导光板的研发、生产、
销售，本次募集资金将全部用于补充流动资金，不涉及《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）《关于印发淘汰落后产能工作考
核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号），亦不涉及《产业结构调整指
家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
五、主要经营资质
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的有效资质情况如下：
序 证书编号/
持有人 证照名称 核发机关 核发日期 有效期
号 备案号
海关进出口货物
苏州海关
苏相城办
执
苏州天禄 出入境检验检疫 江苏出入境
报检企业备案表 检验检疫局
固定污染源排污 913205070502 2020.03.03-
登记回执 003857001X 2025.03.02
苏州棽畅
报关单位注册
登记证书
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
自理报检企业备 苏州出入境
案登记证明书 检验检疫局
固定污染源排污 914401133209 2020.09.30-
登记回执 53337J001Z 2025.09.29
六、主要资产情况
（一）主要固定资产情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 16,470.37 2,497.61 - 13,972.76 84.84%
机器设备 14,078.36 5,452.46 - 8,625.91 61.27%
运输设备 650.70 279.37 - 371.32 57.07%
办公设备 401.12 245.51 155.61 38.79%
电子设备及其他 717.18 307.82 - 409.35 57.08%
合计 32,317.73 8,782.78 - 23,534.96 72.82%
截至本募集说明书出具日，公司及其子公司拥有房产建筑具体情况如下：
所有 建筑面积 取得 他项
序号 产权证号 坐落 用途
权人 （㎡） 方式 权利
苏（2019）苏州
苏州 苏州市相城区黄埭
天禄 镇太东路2990号
截至本募集说明书出具日，与公司生产相关的重要租赁情况如下：
序号 出租方 承租方 地址 面积 用途 产权证号 租赁期限
苏州市台 苏州市相城区 苏（2020）苏州
生产 2022.12.20-
车间 2025.12.19
限公司 3000号 7033743 号
广州市番禺区
粤（2016）广州
石基镇市莲路 工业 2023.02.01-
园2号厂房
广州番缆 广州市番禺区
工业 粤房地证字第 2023.04.01-
生产 C1209492 号 2025.03.31
有限公司 石基村段64号
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
上述第 1、3 项租赁房产暂未办理租赁房产备案登记，根据《中华人民共和
国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释〔2020〕17 号）的规定，房屋租赁合同未按照法律、行
政法规规定办理备案登记手续的，并不影响房屋租赁合同的效力。
公司控股股东及实际控制人陈凌、梅坦针对上述瑕疵已出具承诺函“如因发
行人所租赁的房屋存在产权瑕疵或未办理房屋租赁登记备案等原因，导致发行人
在租赁合同到期前无法使用租赁房屋，或受到相关主管部门罚款等行政处罚，致
使发行人受到任何经济损失或因此支出任何费用（包括但不限于搬迁费用等），
本人承诺全额承担因上述事宜产生的全额费用、罚款、赔偿、滞纳金等各项款项。
本人在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何
损失。”
综上，公司及其子公司房屋租赁合同合法、有效，公司上述租赁房产瑕疵不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）主要无形资产情况
截至本募集说明书出具日，公司及其子公司拥有的土地使用权具体情况如
下：
所有 取得 终止 他项
序号 产权证号 面积（㎡） 坐落 用途
权人 方式 日期 权利
苏州市相
苏（2019）苏
苏州 城区黄埭 工业
天禄 镇太东路 用地
第7041047号
截至本募集说明书出具日，公司及其子公司共拥有注册商标情况如下：
商标 他项
序号 商标 注册证号 类号 专用权期限 取得方式
权人 权利
苏州 2020.05.07-
天禄 2030.05.06
苏州 第 35 2020.12.21-
天禄 类 2030.12.20
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
截至本募集说明书出具日，公司已经取得发明专利 6 项、实用新型专利 92
项。具体情况如下：
（1）境内专利
取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 类别
方式 权利
导光板反射面热转 ZL20132065 原始 实用
印加工设备 2685.9 取得 新型
一种用于卷状原材 ZL20132065 原始 实用
料热转印加工设备 3120.2 取得 新型
一种新型热转印加 ZL20132065 原始 实用
工设备 3251.0 取得 新型
ZL20142040 原始 实用
一种热压导光板表 ZL20142042 原始 实用
面的微结构 0264.8 取得 新型
ZL20142049 原始 实用
一种导光板端面热
ZL20141060 原始 发明
法
一种导光板入光面 ZL20142074 原始 实用
结构 8680.0 取得 新型
一种导光板的入光 ZL20142074 原始 实用
面结构 8797.9 取得 新型
导光板的入光面结 ZL20142074 原始 实用
构 8864.7 取得 新型
ZL20142074 原始 实用
一种导光板端面结 ZL20152002 原始 实用
构 5864.9 取得 新型
一种离子风扇清理 ZL20162023 原始 实用
装置 0663.7 取得 新型
一种导光板品味检 ZL20162023 原始 实用
验治具 1278.4 取得 新型
ZL20162023 原始 实用
一种特殊钢板的包 ZL20162023 原始 实用
装治具 2107.3 取得 新型
一种导光板画面检 ZL20162023 原始 实用
测治具 2110.5 取得 新型
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 类别
方式 权利
ZL20162126 原始 实用
一种导光板端面齿 ZL20162126 原始 实用
形加工模具 8240.0 取得 新型
ZL20162126 原始 实用
一种紧凑型红外烘 ZL20162127 原始 实用
烤炉 6681.5 取得 新型
ZL20162133 原始 实用
一种导光板侧贴贴 ZL20162133 原始 实用
附治具 0701.2 取得 新型
一种导光板检验治 ZL20162133 原始 实用
具 0861.7 取得 新型
一种金属板材清洗 ZL20162133 原始 实用
治具 2752.9 取得 新型
一种类三角圆弧结 ZL20172098 原始 实用
构的导光板 4046.0 取得 新型
一种导光板自动检 ZL20172098 原始 实用
测装置 4478.1 取得 新型
反光带、导光板及 ZL20172098 原始 实用
背光模组 5078.2 取得 新型
一种喇叭口导光板 ZL20172109 原始 实用
卷对卷热滚压机构 1241.7 取得 新型
一种导光板双面热
ZL20172109 原始 实用
构
一种丝印导光板检 ZL20172109 原始 实用
测覆膜一体化装置 2586.4 取得 新型
一种加工导光板的 ZL20172109 原始 实用
滚轮模具 2588.3 取得 新型
一种分区显示的导 ZL20172156 原始 实用
光板 2677.X 取得 新型
ZL20172156 原始 实用
一种实现导光板网 ZL20172156 原始 实用
点位置目测的装置 3788.2 取得 新型
ZL20172156 原始 实用
一种导光板印刷定 ZL20172181 原始 实用
位治具 8601.9 取得 新型
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 类别
方式 权利
导光板热压装置及 ZL20182041 原始 实用
其热压模具 4632.6 取得 新型
导光板端面加工装 ZL20182042 原始 实用
置及其刀具 3316.5 取得 新型
导光板及其液晶显 ZL20182043 原始 实用
示屏 7171.4 取得 新型
导光板及使用该导 ZL20182043 原始 实用
光板的液晶显示屏 7837.6 取得 新型
玻璃导光板及使用
ZL20182043 原始 实用
示屏
ZL20182043 原始 实用
ZL20182044 原始 实用
导光板、背光模组 ZL20182071 原始 实用
及导光板模仁 4909.7 取得 新型
贴附导光板侧贴的 ZL20182073 原始 实用
治具 0799.3 取得 新型
具有双面贴膜结构 ZL20182075 原始 实用
的导光板 2047.7 取得 新型
背光模组及显示装 ZL20182081 原始 实用
置 6396.0 取得 新型
一种复合网点式导
ZL20182086 原始 实用
板的钢板
一种两面微结构的 ZL20182086 原始 实用
喇叭口导光板 1411.3 取得 新型
ZL20182090 原始 实用
导光板模具的收纳 ZL20182103 原始 实用
装置 5842.0 取得 新型
一种具有快撕结构 ZL20182106 原始 实用
的覆膜导光板 0778.1 取得 新型
一种往复式导光板 ZL20182106 原始 实用
清洁装置 0779.6 取得 新型
一种可调式导光板 ZL20182106 原始 实用
侧贴装置 1343.9 取得 新型
透明膜、导光板反 ZL20182112 受让 实用
射片的贴附治具 2159.0 取得 新型
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 类别
方式 权利
ZL20182119 原始 实用
ZL20182119 原始 实用
一种一体折叠式导 ZL20182126 原始 实用
光板灯检治具 4586.2 取得 新型
一种导光板旋转式 ZL20182126 原始 实用
侧贴装置 5736.1 取得 新型
一种出光面分段式 ZL20182128 原始 实用
微结构导光板 6231.3 取得 新型
一种导光板侧贴留 ZL20182138 原始 实用
白限位治具 6224.0 取得 新型
导光板振动对齐装 ZL20182147 原始 实用
置 9628.4 取得 新型
导光板端面抛光与 ZL20182147 原始 实用
转印一体化装置 9750.1 取得 新型
一种复合式网点结 ZL20182176 原始 实用
构导光板 0437.5 取得 新型
一种夹持式侧贴留 ZL20182176 原始 实用
白限位治具 1606.7 取得 新型
ZL20182192 原始 实用
导光板及其覆膜装 ZL20182219 原始 实用
置 5904.0 取得 新型
一种镜面微结构导 ZL20192001 原始 实用
光板 9665.5 取得 新型
一种渐变微结构导 ZL20192002 原始 实用
光板 0653.4 取得 新型
一种导光板光学测 ZL20192002 原始 实用
试治具 1344.9 取得 新型
一种四棱锥形导光 ZL20192025 原始 实用
板网点结构 4410.7 取得 新型
ZL20192025 原始 实用
ZL20192025 原始 实用
ZL20192054 原始 实用
多功能导光板检验 ZL20192088 原始 实用
桌 6825.6 取得 新型
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 类别
方式 权利
成品导光板用顶角 ZL20192093 原始 实用
保护装置 2200.9 取得 新型
导光板顶角保护装 ZL20192093 原始 实用
置 6798.9 取得 新型
ZL20192125 原始 实用
一种多功能导光板
ZL20192127 原始 实用
刷装置
ZL20192135 原始 实用
侧光式多边形导光
ZL20191085 原始 发明
法
侧光式六边形导光 ZL20191087 原始 发明
板 4719.0 取得 专利
一种导光板网点及 ZL20192165 原始 实用
导光板 5194.3 取得 新型
一种组合网点导光 ZL20192165 原始 实用
板 6768.9 取得 新型
侧反射片及液晶显 ZL20202304 原始 实用
示器的导光板组件 3384.5 取得 新型
一种导光板网点密
ZL20201149 原始 发明
测方法
一种背光模组的光 ZL20201159 原始 发明
学检测装置 7747.1 取得 专利
减少灯影的高辉度 ZL20202329 原始 实用
导光板 1998.5 取得 新型
ZL20212126 原始 实用
一种导光板用侧反 ZL20222086 原始 实用
射片及导光板 4937.3 取得 新型
一种侧入式导光板 ZL20222107 原始 实用
及背光模组 7476.1 取得 新型
双结构侧入式导光 ZL20222145 原始 实用
板及背光模组 3906.5 取得 新型
ZL20232025 原始 实用
一种前光用导光板 ZL20232025 原始 实用
的网点 5366.8 取得 新型
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 类别
方式 权利
一种 V 结构的导光 ZL20232025 原始 实用
板 5380.8 取得 新型
注：上述第 56 项专利为苏州天禄自全资子公司广州境钲处受让取得。
（2）境外专利
取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 注册地 类别
方式 权利
制造导光板的
原始 发明
境外 1 苏州天禄 网点的方法和 US10589480B2 2017.08.23 美国 无
取得 专利
设备
七、技术与研发情况
（一）公司拥有的主要核心技术
自成立以来，公司一直将提高研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，不
断加大研发投入力度，经过多年积累，拥有“入光调制透镜阵列加工技术”“反
射面微纳网点结构转印技术”
“出光面微纳棱镜结构转印技术”等 8 项核心技术，
构建起了导光板技术体系，具体情况如下：
序 技术 技术
技术简介 技术形成过程
号 名称 来源
随着 LED 发光效率持续提升，背光模组
使用 LED 颗数逐渐减少，产品边框尺寸
持续变窄，解决 LED 入光端面画面明暗
通过在导光板入光端面 不均问题成为了热压导光板生产关键难
入光调 转印特殊调制透镜阵列 题。2013 年公司在导光板入光端面设计调
制透镜 结构，扩大 LED 入射光 自主 制透镜结构，并通过平压方式实现透镜结
阵列加 线角度，解决窄边框机 创新 构加工；2014 年，为了提升生产精度，公
工技术 种 LED 侧画面明暗不均 司将透镜结构加工于滚轮表面，并开发专
的现象 用设备，将微透镜结构滚压印于导光板入
光端面，实现稳定大批量生产；2017 年公
司优化透镜结构形状和改进该技术生产
设备
将设计好的反射面微纳
反射面 网点结构，使用激光在
线，成功开发反射面微纳网点结构转印技
微纳网 镜面模具表面进行精密
自主 术，使该技术成功应用在平板电脑和笔记
创新 本电脑等薄型化导光板产品上；2014 年通
转印技 具转印在导光板反射
过开发中大型设备，拓展使用于台式显示
术 面，使导光板反射面具
器、液晶电视和灯具照明等导光板产品
有光线反射效果
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
序 技术 技术
技术简介 技术形成过程
号 名称 来源
将设计好的微纳棱镜结 2015 年液晶显示产品对低能耗、高亮度需
出光面 构，使用超精密机床加 求提升，公司在产品反射面微纳结构转印
微纳棱 工在模具表面，再使用 的基础上，对导光板出光面设计开发出微
自主
创新
转印技 用的镍板，将微纳棱镜 品正面亮度，降低产品能耗；2016 年产品
术 结构转印在出光面，从 应用于多种尺寸平板电脑、笔记本电脑产
而增加导光板亮度 品
通过对传统印刷工艺改 公司在传统丝网印刷技术基础上，选用近
进，组合了自动清洁、 红外隧道烘烤方式生产台式显示器导光
精密一
印刷、烘烤、自动包装 自主 板；2015 年随着产品功能多元化需求，公
等多道工序，实现自动 创新 司对印刷生产工艺中撕膜、清洁、投料定
刷技术
化、高精度、高效率印 位、包装、送检品质测量等工艺改进；2018
刷生产 年，形成精密一体化印刷生产技术
导光板侧面超精细抛光
研磨技术对导光板进行
侧面超 2014 年公司实现导光板原材料高精度切
高光洁度抛光研磨可降
精细抛 自主 割、抛光研磨生产；2015 年公司开发引进
光研磨 创新 高精度抛光研磨设备，实现抛光面粗糙度
耗，达到尺寸精度要求，
技术 小于 800 纳米的精度
抛光面粗糙度小于 800
纳米
自主研发设计、整合自
寸和种类增多，订单量增加，此时生产效
动化生产及辅助设备，
率和品质主要依赖生产人员的技能；2018
通过对导光板生产中产
自动化 年随着公司市场占有率迅速提升，专业化
品运输、AGV 自动配送、 自主
自动撕膜、自动包装等 创新
术 距，对工厂持续进行自动化设备研发投
环节进行自动化设备开
入，实现生产搬运、清洁、撕膜、检测、
发，实现了生产关键制
包装等环节设备取代人工，提升生产效率
程自动化
和品质
殊应用的导光板需求日益增加，车载、工
控等特殊用途导光板形状特异，公司持续
导光板 设计定制一体加工设
自主 进行导光板特殊应用技术研发，定制开发
创新 了一体加工设备，融合修边、抛光、铣型
用技术 进行生产、加工
等功能，并针对不同形状的部位，开发特
殊形状的刀具进行外形加工，可进行各种
特殊形状导光板的加工
通过光学模拟，选定并
全反射 国际上随着低功耗的要求越来越高，和 ES
制作特定形状的刀具，
高辉度 自主 标准的提升，对导光板的亮度的要求也逐
导光板 创新 步提升，公司通过大量的背光测试数据和
的方式制作精密模具后
技术 光学模拟，开发了全反射角度的网点
通过热压的方式制作全
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
序 技术 技术
技术简介 技术形成过程
号 名称 来源
反射高辉度导光板，背
光亮度可以提升 5%以
上
（二）研发投入情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
研发人员数量 85 75 75 62
研发人员占比 12.72% 13.39% 10.47% 9.63%
研发投入金额（万元） 666.48 2,833.43 3,401.85 2,579.46
研发投入占营业收入比例 4.90% 4.34% 3.82% 3.60%
八、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）业务发展安排及目标
未来，公司将专注于显示面板核心精密零部件的研发、制造与销售。对内，
通过产学研合作，持续进行技术工艺革新，提升精益管理能力，全面锻造组织能
力；对外，积极关注全球显示面板产业链转移以及显示面板核心精密零部件国产
替代的战略机遇，在显示面板产业链中开展上下游强强联合和协同发展，打造高
端膜材料产业链，致力于成为一家显示面板核心精密零部件平台型企业。
（二）具体发展战略
公司管理层将在董事会的领导下，落实公司发展战略和经营计划，通过横拓
赛道、纵延深度的方式，培育业绩增长新动能。同时，搭建高水平研发平台，健
全人才体系，持续加大研发投入，完善产品布局，深耕显示面板行业客户，积极
开拓高附加值市场，巩固公司领先优势，加快推进战略项目落地，全面提升核心
竞争力。
当前，公司通过横拓赛道、纵延深度的方式，形成了以导光板业务为基本盘，
通过与上下游企业协同创新，布局高端膜材料业务。公司将加快推进扩建中大尺
寸导光板、新建光学板材和高分子新材料 TAC 膜等项目的建设进度，全力保障
拟建、在建项目加快落地，加快释放新建产能，培育业绩增长新动能。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
技术密集是显示面板产业的重要特征，打造一支高端、专业的人才队伍是公
司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础。公司将通过多种方式搭建高水平
研发平台、健全人才体系，提升项目承接能力，为公司可持续发展奠定基础。在
研发平台建设上，公司将通过产学研合作的方式，持续进行技术工艺革新，提升
精益管理能力，全面提升研发能力，力争搭建高水平的研发平台。在人才体系建
设上，公司将进一步完善培训体系，根据制定的战略目标及业务需求，通过引进
行业领军人才及中高端技术、管理人才的方式，实现公司核心人才团队的搭建；
采用内部培训和聘请行业专家来公司授课指导等多种方式，分层次培养一批理论
基础扎实、专业能力强的产品研发和管理人才；持续对核心人才实施股权激励，
实现员工利益与公司利益的深度绑定，有效激励核心人才。
公司将持续加大研发投入，聚焦于显示面板领域核心精密零部件领域的研
发。导光板领域，充分利用已有技术储备，加大研发投入，迭代升级工艺技术；
不断拓展车载、工控等显示领域，持续优化产品结构，满足多样化的市场需求。
TAC 膜材料领域，公司已搭建起一支中外结合、在 TAC 膜原液配制和生产设备
安装调试等环节具有丰富经验的技术团队。公司将充分发挥与全球面板头部厂商
长期稳定的合作关系优势，与客户深度绑定，同步开发，实现在高端膜材料领域
的产品突破。此外，根据公司长远发展规划制定相应的知识产权战略，在核心知
识产权保护、知识产权防御等方面做好布局和规划，以应对潜在的知识产权风险。
公司将继续加强市场开拓力度，深耕显示面板行业客户，积极开拓高附加值
市场。产品应用领域方面，在继续扩展显示器、笔记本电脑、液晶电视、平板电
脑等领域的基础上，公司将进一步向车载、工控等高附加值领域进行拓展。客户
服务方面，公司将进一步提升客户响应能力，完善国内外营销网络布局，尽最大
努力贴近服务客户，更精准及时地了解客户的需求，优化客户技术支持的组织设
计，强化客户现场技术支持职责的履行能力，完善制度体系，规范流程控制程序，
建立完善的客户管理体系，打造一支高水平的服务团队。客户拓展方面，强化销
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
售人员及技术支持人员与客户互动及调研，定期回访客户并收集分析客户反馈信
息，及时了解市场需求和产品研发改进方向，提升产品品质，持续深耕当前优质
的客户群体。同时，公司将加大向全球其他主流面板厂商的客户开发力度，更好
地了解用户需求，解决用户痛点，力争进入其主流供应商体系。
九、财务性投资情况
（一）财务性投资的认定标准
根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的认
定依据及相关规定如下：
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
财务性投资的基本情况。
（二）报告期末公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期末，公司不存在类金融业务，也不存在拟实施的财务性投资情形。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司与财务性投资相关的报表科目余额情况如下表
所示：
单位：万元
构成财务性投资的金额占
项目 账面价值 构成财务性投资的金额
归母所有者权益的比例
交易性金融资产 11,004.65 3,000.00 3.49%
其他应收款 305.97
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 626.44
其他债权投资 14,823.75
其他非流动金融资产 2,000.00 2,000.00 2.33%
其他非流动资产 203.50
合计 29,964.31 5,000.00 5.82%
由上表可知，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
截止 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 11,004.65 万元，
具体明细如下：
是否
投资本金 预期年化
序号 产品名称 产品类型 购买日期 到期日期 已赎
（万元） 收益率
回
结构性存 保本浮动收
款 益型
中信证券
股份有限
公司信智 本金保障浮 0.10%或
安盈系列 动收益型 4.50%
【954】期
收益凭证
齐兴浩丰 非保本收益
云沧证券 型
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
投资私募 （注 1）
基金
注 1：齐兴浩丰云沧证券投资私募基金已于 2023 年 6 月 29 日全额赎回，6.74%为实际年化
收益率；
注 2：上表收益类型、预期年化收益率、风险水平等根据理财产品说明书、风险揭示书内容
整理。
上表中序号 1、序号 2 为公司购买的银行结构性存款及收益凭证，上述理财
产品均为风险较低、流动性较强的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的
金融产品”，不属于财务性投资。
上表中序号 3 为公司购买的齐兴浩丰云沧证券投资基金理财产品，该理财产
品全部投资于国内依法发行上市的股票、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的
公司股票（新三板股票）、存托凭证、监管机关允许国内投资者投资的香港交易
所及各类境外交易所发行（或上市或交易）的各类投资品种和投资工具、公募证
券投资基金、债券及各种固定收益类品种、资产支持证券、资产支持票据、货币
市场工具、正回购和逆回购、融资融券、信托计划、证券公司及其资管子公司资
产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理
计划、期货公司及其子公司资产管理计划、私募基金管理机构发行的并且有基金
托管人进行托管的私募证券投资基金，风险等级为 R3 级中风险型，基于谨慎性
原则，公司将该产品分类为财务性投资。
截止 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 305.97 万元，主要由
备用金、押金、保证金和员工购房借款构成，不属于财务性投资。
截止 2023 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产账面余额为 1,000.00
万元，为一年内到期的银行大额存单，为风险较低、流动性较强的理财产品，不
属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产的明细为：
项目 金额（万元）
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
待抵扣进项税额 82.43
预缴所得税 417.08
其他待摊费用 126.94
其他流动资产不构成财务性投资。
截止 2023 年 3 月 31 日，公司其他债权投资为 14,823.75 万元，均为购买的
银行大额存单，为风险较低、流动性较强的理财产品，不属于“收益波动大且风
险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
公司截至 2023 年 3 月 31 日的其他非流动金融资产账面价值 2,000.00 万元，
系公司向天科新能源投资产生。
占其公司股份总数的 2.02%。天科新能源主要从事锂电池研发、生产，公司投资
目的主要为获取投资回报，与天禄科技主营业务无直接相关性，并非公司围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，故公司对天科新能源的
投资构成财务性投资。截止 2023 年 3 月末，由该投资产生的其他非流动金融资
产账面价值 2,000.00 万元，占当期末资产总额的 1.97%。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值 203.50 万元，为预
付设备款及预付软件款，为公司生产经营过程产生，不构成财务性投资。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资情况
本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日为 2023 年 3 月 16 日，决议日
前六个月至本募集说明书出具日，除购买齐兴基金理财产品外，不存在其他已实
施或拟实施的财务性投资情况，相关金额已在本次募集资金总额中扣除。公司本
次发行符合《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性投资
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
和类金融业务的要求。
十、业绩下滑情况
（一）最近一年及一期业绩下滑的原因及合理性
发行人 2022 年、2023 年 1-3 月主要经营成果与上年同期对比如下：
单位：万元
最近一期 最近一年
业绩指标 2023 年 2022 年 变动比例/ 变动比例/
营业收入 13,601.81 19,970.87 -31.89% 65,300.23 88,989.07 -26.62%
营业成本 11,168.61 15,810.37 -29.36% 53,048.36 67,728.39 -21.67%
营业毛利 2,433.20 4,160.50 -41.52% 12,251.87 21,260.68 -42.37%
毛利率 17.89% 20.83% -2.94 18.76% 23.89% -5.13
归属于上市公
司股东的净利 422.77 2,030.99 -79.18% 2,724.86 9,233.74 -70.49%
润
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
后的净利润
注：2023 年 1-3 月数据为未审数。
司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降 72.04%；公司自 2023 年第一季
度业绩开始复苏，相较 2022 年第四季度，2023 年第一季度营业收入环比上涨
度亏损 1,445.65 万元增长至 2023 年第一季度盈利 309.80 万元。2022 年公司业绩
下滑主要系以下原因：
（1）宏观经济影响：公司主要产品终端产品属消费类电子产品，受宏观经
济景气程度影响较大。2022 年，受宏观经济下行影响，终端消费能力下降，导
光板终端需求走低，液晶面板厂商大幅减产去库存，整个液晶显示行业陷入周期
低谷。根据 Omdia 数据，全球 LCD IT 面板厂家 2022 年一季度平均产能利用率
约为 80%，2022 年下半年锐减到仅 50%左右。在全球经济低迷的宏观环境下，
终端客户消费能力下跌，面板行业历经周期性低谷，行业竞争加剧，公司主动降
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
低产品售价以保持竞争力，因此公司营业收入、毛利率、净利润等均出现不同程
度下滑。
（2）不可抗力因素影响：公司主要生产地受 2022 年不可抗力因素影响，生
产销售受到一定影响。
（二）是否与同行业可比公司一致
最近一年及一期，公司与同行业可比公司主要业绩指标的对比情况如下：
单位：万元
最近一年
公司简称
营业收入
激智科技 198,147.75 192,452.04 2.96%
聚飞光电 226,179.39 237,134.93 -4.62%
三利谱 217,352.30 230,396.22 -5.66%
茂林光电 221,016.88 250,528.29 -10.65%
颖台科技 37,207.58 52,663.84 -28.45%
翰博高新 220,715.15 290,477.37 -24.02%
苏州维旺 49,531.75 57,364.08 -13.65%
平均 -12.01%
天禄科技 65,300.23 88,989.07 -26.62%
毛利率
激智科技 14.70% 21.76% -7.06
聚飞光电 24.20% 24.22% -0.02
三利谱 21.42% 24.99% -3.57
茂林光电 18.75% 19.79% -1.04
颖台科技 2.72% 5.95% -3.23
翰博高新 14.32% 15.54% -1.22
平均 -2.69
天禄科技 18.76% 23.89% -5.13
归属于母公司所有者的净利润
激智科技 5,678.90 11,922.08 -52.37%
聚飞光电 18,814.06 27,165.16 -30.74%
三利谱 20,642.13 33,751.97 -38.84%
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
茂林光电 23,577.42 29,353.56 -18.65%
颖台科技 -4,251.96 -2,615.83 -64.62%
翰博高新 -5,435.34 12,753.34 -142.62%
苏州维旺 -368.35 2,257.33 -116.32%
平均 -66.31%
天禄科技 2,724.86 9,233.74 -70.49%
注 1：数据来源于同行业上市公司定期报告。
注 2：茂林光电、颖台科技按各期末汇率将新台币换算为人民币，变动比例为折算前同比增幅。
注 3：苏州维旺未公布营业成本及毛利率数据，故未列示。
同比下降 12.01%，毛利率平均同比减少 2.69 个百分点，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润平均同比下降 66.31%。
单位：万元
最近一期
公司简称 变动比例/变动百分点
（同比/环比）
营业收入
激智科技 41,487.28 51,561.85 -19.54%/-8.12%
聚飞光电 53,691.51 50,750.75 5.79%/-10.92%
三利谱 42,564.52 55,224.49 -22.92%/-16.80%
翰博高新 46,410.18 72,128.00 -35.66%/24.52%
茂林光电 24,546.24 54,262.22 -55.48%/-51.86%
平均 -25.56%/-12.64%
平均（剔除茂林光电） -18.08%/-2.83%
天禄科技 13,601.81 19,970.87 -31.89%/15.66%
毛利率
激智科技 19.88% 19.65% 0.23/10.13
聚飞光电 24.47% 25.02% -0.55/-0.07
三利谱 14.22% 21.08% -6.86/-6.05
翰博高新 13.97% 16.25% -2.28/1.72
茂林光电 6.00% 18.63% -12.63/-14.08
平均 -4.42/-1.67
平均（剔除茂林光电） -2.36 /1.43
天禄科技 17.89% 20.83% -2.94/4.23
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
归属于母公司所有者的净利润
激智科技 2,819.02 3,753.15 -24.89%/23.06%
聚飞光电 5,820.48 5,238.58 11.11%/81.27%
三利谱 1,222.26 6,782.25 -81.98%/-36.98%
翰博高新 303.52 2,603.81 -88.34%/103.56%
茂林光电 -2,233.27 5,542.45 -139.65%/-141.62%
平均 -64.75%/5.86%
平均（剔除茂林光电） -46.03%/42.73%
天禄科技 422.77 2,030.99 -79.18%/133.09%
注 1：数据来源于同行业上市公司定期报告。
注 2：同行业可比公司颖台科技、苏州维旺截止报告出具日未公布 2023 年度一季度报告，因此
未列示。
其中，中国台湾企业茂林光电，受行业产能向中国大陆转移等因素影响，近
年来业绩出现下滑，恢复相对较慢。除茂林光电外，同行业可比公司在经历 2022
年度经营业绩同比下滑后，多数公司 2023 年 1 季度归属于母公司所有者的净利
润实现环比上涨（平均涨幅为 42.73%）；营业收入也已从同比下降（降幅为
分点）恢复至环比提高（1.43 个百分点）。
综上所述，受导光板下游液晶面板行业短期需求放缓、宏观经济下行等因素
影响，公司与同行业可比公司 2022 年度均出现不同程度业绩下滑，多数公司 2023
年第一季度业绩较 2022 年第四季度回暖。公司业绩变动事项与同行业业绩表现
无明显差异，符合行业发展趋势。
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
面板价格开始逐步回升企稳。根据面板行业专业调研机构 Omdia 数据显示，在
经历 2022 年低谷后，面板市场规模将有望迎来六年的连续增长，迎来换新周期、
供需、价格三大拐点，预计约从 2023 年的 1,242 亿美元增长至 2028 年的 1,439
亿美元，增长 15.9%。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
根据 WitsView 数据显示，2022 年 10 月后，面板下跌趋势已显著放缓，2023
年 6 月上旬，32 寸/43 寸/55 寸/65 寸面板分别为 33/58/109/150 美元/片，比 2022
年 9 月下旬分别上涨 26.92/23.40/36.25/41.51 个百分点，面板价格持续回暖，已
经重新开启上涨周期。此前受宏观经济等多重因素影响，消费电子景气度下滑，
面板行业供应过剩、需求低迷，面板价格持续下跌。对此，各面板生产商调控产
能产量，改善行业供需情况，经过近半年的库存出清，面板价格在 2022 年末至
需求端基本均处于低位，面板价格整体已经不存在大幅下跌条件，面板已呈现复
苏态势。
据 Omdia《显示器生产与库存追踪报告》的最新研究表示，受益于 LCD 电
视、手提电脑、显示面板和智能手机 LCD 订单的增加，全球显示面板生产商的
产能利用率正在逐步回升。LCD TV 面板厂家产能利用率从 2022 年末的最低点
用率不足 50%，预计 2023 年二季度将恢复至 60%。
自 2023 年 1 月开始，不可抗力因素已基本消除，公司生产销售平稳运行。
综上，公司上述业绩下滑相关不利因素已逐步消除，不属于持续、短期内不
可逆转的下滑，不会对发行人经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成障碍，
发行人仍符合上市公司向特定对象发行股票条件。
十一、诉讼、仲裁情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，重大诉讼、仲裁案件
的标准系涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元。根据发行人近三年的《审计报告》、公开披露的信息并经网络查
询，截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大的诉讼、仲裁案件。
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项；不存在涉及刑事诉讼的情况。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
十二、报告期内行政处罚情况
得），被国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定
书（简易）》（苏园税一简罚〔2022〕1167 号），予以罚款 50 元。苏州和启已补
充申报并缴纳罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。发行人相关处罚金额较小且已执行完毕，不属于上述情节严重情形，未造成
严重不利后果或其他重大影响。因此，保荐机构认为：上述处罚不属于重大违法
违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。报告期内，发行人及其子公司
未因违反税收法律、法规而受到相关税务主管部门的重大税务处罚。
除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。报告期
内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚的情况。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
自成立以来，公司始终致力于导光板研发、生产、销售。导光板是背光模组
中的关键组件之一，其使用终端产品为各类液晶显示器；液晶显示面板的市场发
展及需求直接带动了背光模组及导光板的发展。
目前，全球经济正进入以电子信息产业为主导、以信息经济为主要形态的新
经济发展时期。全面推动电子信息产业高质量发展已成为我国主动适应经济发展
的新常态，推动经济提质增效的重要路径。新型显示产业是升级新型消费、壮大
数字经济的重要动力，已发展成为新一代信息技术的先导性支柱产业，国家高度
重视新型显示产品的规模化应用。新型显示材料被纳入《重点新材料首批次应用
委员会第三十七次会议上，国家发展和改革委员会主任所做的《国务院关于数字
经济发展情况的报告》将“加大集成电路、新型显示、关键软件、人工智能、大
数据、云计算等重点领域核心技术创新力度”作为下一步工作安排。
超高清视频是新型显示行业带给人们的视听盛宴，是消费升级中必不可少的
配套；超高清视频产业时代的来临，为新型显示技术提供了发展新契机。2021
年 12 月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提到“深化人工智能、
虚拟现实、8K 高清视频等技术的融合，拓展社交、购物、娱乐、展览等领域的
应用，促进生活消费品质升级”。2022 年 4 月，国务院进一步提出通过高清视频
促进消费品质提升的意见，印发了《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复
的意见》，指出促进消费有序恢复发展，加快“推进第五代移动通信（5G）、物
联网、云计算、人工智能、区块链、大数据等领域标准研制，加快超高清视频、
互动视频、沉浸式视频、云游戏、虚拟现实、增强现实、可穿戴等技术标准预研，
加强与相关应用标准的衔接配套。”
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
虽然受全球经济放缓，消费电子景气度下滑等影响，2022 年面板行业供大
于求，价格下跌并在第三季度触底，但自 2022 年 10 月后，面板价格开始逐步回
升企稳。根据面板行业专业调研机构 Omdia 数据显示，在经历 2022 年低谷后，
面板市场规模将有望迎来六年的连续增长，预计约从 2023 年的 1,242 亿美元增
长至 2028 年的 1,439 亿美元，增长 15.9%。面板行业即将迎来换新周期、供需、
价格三大拐点，2023 年有望开启新一轮增长周期。
近年来，我国居民可支配收入的不断提升，对消费电子产品的需求不断提高，
消费电子产品呈现了快速增长的态势，同时显示器、笔记本电脑、平板电脑、液
晶电视等终端应用产品更新换代速度较快，持续为导光板行业提供市场空间。此
外，随着城市工业化进程加快，市场对工控显示器的强劲需求，以及新能源汽车
的普及，车载显示不断向大屏、高清方向发展。前述需求不仅拓宽了导光板的应
用范围，也对显示质量提出了更高要求。同时，导光板还可与 LED 光源等组装
制作灯具。随着行业政策的支持和节能环保需求的提升，LED 照明的应用领域
持续扩展，LED 照明与互联网等多行业的融合不断深化，进一步带动了灯具类
导光板的市场需求。
近年来，伴随着我国面板企业产能的快速提升，全球面板产业链逐步向我国
进行转移。我国已是全球最大的面板生产国之一，国内面板企业在全球产能中拥
有重要地位，并且在全球市场上具有价格竞争力，成为全球面板市场的主要竞争
者。根据萝卜投研数据，我国 LCD 面板全球市场占有率（以出货量为统计口径）
由 2018 年的 40.6%已提升至 2021 年的 57.4%，预计 2023 年我国 LCD 面板全球
市场占有率将提升至 60.4%。以京东方、华星光电、惠科为首的国内面板企业在
全球市场上具有十分重要的地位，并仍在不断发展壮大。随着中国大陆高世代线
产能持续释放及韩国龙头厂商三星和 LG 陆续关停 LCD 产线的影响，全球 LCD
产能快速向中国大陆集中，本土配套导光板的成本优势日益凸显。我国大陆地区
逐渐成为全球液晶显示行业及其配套行业的重心，导光板行业将随之发展。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
我国液晶显示行业的发展过程中，本土导光板企业持续进行产品研发，不断
提升设备性能及生产效率，提高产品的性能和品质，满足客户对产品日益提升的
需求。本土导光板企业技术工艺的发展和产品质量的提升，为行业发展提供了内
生动力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
导光板行业属于资本、技术密集型企业，经过多年的发展，公司已成为我国
本土中大尺寸导光板领域生产规模领先的企业之一。随着经营规模的扩张，公司
对于流动资金的需求也不断增加。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公
司经营提供有力的资金支持，有利于公司巩固并加强自身在产品、研发等多方面
的核心竞争力，把握下游需求增长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、积极推
进技术创新，促进其整体业务规模的增长，进一步巩固公司市场地位。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本
实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高
公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦先
生，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为梅坦先生，其以现金认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公
告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 16.34 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行不超过 900 万股（含本数），不超过发行前公司总股本
的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在本
次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行的股票数量将作相应调整。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 14,706.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
五、本次发行构成关联交易
本次发行对象为梅坦先生，系公司的控股股东、实际控制人之一。梅坦先生
认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提
请股东大会审议时，关联股东也回避了表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明出具日，梅坦先生持有公司 20.55%股权，陈凌先生持有公
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
司 22.33%股份，二人合计持有公司 42.88%的股份，为公司的共同控股股东、实
际控制人。
按照本次发行的数量上限 900 万股测算，本次发行完成后，梅坦先生持有公
司股份比例达 26.92%，陈凌先生持有公司 20.54%股份，二人合计持有公司
到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已取得的批准与授权
议通过，公司独立董事发表了独立意见。
审议通过。
（二）尚需获得的批准与授权
根据相关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同
意注册批复后才可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
第三节 发行对象的基本情况
一、基本信息
本次发行对象为梅坦先生，系公司的控股股东、实际控制人之一，基本信息
详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及
实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人情况”。
梅坦承诺：本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中国证
监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。
二、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本募集说明书出具日，除发行人及其控股子公司外，梅坦先生所控制的
其他企业为苏州牧石创业投资有限公司。
苏州牧石创业投资有限公司成立于 2023 年 6 月，梅坦持有其 99.00%的股份，
主营业务为创业投资活动，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
三、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年，梅坦先生未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面
存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
梅坦先生为公司控股股东、实际控制人之一，以现金认购公司本次发行的股
票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与梅坦先生及其关联方之间
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
新增关联交易。
五、本募集说明书披露前十二个月内重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，梅坦先生与公司不存在重大交易的情况。
六、本次认购资金来源
梅坦先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
梅坦先生承诺：认购本次向特定对象发行的资金为自有及自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购
的情形；本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人梅坦先生，不存在
发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
梅坦先生认购资金可能存在部分来源于股票质押，梅坦先生及其一致行动人
陈凌先生已出具承诺“自本承诺出具之日至本次向特定对象发行股票完成，本人
及本人一致行动人的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及一致行动人
合计持有股份的 70%”，详细情况参见本节“九、发行对象股票质押情况”。
七、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况
梅坦先生在定价基准日前六个月未减持发行人股份，并承诺至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份。
八、关于豁免要约收购的说明
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一
的梅坦先生。截至 2023 年 3 月 31 日，公司共同控股股东、实际控制人陈凌、梅
坦合计持有公司 53,228,520 股股份，占公司总股本的比例为 42.88%，超过公司
已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，梅坦先
生认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于梅坦先生已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股
份，且公司 2023 年第三次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会审议同
意特定对象免于发出收购要约的议案》，梅坦先生可免于发出要约。
九、发行对象股票质押情况
（一）梅坦及其一致行动人现有股票质押情况
截至报告期期末，公司控股股东、实际控制人陈凌、梅坦合计持有公司
股份占其持有的公司股份合计数的 44.60%，占公司总股本的 19.12%。
截至报告期期末，公司控股股东、实际控制人陈凌（梅坦无质押）所持公司
股份的质押情况如下：
质押股
序 出质 融资金额 质押 质押
质权人 份数量
号 人 （万元） 开始日 到期日
（万股）
浙江银通典当有限责任公
司
深圳齐兴资产管理有限公
司
江阴市融汇农村小额贷款
有限公司
江阴市融汇农村小额贷款
有限公司
江苏常州高新信用融资担
保有限公司
江苏常州高新信用融资担
保有限公司
江苏武进信用融资担保有
限公司
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
质押股
序 出质 融资金额 质押 质押
质权人 份数量
号 人 （万元） 开始日 到期日
（万股）
江苏武进信用融资担保有
限公司
江苏常州高新信用融资担
保有限公司
江苏常州高新信用融资担
保有限公司
江苏武进信用融资担保有
限公司
江阴市融汇农村小额贷款
有限公司
合计 1,972.50 18,200.00 - -
陈凌质押其所持公司股份主要用于个人借贷等，以及满足关联方公司日常经
营等需求，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。
上述质押担保合同约定的质权实现的情形如下所示：
（1）序号 1
“9.1 若发生以下任一情形，乙方有权处分质押股票，处置所得价款优先用
于清偿主合同项下的债务：
求履行补足资金支付义务或追加质押股票义务；
息等；
或可能不能履行《借款合同》项下到期债务。”
（2）序号 2
“8.1 质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权处分质押股票
以实现相关权益：
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
（1）借款人将借款资金用于违反国家法律法规规章和政策的活动；
（2）借款人未按约定时间（含提前到期）足额支付利息、综合费用或者归
还本金；
（3）质押股票在质押前存在下列情形但出质人未作书面告知，或者在质押
后未经质权人书面同意发生下列情形：包括但不仅限于影响抵押权人实现债权的
情形，如违法所得、权属争议、共有、代持、其他担保、转让、赠予、托管、入
股、抵债、涉及在诉（仲裁）案件、被保全、被执行、出质人持股的质押率超过
（4）质押股票履约保障比例低于预警线或平仓线，被退市风险警示或其他
风险警示，发生其他可能导致质押股票价值明显减少的情形；
（5）借款人（及其实际控制人）发生影响或可能影响其偿债能力的情形，
包括但不限于：申请或被申请破产、重整、被宣告破产、被解散、被注销、被撤
销、被关闭被吊销、停业、歇业、经营状况恶化、转移财产或抽逃资金、丧失商
业信誉、涉及重大纠纷、成为重大诉讼或仲裁案件的被告（包括被诉地位的第三
人）、被列入失信名单、涉嫌严重违法违规，其他类似情形；
（6）借款人或担保人提供虚假材料、隐瞒重要经营和财务信息，或者不配
合甲方跟踪了解当物和生产经营、财务资产等信息；
（7）借款人或出质人违反本合同的任何约定（包括义务、声明与保证等），
或者甲方有理由相信足以影响其债权实现的其他任何情形。”
（3）序号 3、4
“9.1 质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
当质权人根据主合同和质押合同通知出质人提供补充担保 5 日后，出质人仍
未采取适当措施提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权。
发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，
包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更
以及出现其他类似情形；
主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的
任何约定；”
（4）序号 5、6、14
“第七条 如发生下列事项之一，质权人有权依法处分质物及其派生权益，
所得款项及权益优先用于归还主合同项下的贷款本金及利息等。
（1）贷款到期，贷款本金及/或利息无法顺利实现的；
（2）出质人被宣告解散、破产的，或经营状况、财务状况发生恶化；或出
质人涉及诉讼纠纷，或被有权机关采取司法强制措施的；或目标公司退市或可能
发生退市的风险的；或质物被司法冻结的。出质人出现前述情况，且未另行补充
质物或提供其他保障，质权人才有权依法处分质物及其派生权益；
（3）主合同及本合同项下除质权人外其他各方应承担的义务未得到履行；
（4）根据主合同的约定质权人可以提前实现债权的其他情形；
（5）本合同约定的可提前实现质权的其他情形。”
（5）序号 7、8、11、12
“8.1 在本合同第四条所述的反担保范围内，如借款人未能按照《主债权合
同》的规定按期、及时、足额还本付息或违反《主债权合同》项下其他义务（以
下统称“借款人违约事项”）导致甲方承担保证责任的，甲方可以书面、电话、
短信等形式将借款人违约事项及责任金额通知乙方，并有权按照相应方式和程序
行使其质权。”
（6）序号 9、10、13
“8.1 出现以下情形之一时，甲方有权行使质押权，甲方应以书面形式将事
由及责任金额通知乙方，并有权按照相应方式和程序行使质权，所得价款甲方有
权优先受偿，优先受偿后有剩余的，则该剩余部分应当归乙方所有。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
（1）在本合同第四条所述的反担保范围内，如借款人未能按照协议的规定
按期、及时、足额还本付息或违反《主债权合同》项下其他义务（以下统称“借
款人违约事项”）导致甲方承担保证责任或赔偿责任；
（2）借款人违反《委托担保合同》的约定被甲方要求提前履行还款义务；
（3）乙方被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
（4）乙方被人民法院受理破产申请或裁定和解；
（5）质押期间，质押财产被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；
（6）质押期间，质押财产毁损、灭失或者被征收、征用；
（7）本合同约定的其他甲方可以行使质押权的情形。”
截至报告期末，未出现上述质权实现的情形。
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国信息执行公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站，截至报告期末，公司控股股东、
实际控制人陈凌未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁，也未被列入失信被执行人名单，且就此前发生的质押借款，陈凌按照协议
约定按期付息，未发生违约情形。
截至报告期末，陈凌先生持有公司股票 2,303.22 万股，按照报告期末收盘价
截至 2023 年 6 月末，公司股票收盘价格为 26.48 元/股，2022 年以来的股价
变动情况如下：
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
数据来源：同花顺
根据上图，2022 年以来公司股价受大盘变动趋势影响，存在一定波动，2023
年至今，公司股价走势稳健。
截至报告期末，控股股东、实际控制人陈凌股票质押的具体情况如下：
序号 质押股份数量（万股） 融资金额（万元） 平仓线（元/股） 对应市值（万元）
如上表可知，公司近期股价相对稳定，股价高于平仓线股价，质押股票的市
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
值覆盖融资金额的比例较高。同时，如公司股价出现不利变动，陈凌先生可采用
提前还款等应对措施，避免质押股份出现强制平仓等情形。因此，陈凌质押股权
的强制平仓风险较小，因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较
低。
（1）设置预警机制
公司控股股东、实际控制人陈凌持续性密切关注公司股价的变动情况，并安
排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。
（2）本次发行是维持控制权稳定的关键措施之一
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈凌、梅坦合计直接或间接所
持公司股份的数量由 4,422.85 万股增加到不超过 5,322.85 万股，占公司总股本的
比例由 42.88%增加到不超过 47.46%，对公司控制权的稳定性具有积极影响。
（3）公司控股股东、实际控制人陈凌出具的承诺
为最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股
东、实际控制人陈凌先生出具了如下声明承诺：
“1、本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入
的资金用于非法用途。
期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。
购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免
公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到
影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
动人的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及一致行动人合计持有股份
的 70%。”
综上，控股股东、实际控制人陈凌先生虽存在较高比例质押，但其质押的股
份不存在较大的平仓风险，控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
（二）新增股票质押融资参与本次认购的风险分析
梅坦认购本次发行股票的资金可能部分来源于新增股票质押融资，虽然陈
凌、梅坦已承诺“本人及本人一致行动人的股份质押合计数量不得超过本次发行
后本人及一致行动人合计持有股份的 70%”，但发行人仍存在实际控制人质押率
较高及控制权不稳定的风险。“实际控制人质押率较高及控制权不稳定的风险”
具体内容参见“第九节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要
股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
一、协议主体和签订时间
发行人/甲方：苏州天禄光科技股份有限公司
认购人/乙方：梅坦
签署日期：2023 年 3 月 16 日
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量
（一）认购标的
甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票
为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议公
告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 16.34 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购方式
乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购
方式符合法律的相关规定。
（四）认购数量
乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）900 万股，
不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。乙方最终认购的具体数量在本次发行
取得中国证监会同意注册文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监
会及/或深圳证券交易所的有关规定协商确定。
若在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因
导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据核准批复文件的要求予以调
整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以获得
中国证监会核准后并实际发行的数量为准。
三、支付时间、支付方式与股票交割
在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，甲方
聘请的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通
知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具体缴款日
期以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门
银行账户。
乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质的验
资机构进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后 10 个工作日
内向中证深圳分公司提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；甲方
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
应自中证深圳分公司办理完成股份登记后 10 个工作日内完成本次发行的股份在
深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后 30 个工作日内完
成本次发行的工商变更登记程序。
乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应
的股东义务。
四、限售期
（一）乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起
购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲
方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以
及《公司章程》的相关规定。
（二）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具
锁定承诺，办理股份锁定有关事宜。
（三）如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺
届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并
予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的
相关规定办理解锁事宜。
五、本协议的生效条件
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
六、协议附带的保留条款、前置条件
除本协议摘要第五点所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、
前置条件。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
七、违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，
除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救
措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一
切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等
费用、开支）。
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或
深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相
关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行
的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 14,706.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
导光板行业属于资本、技术密集型企业，需要发挥规模优势才能取得较好的
效益。公司持续高标准建设信息化与自动化高效融合的现代化工厂，建立了管理
科学、技术先进、可柔性运作的生产体系，可根据不同产品需求进行相应的生产
调整，严谨地进行生产计划安排。在合理利用产能的同时，满足大批量、多类型
客户订单的快速交付需求。目前，公司已成长为我国本土中大尺寸导光板领域生
产规模领先的企业之一。
随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过
本次发行补充流动资金，可优化公司资本结构，为公司未来经营发展提供资金支
持，有利于公司巩固并加强自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，把握下游
需求增长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、积极推进技术创新，促进其整体
业务规模的增长，进一步巩固公司市场地位。
目前世界各国及地区面临宏观经济波动、消费电子景气度下滑和行业竞争加
剧等外部风险因素，通过保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。同时，
运营资金的补充有助于公司在市场环境较为有利时，抢占市场先机，提升规模效
益。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前发展实际情况及未来
发展需求，增强公司抗风险能力，实现公司健康稳定的可持续发展。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
（二）本次募集资金投资的可行性
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定
对象发行募集资金到位后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，
财务风险降低，公司抗风险能力提升，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存
储、使用、投向变更、检查与监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金
规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司经营规模增长的需求。本次发
行完成后，公司资金实力及资产规模将有效提升，资产负债率有所降低，资本结
构进一步优化。短期来看，公司每股收益、净资产收益率可能受本次发行影响而
被摊薄；中长期来看，本次发行完成后，公司资金实力和抗风险能力得到增强，
有利于巩固并加强自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，有助于公司业务经
营规模扩大，并带动公司营业收入和净利润的增长，盈利能力将进一步增强，实
现公司健康稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
四、关于“两符合”和“四重大”的核查意见
（一）关于“两符合”
发行人主营业务为导光板研发、生产、销售，本次募集资金将全部用于补充
流动资金，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
订）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管
部门意见的情形。
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高
公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远
发展奠定良好的基础。公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不
涉及开拓新业务、新产品的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五
条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适
用”之第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债
务。”公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
符合上述条款的规定。
项目 补充流动资金
综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）本次发行不涉及“四重大”的情形
通过发行人已取得的注册地工商局、税务局、应急管理局、住房公积金中心、
自然资源和规划局、人力资源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明，同
时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，公司本
次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
综上，公司本次发行符合“两符合”“四重大”的相关规定。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系
（一）本次募投项目与公司既有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，募集资金用途符合公
司整体战略发展方向。
随着公司业务的持续发展和业务规模的不断扩大，公司在研发、采购、生产、
销售等经营环节的营运资金需求进一步提升，以应对原材料采购和经营性应收项
目占用资金和各项费用支出的情况。同时，为把握行业发展机遇及应对下游终端
市场的快速变换，公司需要充足的资金投入来支持技术研发和人才储备。此外，
近年来，国际环境复杂多变，公司面临的外部环境不确定性因素日益增加，危机
与机遇并存，公司需要有充足的流动资金来满足日常经营需求，进而为公司进一
步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。
本次发行募集资金有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需
求，进一步提升公司的资本实力，降低公司负债水平，增强公司风险防范能力和
市场竞争能力，提升公司综合竞争力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，
对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次募投项目与前次募投项目的关系
本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，前次募投项目
为新建光学板材项目、扩建中大尺寸导光板项目和补充公司流动资金；两次募投
均符合公司发展战略，有利于公司未来发展。
六、可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规以及未
来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使
用，有利于增强公司资本实力和优化资本结构，增强公司可持续发展能力和抗风
险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，公司本次发行股票募
集资金使用具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
第六节 本次募集资金用于补充流动资金的合理性
（一）货币资金持有情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金在扣除使用权受限款项、尚未使用的
募集资金后，可自由支配货币资金余额为 30,582.89 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
截至 2023 年 3 月末货币资金余额 19,962.74
其中：保证金 400.02
截至 2023 年 3 月末理财产品余额 26,828.40
前次募集资金余额 15,808.23
可自由支配货币资金余额 30,582.89
注：可自由支配货币资金余额=期末货币资金余额+期末理财产品余额-保证金余额-前次募集
资金余额
（二）货币资金未来使用规划
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转
次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金
周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳
务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期
及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要
因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年度的财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，
并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资
金约为 13,455.59 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量① ①=②/⑥ 13,455.59
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
货币资金周转次数⑥（次） ⑥=365/（⑦+⑧-⑨） 4.48
存货周转期⑦（天） ⑦ 67.89
应收账款周转期⑧（天） ⑧ 105.88
应付账款周转期⑨（天） ⑨ 92.31
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；
注 2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
注 4：应收账款周转期=365*平均应收账款账面余额/营业收入；
注 5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本。
公司首次公开发行股票拟投入的募集资金金额人民币 57,259.00 元，实际募
集资金净额人民币 36,200.30 万元，根据公司已披露招股说明书，资金缺口
投入募投项目，因此需予以扣除。
截止 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径下短期借款余额为 2,500.00 万元，一
年内到期的非流动负债为 391.66 万元，合计 2,891.66 万元。为保障财务稳健性，
降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为短期借款及一年内到期的
非流动负债预留部分现金。
公司的发展和资金支持相辅相成，如资金得不到有力保障，将会制约公司新
产能建设、新产品开发，无法有效及时地对接市场需求以致错失良机，影响公司
的发展速度和盈利能力的提升。随着公司经营规模扩张，项目建设投入将大幅增
加，公司预计未来的主要资金投入高分子新材料项目，预计公司以自有及自筹总
投入金额约 45,900.00 万元。
（1）估算未来营业收入增长情况
假设预测期间内公司主营业务、经营模式保持稳定，不发生重大变化的情况
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
下，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。公司采用销售百分比
法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算
（2）测算方法
销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所
需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来
期间生产经营对流动资金的需求程度。
销售百分比法计算公式：预测期流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融
资+预付款项+存货，预测期流动负债=应付账款+合同负债/预收账款，预测期平
均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债，预测期流动资金缺口=预测
期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
（3）测算过程
假设公司 2023 年至 2025 年营业收入以 2022 年营业收入为基数，增长率按
照 15%、30%、45%进行测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投
资者不应据此进行投资决策），且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公
司 2022 年末各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平，公司 2023-2025 年
度流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
金额 占比
营业收入 65,300.23 100.00% 75,095.27 84,890.30 94,685.34
应收账款 13,036.35 19.96% 14,991.80 16,947.26 18,902.71
应收款项融资 620.71 0.95% 713.82 806.93 900.03
预付款项 241.74 0.37% 278.00 314.26 350.52
存货 7,483.93 11.46% 8,606.52 9,729.11 10,851.70
经营性流动资产合计 21,382.73 32.75% 24,590.14 27,797.55 31,004.96
合同负债/预收账款 62.96 0.10% 72.41 81.85 91.29
应付账款 10,060.19 15.41% 11,569.22 13,078.25 14,587.28
经营性流动负债合计 10,123.16 15.50% 11,641.63 13,160.10 14,678.58
净经营性流动资产 11,259.58 17.24% 12,948.51 14,637.45 16,326.39
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
预计增长的营运资金需求 1,688.94 1,688.94 1,688.94
未来三年新增流动资金缺口 5,066.81
依据上述假设及测算结果，公司未来三年流动资金缺口为 5,066.81 万元。
（三）公司资金缺口测算
综上，根据公司可自由支配货币资金、前次募投资金缺口、日常运营资金需
求、偿还短期负债、短期内项目建设支出及未来发展所需的营运资金需求等，公
司资金缺口的测算情况如下：
本次补充流动资金测算具体情况如下： 序号 金额（万元）
可自由支配的货币资金余额 1 30,582.89
最低货币资金保有量 2 13,455.59
前次募投资金缺口 3 21,058.71
归还短期借款和一年内到期的非流动负债 4 2,891.66
预计未来资本性支出 5 45,900.00
运营资金追加额 6 5,066.81
资金缺口 7=2+3+4+5+6-1 57,789.88
根据上表测算公司未来资金总缺口为 57,789.88 万元，本次发行募集资金总
额（含发行费用）不超过 14,706.00 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动
资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募
集资金实施后能够有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的资金实
力和抗风险能力，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业
务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产
生重大影响。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
按照本次发行的数量上限 900 万股测算，本次发行完成后，梅坦先生持有公
司 30,196,327 股股份，持股比例为 26.92%，陈凌先生持有公司 23,032,193 股股
份，持股比例为 20.54%，陈凌先生及梅坦先生合计持有公司 53,228,520 股股份，
持股比例为 47.46%，仍为公司的共同控股股东、实际控制人，不会导致公司控
制权发生变化。本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 14,706.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）发行人与发行对象及其控制的其他企业的同业竞争情况
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生，截至本募集说明
书出具日，梅坦先生除控制发行人及其子公司外，无实际控制的其他企业、机构
或其他经济组织。
梅坦先生的一致行动人，公司另一控股股东、实际控制人陈凌先生，除控制
发行人及其子公司外，陈凌先生控制的其他企业为常州天瑞投资担保有限公司，
已无实际经营，其与发行人不存在同业竞争，具体情况如下：
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
序
企业名称 持股比例 营业范围
号
融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：与
常州天瑞投资担
保有限公司
自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（三）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，本公司共同控股股东、实际控制人陈凌、
梅坦向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与天禄科技同类业务
的情况。
何在商业上对天禄科技构成竞争的业务及活动或拥有与天禄科技存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。
商业上对天禄科技构成竞争的业务及活动或拥有与天禄科技存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权。
本人将采取向天禄科技或第三方转让该公司的股权、资产或业务等方法解决该问
题。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生拟认购公司本次向特定对象发行股
票构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、
法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
除上述关联交易外，本次发行完成后不会造成公司与梅坦先生的持续性关联
交易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决
策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
为减少和规范与发行人关联交易的有关问题，共同控股股东、实际控制人陈
凌、梅坦及公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人不利用控股股东及实际控制人/董事/监事/高级管理人员的地位，占
用天禄科技及其子公司的资金。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与天禄科
技及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照中国证
监会、证券交易所及公司的关联交易相关管理制度，遵循公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义
务。
交易的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及本人控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的地位谋求不当利益，不损害天禄科技和其他股东的合法权益。
业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给天禄科技或其子公司以及其他股东
造成损失的，本人及本人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
第八节 历次募集资金使用情况
一、最近五年内募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕2058 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,790,000.00 股，发行价为每股人民币 15.81
元，共计募集资金总金额为人民币 407,739,900.00 元，扣除与发行有关的费用人
民币 45,736,906.55 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 362,002,993.45
元。截止 2021 年 8 月 10 日，公司上市发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“大华验字［2021］000566 号”
《苏州
天禄光科技股份有限公司验资报告》验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的
存储专户，截至 2023 年 5 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：具体款项
存放情况如下：
单位金额：人民币元
金融机构名称 账号 汇入金额 截止日余额
中国农业银行股份有限公司苏州
黄埭支行
中信银行苏州相城支行 8112001013400609306 52,002,993.45 6,980.31
中国建设银行股份有限公司苏州
黄埭支行
苏州银行股份有限公司唯亭西区
支行
合计 381,236,806.50 297,298.58
注 1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 19,233,813.05 元；
注 2：截至 2023 年 5 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 155,975,658.24 元，其中，
银行活期存款余额为 297,298.58 元，银行七天通知存款余额为 15,678,359.66 元，剩余
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
二、前次募集资金的实际使用情况
截至 2023 年 5 月 31 日
单位：万元
募集资金总额：36,200.30 已累计使用募集资金总额：21,060.37
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00 2020 年：565.42
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2021 年：17,667.74
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期（或
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 截止日项目完工
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 程度）
金额的差额
扩建中大尺寸导扩建中大尺寸导 25.94%
光板项目 光板项目 2025 年 2 月 13 日
新建光学板材项新建光学板材项 37.15%
目 目 2025 年 2 月 13 日
补充流动资金项补充流动资金项
目 目
合计 57,259.00 36,200.30 21,060.37 57,259.00 36,200.30 21,060.37 -15,139.93 58.18%
注：
“扩建中大尺寸导光板项目”和“新建光学板材项目”募集资金投资项目尚未建成，募集资金尚未全部完成投资，故实际投资金额与募集后承诺投资
金额存在差异。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
三、募集资金变更情况
（一）扩建中大尺寸导光板项目
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在募集资金投
资项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，
根据募集资金投资项目当前实际建设进度，将募集资金投资项目“扩建中大尺寸
导光板项目”达到预定可使用状态时间由 2023 年 8 月 13 日调整为 2025 年 2 月
受全球宏观经济下行影响，2022 年导光板终端消费电子需求下降，面板行
业处于周期性低谷，供给端节奏放缓，导致公司扩产项目实际进展低于预期。为
确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，
保证资金安全合理使用，本着对股东负责的原则，经公司董事会和管理团队审慎
研究，为确保产能建设与下游需求相匹配，根据对市场及客户实际需求的预测，
延长上述募投项目期限。
（二）新建光学板材项目
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的议案》，同意“新建
光学板材项目”变更实施地点、实施方式和项目延期，实施地点由“苏州市相城
区黄埭镇太东公路 2990 号”变更为“苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号及苏
州市相城区黄埭镇太东公路 3000 号”；实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”
变更为“利用自有厂房建设生产车间及租赁外部厂房建设生产车间”；项目达到
预定可使用状态时间由“2023 年 8 月 13 日”变更为“2025 年 2 月 13 日”。
根据募投项目可行性研究报告，“新建光学板材项目”包含 4 条生产线。原
自有厂房建筑面积为 14,220.52 平方米，可安置多条生产线，公司拟统一规划自
有厂房的使用；同时根据近两年外部宏观经济变化的影响、行业发展现状以及公
司战略，为使公司产量与需求更加匹配，基于募集资金支出的谨慎性，为有效利
用资源，合理规划项目进度，维护股东利益、实现股东回报，经审慎评估，先行
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
建设 1 条光学板材生产线投入生产，故公司拟租赁条件符合的外部厂房约 6,737
平方米建设合理面积的生产车间，后续根据该产线的运行情况，拟继续统一规划
自有厂房和剩余生产线的建设；同时，拟将“新建光学板材项目”实施期限延期
至 2025 年 2 月 13 日。
综上，公司就部分募投项目实施地点、实施方式的变更和项目延期的原因、
内容已履行充分的决策程序，就前次募投项目实施进展和效益情况已履行了信息
披露义务。前次募投项目变更事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要
做出，符合公司的业务发展规划，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。募投项目的实施环境没有发生重大不利变
化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
四、前次募集资金投资项目置换情况
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一
致同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《苏州天禄光科技股份有限
公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2021]0010768 号）。
五、临时闲置募集资金情况
公司于 2021 年 9 月 11 日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
使用不超过人民币 1.86 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
公司于 2022 年 8 月 18 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意使用不超过人民币 1.74 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司合理利用部
分闲置募集资金进行现金管理，购买了银行结构性存款、大额存单等安全性高、
满足保本要求、流动性好的理财产品。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
截至 2023 年 5 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品等累计收到
银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 457.64 万元。
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买的产品具体情况如
下：
序 认购金额 产品期限 理财收益 是否到
受托方 产品名称 产品类型
号 （万元） （天） （万元） 期
苏州银行股份有限 保本浮动
公司唯亭西区支行 收益型
苏州银行股份有限 保本浮动
公司唯亭西区支行 收益型
苏州银行股份有限 保本浮动
公司唯亭西区支行 收益型
中国农业银行股份 大 额 存 单 是
有限公司黄埭支行 （可转让） （注）
苏州银行股份有限 保本浮动
公司唯亭西区支行 收益型
中国农业银行股份 大 额 存 单
有限公司黄埭支行 （可转让）
中信银行股份有限 单位大额存
公司苏州相城支行 单（可转让）
苏州银行股份有限 保本浮动
公司唯亭西区支行 收益型
注：中国农业银行大额存单产品 2,000.00 万元已于 2023 年 2 月 9 日提前赎回。
六、未使用完毕的前次募集资金
截至 2023 年 5 月 31 日，公司前次募集资金净额 36,200.30 万元，实际使用
募集资金 21,060.37 万元，尚未使用募集资金 15,139.93 万元，尚未使用募集资金
占前次募集资金净额的 41.82%，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，
并将继续用于“扩建中大尺寸导光板项目”和“新建光学板材项目”投入，购买
设备及支付工程款项等。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
七、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目 截止日投资项目 截止日累计实现效益
承诺效益 是否达到预计效益
项目名称 累计产能利用率 2021 年 8-12 月 2022 年度 2023 年 1-5 月
年平均净利润
扩建中大尺寸导光板项目 未完成建设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
新建光学板材项目 未完成建设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：截止 2023 年 5 月 31 日，“扩建中大尺寸导光板项目”在建设期，未产生收益；“新建光学板材项目”生产的光学板材主要用于公司内部供应，可实
现公司原材料部分自给，延伸产业链条； “补充流动资金项目”系满足公司日常经营资金周转的需要，为公司各项经营活动的顺利开展提供资金保障，因
项目性质无法单独核算经济效益。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
八、注册会计师的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了专
项审核，并出具了《苏州天禄光科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》
（大华核字[2023]0013454 号），鉴证意见为：
“天禄科技董事会编制的《前次
募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面公允反映了天禄科技截止 2023 年
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
第九节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除募集说明书提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）业务及经营风险
公司导光板产品主要应用于 LCD 显示领域。目前，在显示领域中 LCD 显示
技术处于主流地位，但显示产品更新换代速度快，不同的显示技术解决方案的比
较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、生产过程更为高效的解决
方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技术方案就将面临被替代的
风险。如果公司研发未能提前布局、随之转变，则公司产品、技术可能面临被市
场淘汰的风险。
目前，正在研发或不断规模化应用的显示技术有 OLED、AMOLED、mini
LED、micro LED、QD-OLED 等。其中 OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、
QD-OLED 显示技术无需导光板，而前述产品目前受限于良率、生产成本、寿命
等问题，未能在中大尺寸显示产品中大范围应用。如未来 OLED、mini LED、
micro LED 等显示技术实现突破，良品率提升，生产成本大幅降低，在与 LCD
显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将冲击现有的 LCD 显示技术
的应用，公司下游客户可能会逐步放弃 LCD 显示技术，进而对公司业绩产生不利
影响。
此外，公司正在布局的高分子材料项目虽然可应用于 OLED 新型显示行业，
但其投资进度、未来能否按计划达产以及市场开拓是否顺利等方面均存在不确定
性；公司 LCD 新客户开发带来的存量市场增量有可能无法抵消存量市场整体下
降；受前述因素的影响，将导致公司存在无法完全或及时抵消行业技术迭代带来
不利影响的风险。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
公司自成立以来一直专注于导光板的研发、生产和销售，公司未来可能因导
光板行业竞争加剧，产品价格下降或下游行业需求量下降导致导光板销售额减
少，单一的产品类别将会对公司的经营业绩产生不利的影响。
由于下游各类消费电子行业具有明显的规模效应和品牌效应，行业的市场集
中度较高，公司下游行业内主要厂商经营规模普遍较大，因此，公司对主要客户
的销售额较大。未来如果公司主要客户因自身经营状况、战略调整、业务收缩，
导致其自身需求降低或者对发行人的采购降低；或本公司因技术不具有竞争力、
产品不能满足客户定制化需求、出现品质事故或其他原因，导致公司被主要客户
从合格供应商名单中淘汰或转向其他供应商，则公司对上述客户的销售收入将下
降，并对公司的经营业绩产生较大不利影响。因此，客户构成相对集中可能给公
司的经营带来一定风险。
因受外部宏观经济变化等影响，经公司审慎论证，公司对前次募集资金部分
募投项目进行了延期及变更。“新建光学板材项目”变更项目实施地点、实施方
式和项目延期已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023
年第一次临时股东大会审议通过，“扩建中大尺寸导光板项目”延期已经第三届
董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。公司基于目前外部情况
和经营计划规划了未来前募资金的使用计划，但因募投项目建设实施需要一定时
间，如果后续出现前次募投项目下游市场发生严重恶化或者因建设经验不足、人
员无法胜任建设要求导致项目建设不及预期等情形，或者出现公司未来对发展方
向做出重大调整等其它因素，则前次募集资金可能存在变更或延期的风险。
（二）财务风险
受行业需求暂时放缓、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素影响，公司 2023
年 1-3 月实现营业收入 13,601.81 万元，相比上年同期下降 31.89%，2023 年 1-3
月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 309.80 万元，相比
上年同期下降 82.72%。若未来市场发展不及预期可能会影响导光板行业的向上
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
发展空间，由于宏观经济和下游行业复苏需要一定周期，公司 2023 年半年、全
年业绩仍存在同比大幅下降的风险。同时，中国大陆导光板企业纷纷布局产能扩
张，未来导光板行业竞争可能存在进一步加剧的风险，如果公司业务发展、经营
战略等未能有效应对市场竞争等不利因素，不能巩固和提升市场竞争优势，公司
存在经营业绩下滑的风险。
公司导光板产品的主要原材料为光学板材，其价格波动对公司生产成本影响
较大。公司主要采购光学级 PMMA 板材和 MS 板材。同时，公司对主要供应商
的采购较为集中，报告期内向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为
价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价
格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,695.08 万元、11,900.71 万元、
及 7.00%。2023 年 3 月末，公司存货跌价准备账面余额 228.83 万元，其中本期
计提存货跌价损失 192.80 万元。公司采用定制化生产的模式，但若因客户违约
导致无法正常交付产品或因客户要求调低售价，将可能会导致存货可变现净值低
于成本，从而存在进一步产生存货跌价损失或者存货跌价准备余额上升的风险。
汇率的波动对公司的利润影响主要包括：（1）公司以美元结算的销售收入；
（2）公司以美元结算的原材料采购成本；（3）银行外币存贷款、应收及应付款
项受汇率波动产生汇兑损益。2022 年度，美元汇率在 1:6.3 到 1:7.3 之间剧烈波
动。汇率的波动具有不确定性，未来可能因汇率波动导致出现汇兑损失，对公司
盈利能力带来不利影响。
公司于 2021 年 12 月收购苏州和启 100%的股权，在合并报表中形成一定金
额的商誉。截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表中商誉金额为 398.08 万元。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
上述商誉需要在未来每年年度终了实施减值测试，若未来相关资产生产经营状况
恶化或不能有效整合，则公司将面临商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的
当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司为了使闲置自有资金取得较高收益，进行了一定规模的非保
本理财产品投资，购买了浩丰云沧私募基金（基金风险等级为 R3 级中风险型，
为非保本型理财产品），截至本募集说明书出具日，公司已不持有上述私募基金。
根据实际现金管理情况，公司存在后续再次买入非保本型理财产品的可能，因
此存在无法实现预期收益甚至发生损失的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会
同意注册批复。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均
存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
目前本次发行对象拟以借款作为认购资金的主要来源，受到外部经济环境、
证券市场整体情况以及意向借出人自身因素等多种因素影响，使得梅坦先生可能
无法及时筹措足够资金，从而存在无法及时足额缴纳认购资金而导致募集资金不
足甚至发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将相应增加。在公司
总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应
幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。如果本次募集到位后，
公司未来经营资金实际需求和支付计划低于或慢于预期，本次募集资金存在利用
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
效率较低的风险。
四、其他风险
（一）实际控制人质押率较高及控制权不稳定的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，梅坦先生不存在质押公司股票情形，如本次成功发
行其未来可能会新增股份质押；陈凌先生直接持有公司 2,303.22 万股股份，质押
质押股份数占陈凌先生、梅坦先生合计持股比例的 44.60%，如本次成功发行质
押股份数量和质押比例可能进一步提高。若未来出现严重影响控股股东、实际控
制人偿债能力的因素，或未来公司股价受宏观经济、政策调整、市场环境及经营
业绩等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质
押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权
人强制平仓或质押状态无法解除，可能使公司面临控制权不稳定的风险。
（二）本次发行后实际控制人相关借款偿还风险
本次发行对象为实际控制人之一的梅坦先生，目前其拟以向自然人借款作为
认购资金的主要来源，如果出借人自身财务状况发生重大不利变化或出现其它不
可控制因素，可能存在要求提前还款等不利于梅坦先生的风险。
梅坦先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票
分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。因此，
对于其所持有股票的减持，可能使得公司股票价格产生较大波动。在梅坦先生仅
以股票分红及减持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，减持可能受到法
律法规监管、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次
认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用。
（三）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化等因素对股价波动造成影
响。此外，国家宏观经济形势、政策调整、国内外政治形势、股票市场的供求变
化以及投资者的心理预期波动都会影响股票的价格，从而给投资者带来投资风
险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
第十节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
____________ ____________ ____________
梅 坦 陈 凌 殷 宇
____________ ____________
苏 洪 邓 岩 杨相宁
王琪宇
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
谢卫红 尹晓庆 吕 锋
其他高级管理人员： ____________ ____________
佟晓刚 李红军
苏州天禄光科技股份有限公司
年 月 日
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签字：
梅 坦 陈 凌
苏州天禄光科技股份有限公司
年 月 日
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨易文（已离职）
保荐代表人：
关 峰 王 飞
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
四、保荐机构（主承销商）负责人声明
本人已阅读苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：
吴朴成
经办律师：
华诗影 陈 汉
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
会计师事务所声明
大华特字[2023]大华特字[2023]003211 号
本所及签字注册会计师已阅读《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发
行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告（大华审字[2021]005370 号、大华审字[2022]005655 号、大华审字
[2023]001434 号）、内部控制控鉴证报告（大华核字[2021]003764 号、大华核字
[2023]0010993 号）、非经常性损益鉴证报告（大华核字[2023]0011712 号）、前次
募集资金使用情况鉴证报告（大华核字[2023]0011713 号、大华核字[2023]
中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
徐士宝 张霞
张丽芳
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇二三年七月 日
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
七、发行人董事会声明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次创
业板向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
（一）填补回报的具体措施
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩
固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的
增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，制定并完善了本公司
的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投
资者的利益。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求
和《公司章程》相关规定，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司分红决策
及相关监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，以积极回报公司
投资者，切实保护公众投资者的合法权益。公司分红标准、比例、分配形式明确、
清晰，相关决策程序和机制完善，切实维护中小投资者合法权益。
本次发行后，公司将依据相关法律规定，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对广大股东的利润分配及现金分红，保障投资者的利益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的各项决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
天禄科技向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿）
（本页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司董事会声明》之盖章页）
苏州天禄光科技股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
