吉林电力股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第九次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注
册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，参加了公司于 2023 年 7 月 9 日召开的第
九届董事会第九次会议，仔细审阅了公司本次会议相关议案及文件。
经过审慎分析，我们同意公司本次会议相关议案及文件，现基于独立
判断立场就公司本次会议审议事项发表如下独立意见：
一、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
公司调整后的向特定对象发行A股股票的方案符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》以及其他相关法律法规的规定，有利于公司本次向特定对象
发行股票项目的实施，未发现损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
调整后的公司向特定对象发行A股股票方案中的第三项（发行对
象及认购方式）构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、
充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联交易是公开、
公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利
益。公司关联董事就该项关联交易的表决履行了回避义务，董事会表
决程序合法，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在
公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对
象发行A股股票方案的议案》的内容。
二、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的
独立意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》以及其他相关法律法规的规定，本次向特定对象发行
股票的预案切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，且公司本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈
利能力和市场竞争能力。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授
权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，
无需提交股东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发
行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》的内容。
三、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告（二次修订稿）的独立意见
公司编制的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》以及其他相关法律法规的规定。经审阅，我们认为本次募
集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向。本
次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争
能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授
权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，
无需提交股东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
的内容。
四、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）的独立意见
公司关于本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修
订稿）充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行证券
及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，
发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发
行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施等内容，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
符合公司实际情况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的
情形。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家电投集
团吉林能源投资有限公司以现金方式认购公司本次向特定对象发行
的 A 股股票的事项构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合
理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的
行为。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事
项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会
审议。公司关联董事就该议案的表决履行了回避义务，董事会表决程
序合法，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》的内容。
五、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（二次修订稿）的独立意见
公司编制的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》内容
真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际经
营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本
议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提
交股东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》规定。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议
案》的内容。
吉林电力股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见——签字页
独立董事： 王义军 张学栋 潘桂岗
签字：
二○二三年七月九日
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