证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-044
香飘飘食品股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权首次授予日：2023 年 7 月 7 日
● 股票期权首次授予数量：1,076.00 万份，约公司当前股本总额 41,074.58 万股的 2.62%
● 股票期权首次行权价格：14.58 元/份
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“香飘飘”）2023 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已成就，根据公司《2023
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》
年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第八次会议
和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
同意确定 2023 年 7 月 7 日为首次授予日，以 14.58 元/份的行权价格向符合授予条件的
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。
职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 6
日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司 2023 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草
案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述
两条任一情形。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授股票期权。
（三）本次股票期权的授予情况
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之
间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、
（3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权
事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或
递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
本激励计划首次授予激励对象共计 38 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票
占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 期权 期权总量的
本的比例
（万份） 比例
核心管理人员及核心技术（业务）人员（35 人） 866.00 64.53% 2.11%
预留部分 266.00 19.82% 0.65%
合计 1,342.00 100.00% 3.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 10.00%。
偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标
作为激励对象的行权条件之一。本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标安
排如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的第一个
以 2022 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入增长率不低于 15%。
行权期
首次授予的第二个
以 2022 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入增长率不低于 35%。
行权期
首次授予的第三个
以 2022 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入增长率不低于 50%。
行权期
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（2）个人层面考核要求
激励对象个人考核将由薪酬与考核委员根据激励对象当年工作情况分年度进行评
定，依据薪酬与考核委员会的评定结果确定其行权的比例如下：
评定结果 第一档 第二档 第三档 第四档
个人层面行权比例 100% 80%-60%（含） 60%-30% 0%
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层
面行权比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年
度，由公司注销。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说
明
鉴于公司 2023 年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中 1 名激励对象因
个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，涉及公司拟向其授予的股票期权 15.00
万份。
根据上述情况及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由 39 人调整
为 38 人，首次授予股票期权数量将由 1,091.00 万份调整至 1,076.00 万份。
公司于 2023 年 5 月 31 日发布了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行
相应的调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由 14.74 元/份调整为 14.58 元/份。
除上述调整外，本次激励计划首次授予的其他内容与公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
二、监事会核实的情况
公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行审
核，认为：
（一）鉴于公司 2023 年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中 1 名激励
对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，涉及公司拟向其授予的股票期
权 15.00 万份。
根据上述情况及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由 39 人调整
为 38 人，首次授予股票期权数量将由 1,091.00 万份调整至 1,076.00 万份。
（二）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调
整，公司股票期权行权价格由 14.74 元/份调整至 14.58 元/份，该调整符合《管理办法》
和公司《激励计划（草案）》有关行权价格调整的相关规定。
（三）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划
的首次授予日为 2023 年 7 月 7 日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草
案）》有关授予日的相关规定。
（四）本激励计划首次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激
励对象的情形：
取市场禁入措施；
（五）拟获授权益的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其
中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规、规章和规
范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，
其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司 2023 年股票期权激励计划
规定的首次授予条件已经成就。监事会同意以 2023 年 7 月 7 日为首次授予日，向符合
条件的 38 名激励对象授予 1,076.00 万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出公司股份
情况的说明。
经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无卖出公司
股票的行为。
四、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 2017
年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要
选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 7 月 7 日用该模
型对本次授予的 1,076.00 万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
年期、2 年期、3 年期及以上人民币存款基准利率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本激励计划首次授予的股票期权对各期成本费用的合计影响如下表所示：
首次授予股票期权数 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规
定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年股票
期权激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 7 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定
的激励对象获授权益的条件也已成就。
（二）除 1 名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件外，本次
激励计划首次授予激励对象与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草
案）》中规定的激励对象相符，本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有
效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）公司向激励对象授予股票期权的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》
的规定。
综上，我们同意以 2023 年 7 月 7 日为首次授予日，向符合授予条件的 38 名激励对
象授予 1,076.00 万份股票期权，行权价格为 14.58 元/份。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的激励对象名单及
授予数量、行权价格调整事项符合《管理办理》和《激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划的授予条件已经成就；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行
权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予及调整事项
尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至
报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次
授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公
司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
划首期授予事项之法律意见书
年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
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