证 券 代码：300002 证券简称：神州泰岳
北京神州泰岳软件股份有限公司
（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司
股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理（2023 年 2 月修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为北京神
州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司
A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行
登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 940.7823 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 196,109.1984 万股的 0.48%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.00 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 18 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
神州泰岳、本公司、公
指 北京神州泰岳软件股份有限公司
司、上市公司
北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《 自 律 监 管 指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
号》 ——业务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不
包括独立董事、监事，不包括外籍员工、也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 18 人。具体包括公司董
事、高级管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公
司存在聘用关系或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 940.7823 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 196,109.1984 万股的 0.48%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制性 占授予限制
划公告时股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 性股票总的
本总额的比
股） 比例
例
冒大卫 中国 董事长、总裁 639.7823 68.01% 0.33%
胡加明 中国 董事、副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
高峰 中国 副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
董越 中国 副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
戈爱晶 中国 副总裁、财务总监 19.0000 2.02% 0.01%
刘家歆 中国 副总裁 19.0000 2.02% 0.01%
张开彦 中国 董事会秘书 19.0000 2.02% 0.01%
核心骨干员工（11 人） 187.0000 19.88% 0.10%
合计 940.7823 100.0000% 0.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规
定执行。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.00 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 5.00 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 5.00 元/股，
为 2022 年度公司股份回购均价的 125.31%（详见“定价依据”）。
（1）为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.76 元的 42.52%；
（2）为本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.56 元的 36.87%；
（3）为本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.68 元的 39.42%；
（4）为本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.59 元的 47.21%。
三、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实
施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的
业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激
励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第六十三次会议、第七届监
事会第十九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的
议案》，同意使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用
于实施股权激励或员工持股计划。
截至 2022 年 8 月 30 日，公司累计回购股份数量为 12,543,766 股，占公司总股
本的 0.64%，最高成交价 4.07 元/股，最低成交价为 3.90 元/股，支付的总金额
为 50,008,714.15 元（不含交易费用）。公司回购股份的均价为 3.99 元/股。本次
激励计划限制性股票授予价格为 5.00 元，为股份回购均价的 125.31%。
作为身处充分竞争行业的民营上市公司，提高核心管理层及核心骨干的工
作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将个人利益和公司的长
期绩效结合在一起，这对公司稳定而持续的发展至关重要。基于激励与约束对
等的原则，公司设置了公司层面业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，
有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司综合考虑了此前回
购股份的均价，决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为 5.00 元/股。该定
价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公
司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《上海
荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的归属考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 15%。
以 2022 年净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于 25%，或
第二个归属期
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，
考核年度为 2023-2024 年，
依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。
个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
考核结果 合格及以上 合格以下
个人层面归属比例（N） 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，该业绩指标的设定是公司结合实际情况、未
来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。净利润反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了以 2022 年净利润为基数，2023 年的净利润
增长率不低于 15%及以 2022 年净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于 2023 年 7 月 7 日用该模型对授予的 940.7823 万股第二
类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
的期限）；
波动率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见
书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《2023 年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。
三、限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息
等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《2023 年限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务及其他相关事项。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并失效作废：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
尚未归属的限制性股票取消归属，并失效作废：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责
任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
制性股票额度进行调整甚至取消归属。
（1）在劳动合同或聘用合同期内主动提出辞职；
（2）劳动合同或聘用合同到期不与公司续约；
（3）不能胜任岗位；
（4）激励对象因公司裁员而离职；
（5）激励对象丧失劳动能力（非因执行职务丧失劳动能力而离职时）；
（6）激励对象身故（非因执行职务身故的）。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
励对象已获授但尚未归属的限制性股票可按照离职前本激励计划规定的程序进
行。
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
重违反公司制度、受雇于竞争对手等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。对于已归属部分股票公司
有权要求激励对象返还其因激励带来的收益。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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