北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
补充法律意见书一
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补充法律意见书一
目 录
补充法律意见书一
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
补充法律意见书一
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就公司本次
发行事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为苏州恒铭达电子科技股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 6 月 21 日就本次发行下发的
《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审 核问询
函》（审核函〔2023〕120108 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和
验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法
律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本
补充法律意见书一
补充法律意见书为准，本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和材料
均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。对于
本补充法律意见书所依据的从有关政府部门等公共机构取得的文书材料，本所律
师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并
不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律
意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介
机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担相应的责任。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件
中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称与本
所已出具的原《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含
义。
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《审核问询函》回复
一、关于《审核问询函》之“问题 1”
率分别为 39.19%、27.12%、31.28%和 26.51%。
元 和 3,836.44 万元；存货账面余额分别为 10,758.81 万元、22,794.56 万元和
万元。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展、产品结构、客户情况、销售单价
等方面，说明主营业务收入、净利润及毛利率波动的原因及合理性，导致 2021
年业绩大幅下滑的具体原因并说明相关因素是否持续影响业绩；（2）结合同行
业可比公司应收账款占营业收入比重的情况，说明发行人应收账款变动趋势的
合理性，并结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行
业可比公司情况等，说明期末计提坏账准备是否充分；（3）结合报告期末存货
构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况以及
下游市场产品更新换代情况等，说明公司计提存货跌价准备是否充分、合理；
（4）
最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本
次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确
意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
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一、核查过程
目明细（未经审计，下同）、理财协议等相关文件资料，对发行人已实施的财务
性投资的情况进行了解；
二、核查意见和结论
（一）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
根据发行人最近一期的财务报表、相关科目明细、理财协议等资料及发行人
出具的说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人可能涉及财务
性投资（包括类金融业务）的相关报表项目情况如下：
序号 项目 账面价值（万元） 财务性投资金额（万元）
合计 54,559.94 19.56
上表所示相关项目的具体情况如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产余额为 26,019.56 万元，其
中 26,000.00 万元为保本浮动性理财及结构性存款，19.56 万元为发行人控股子公
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司所持有的江西星星科技股份有限公司（以下简称“ST 星星”，300256.SZ）股
票。
根据发行人的说明，2022 年度，ST 星星的全资子公司星星触控科技（深圳）
有限公司因无力偿还经营款申请债务重组，并以其母公司 ST 星星的股票清偿其
对发行人应付款。根据发行人的说明，基于谨慎性原则其将 ST 星星的股票认定
为财务性投资，金额为 19.56 万元；除该等情况外，发行人其他交易性金融资产
均为保本浮动性理财及结构性存款，风险等级较低，不属于财务性投资。
根据发行人的季度报告、最近一期的财务报表及发行人的说明，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 888.25 万元，主要包括押金保证金
和员工备用金，系发行人生产经营过程中所产生的流动资产，不属于财务性投资。
根据发行人的季度报告、最近一期的财务报表以及理财协议等资料，并根据
发行人出具的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值为
根据发行人的季度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人无长期股权投资。
根据发行人的季度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人无其他权益工具投资。
根据发行人的季度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人无其他非流动金融资产。
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根据发行人的季度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产账面价值为 4,086.16 万元，主要为设备以
及厂房工程的预付款项，不属于财务性投资。
综上，根据发行人的说明，发行人最近一期末财务性投资为 19.56 万元，系
发行人通过债务重组方式取得的 ST 星星的股票，基于谨慎性原则发行人将 ST
星星的股票认定为财务性投资并予以披露，该等财务性投资涉及金额较小。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况
次向特定对象发行 A 股股票相关事项。根据发行人出具的说明，自本次发行相
关董事会首次决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，除上述“一、关于
《审核问询函》之问题 1”之“（一）最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）情形”之“1.交易性金融资产”所述发行人通过债务
重组方式取得的 ST 星星股票合计 19.56 万元外，发行人不存在其他已实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
综上所述，根据发行人的说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行
人通过债务重组方式取得 ST 星星股票 19.56 万元并基于谨慎性原则将 ST 星星
的股票认定为财务性投资并予以披露，除此之外，发行人不存在其他已实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务。
二、关于《审核问询函》之“问题 2”
本次募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部
用于“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”（以下简称“智能制造项目”）和补
充流动资金。根据申报材料，智能制造项目备案名称为“惠州恒铭达电子材料与
通信器件产业升级建设项目”；本次募投项目拟购置先进的生产设备和检测设备，
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搭建集高效智能制造生产线与智能仓储为一体的生产制造基地，目前环评手续
尚在办理中；本次募集资金补充流动资金 34,000 万元，并且智能制造项目募集
资金投入包含预备费 3,160.61 万元；根据经济效益测算，智能制造项目达产后年
净利润 20,475.25 万元，内部收益率（所得税后）为 16.50%；截至 2022 年 12 月
公开发行募投项目“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）”
实际进展分别为 58.73%和 12.73%，且存在调整募投实施地点、实施主体及预计
可使用状态时间的情形。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与首发募投项目、前次非公开发行
募投项目的联系与区别，在首发募投项目、前次非公开发行募投项目尚未达产的
情况下，本次募投项目的合理性与必要性；（2）首发募投项目及前次非公开发
行募投项目变更的原因，相关因素是否影响本次募投项目，剩余资金是否按计划
投入；（3）本次募投项目以“惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建设项
目”备案，募集资金是否能够有效区分，是否存在与其他项目不可区分或不能单
独核算的情形，如有，请说明是否对此次向特定对象发行股票事项构成重大不利
影响；（4）结合本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出等，
说明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》有关规定；（5）智能仓储新增面积、具体用途，结合发行人自有或租赁仓
储分布及面积情况，说明智能仓储是否全部属于自用，未来是否用于出租或出售；
（6）结合现有产能，根据行业发展、公司规划等情况，说明募投项目新增产能
是否存在消化风险以及产能消化的应对措施；
（7）结合在手订单或意向性合同、
竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依
据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具
体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（8）本
次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大
不确定性；（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（7）（9）并发表
明确意见，请发行人律师核查（4）（8）并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
子科技有限公司惠州恒铭达智能制造基地建设项目可行性研究报告》（以下简称
“可行性研究报告”），了解资本性支出情况，核查募集资金用于补充流动资金
的比例；
（http://shj.huizhou.gov.cn/zwgk/jsxmhpglxxgk/hpslgg/content/post_5014352.html ）以
及广东政务服务网公示的建设 项目环 境影 响报告 表审 批事项 的 办 事 指 南
（https://www.gdzwfw.gov.cn/portal/v2/guide/1144130000718795593440113106002），
确认环境影响评价审批事项尚需履行的程序；
理名录（2021 年版）》等法律规定；
二、核查意见和结论
（一）结合本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出等，说
明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
有关规定
经发行人第二届董事会第三十九次会议及 2022 年年度股东大会审议批准，
本次募投项目由惠州恒铭达智能制造基地建设项目和补充流动资金构成，具体如
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下：
项目总投资额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 151,539.68 150,000.00
（1）惠州恒铭达智能制造基地建设项目
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目投
资总额为 117,539.68 万元，拟投入募集资金金额为 116,000.00 万元，具体投资概
算如下：
序 投资额 拟投入募集资金 是否为资本
总投资构成 比例
号 （万元） （万元） 性支出
合计 117,539.68 100.00% 116,000.00 -
① 建筑工程费
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目的
项目建筑工程费合计为 33,059.43 万元，属于资本性支出，其中生产建筑投资额
合计为 24,258.50 万元，配套建筑投资额合计为 7,828.84 万元，总图工程投资额
为 972.09 万元。
② 设备及软件购置费
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目设
备及软件购置费合计为 68,132.52 万元，属于资本性支出，其中设备购置 费为
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为 3,551.00 万元（含仓储物流软件、办公软件）。
③ 工程建设其他费用
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目工
程建设其他费用合计为 4,161.78 万元，该等费用与工程建设密切相关，属于资本
性支出，包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费等。
④ 预备费
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目预
备费合计金额为 3,160.61 万元，属于资本性支出。
⑤ 铺底流动资金
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目的
铺底流动资金为 9,025.34 万元，视为非资本性支出。
（2）补充流动资金
根据发行人的说明，本次补充流动资金 34,000.00 万元均为非资本性支出。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中的“五、关于募集资金用于补流
还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先
股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
本次募投项目中实际用于补充流动资金的项目金额包含惠州恒铭达 智能制
造基地建设项目中的铺底流动资金 9,025.34 万元和本次补充流动资金 34,000.00
万元，合计为 43,025.34 万元，占募集资金总额 150,000.00 万元的比例为 28.68%，
未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定。
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综上所述，本所律师认为，本次募集资金用于补充流动资金的比例符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
（二）本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及
是否存在重大不确定性
根据发行人的说明，并经本所律师查阅《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》，本次募投项目“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”属于应
当编制环境影响报告表的项目类别。根据惠州恒铭达智能制造基地建设项目所在
地主管环保部门惠州市生态环境局官方网站的公示信息，该项目的环境影响报告
表已经完成编制并提交惠州市生态环境局，惠州市生态环境局已于 2023 年 6 月
告表进行了初次评审。
根据广东政务服务网公示的建设项目环境影响报告表审批事项的办事指南，
并经本所律师咨询惠州市生态环境局，本次募投项目相关环评审批尚需履行的主
要程序如下：
序号 需要履行的程序 法定办结时限 完成情况
编制环境影响报告表并
提交惠州市生态环境局
自受理之日起 30 个 尚待取得，预计 8 月底取得
工作日取得审查结果 环评批复
如上表所示，根据惠州市生态环境局的审批流程及法定办结时限，本次募投
项目预计于 2023 年 8 月底取得环评批复。
根据《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》
（粤发改重点〔2023〕72 号），本次募投项目属于广东省 2023 年重点建设项目，
根据广东省发展和改革委员会前述通知，要求科学有序加快推进项目建设。根据
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发行人出具的书面说明，本次募投项目办理环境影响评价审批程序并取得环评批
复事项不存在实质性的障碍，预计于 2023 年 8 月底取得环评批复，该等事项不
存在重大不确定性。
综上所述，根据主管环保部门的环境影响评价审批程序以及发行人出具的说
明，该等项目属于广东省 2023 年重点建设项目，本次募投项目办理环境影响评
价审批程序并取得环评批复事项不存在实质性的障碍，发行人预计于 2023 年 8
月底取得环评批复，该等事项不存在重大不确定性。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书一》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人： __________________
张学兵
经办律师： __________________
车千里
__________________
田雅雄
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夏英英
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