浙商证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司提前赎回“三花转债”
的核查意见
浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“保荐机构”)作为浙江三花
智能控制股份有限公司(以下简称“三花智控”或“公司”)2021 年公开发行可转换
债券的保荐机构,根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关法律、法规及规范性文件的规定,对三花智控提前赎回“三花转债”情况进
行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、“三花转债”发行上市概况
(一)可转债发行和上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]168 号”文核准,公司于 2021 年
亿元。经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)“深证上[2021]628 号”文同意,
公司 30 亿元可转换公司债券于 2021 年 6 月 30 日起在深交所挂牌交易,债券简
称“三花转债”,债券代码“127036”。
根据相关法律、法规和《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)约定,“三花转债”转股期自可转
债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即 2021 年 12
月 7 日至 2027 年 5 月 31 日。
(二)历次可转债转股价格调整情况
“三花转债”初始转股价格为 21.55 元/股。因公司实施 2021 年度权益分派方
案,每 10 股派 1.50 元人民币现金(含税),除权除息日为 2022 年 5 月 11 日,
三花转债的转股价格于 2022 年 5 月 11 日起由原来的 21.55 元/股调整为 21.40 元
/股;因公司实施 2022 年半年度权益分派方案,每 10 股派 1.00 元人民币现金(含
税),除权除息日为 2022 年 9 月 22 日,三花转债的转股价格于 2022 年 9 月 22
日起由原来的 21.40 元/股调整为 21.30 元/股;因公司实施 2022 年度权益分派方
案,每 10 股派 2.00 元人民币现金(含税),除权除息日为 2023 年 6 月 9 日,三
花转债的转股价格于 2023 年 6 月 9 日起由原来的 21.30 元/股调整为 21.10 元/股。
二、可转债有条件赎回条款与触发情况
(一)赎回条款
根据募集说明书,“三花转债”有条件赎回条款的相关约定如下:
在转股期内,当下述任意一种情形出现时,公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
当期转股价格的130%;
当期应计利息计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
i:指当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数(算头不
算尾)。
(二)有条件赎回条款触发情况
公司股票自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 7 月 7 日期间,股票价格至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格(21.10 元/股)的 130%,即 27.43
元/股,触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
三、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员买卖“三花转债”的情况
经核实,在本次“三花转债”赎回条件满足前6个月内(即在2023年1月7日至
上的股东、公司董事、监事、高级管理人员交易“三花转债”的情况如下:
期初持有数 期间合计买 期间合计卖 期末持有
名称
量(张) 入数量(张) 出数量(张) 数量(张)
三花控股集团有限公司 5,944,192 0 5,944,192 0
浙江三花绿能实业集团有限公司 40,000 0 40,000 0
除以上人员外,公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员中的其他人员在上述六个月内不存在交易“三花转债”的情形。
四、内部履行的决策程序
事会第十一次临时会议,审议通过了《关于提前赎回“三花转债”的议案》,同意
公司行使可转债提前赎回权,按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回
登记日收市后登记在册的全部“三花转债”。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:“三花转债”行使提前赎回权已经公司第七届董事会
第十三次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议审议通过,公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司
公司规范运作》
债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。本保荐机构对公司本次
行使“三花转债”提前赎回权无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
提前赎回“三花转债”的核查意见》之签章页)
保荐代表人:______________ ______________
王一鸣 潘 洵
浙商证券股份有限公司