广汇物流股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会 2023 年第七次会议相关
议案的独立意见
根据《公司法》
、《证券法》、
《上市公司独立董事规则》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规则及
《公司章程》等有关规定，我们作为广汇物流股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第十届董事会 2023 年第
七次会议议案后发表如下独立意见：
一、《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董
事候选人的独立意见》
经核查，我们认为，本次董事会换届非独立董事候选人的提名、
审议、表决程序规范，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定；
我们认真审阅了各非独立董事候选人的个人履历及相关资料，认为其
符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规规定要求的董事任
职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力。因此，我们一
致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审
议。
二、《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事
候选人的独立意见》
经核查，我们认为，本次董事会换届独立董事候选人的提名、审
议、表决程序规范，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定；我
们认真审阅了各独立董事候选人的个人履历及相关资料，认为其符合
《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规规定要求的董事任职资
格，均已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，具备与其行
使职权相适应的任职条件和能力。因此，我们一致同意该议案并将该
议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
三、
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法
（2023 年修订）
》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们对公
司实际经营情况及有关事项进行逐项核查，一致认为公司具备向特定
对象发行 A 股股票的资格和条件。因此，我们一致同意该议案并将该
议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
四、
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意
见》
经核查，我们认为，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合公司发
展战略，能够增强可持续发展能力，不存在损害上市公司和股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交
公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
五、
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意
见》
经核查，我们认为，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案符合《公司法》
、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法（2023
年修订）
》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情
况及发展规划，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次
临时股东大会审议。
六、
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的独立意见》
经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票符合公司
长期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力，并充分论
证了发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、
合理性。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定。因此，我们一致同意该议案并将该议案
提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
七、
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告的独立意见》
经核查，我们认为，该报告对于募集资金项目的项目概况、实施
的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资
者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。募集资金的用
途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，有利于拓展公司
主营业务、提升盈利能力，促进公司健康长远发展，符合全体股东的
利益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大
会审议。
八、
《关于公司无需编制前次募集资金使用报告的独立意见》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况。公司本次发行无需编制前次募集资
金使用情况报告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。因此，我们一致同意该议案
并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
九、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体就措施作出承诺的独立意见》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》，为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股
东权益和即期回报摊薄报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了切实承诺。
公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和
全体股东利益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次
临时股东大会审议。
十、
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的独立意见》
经核查，我们认为，公司董事会制定的《广汇物流股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中国证监会颁布的《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公
司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连
续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时
股东大会审议。
十一、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公
司股份的独立意见》
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司拟参与本
次发行，并已作出承诺，承诺内容符合《上市公司收购管理办法》规
定的免于发出要约的条件，不存在损害上市公司和股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交公司 2023
年第三次临时股东大会审议。
十二、《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的独立意见》
经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为
包括公司控股股东广汇集团在内的不超过 35 名（含）符合中国证监
会规定的特定投资者对象。公司拟与控股股东签订附生效条件的股份
认购协议，该交易构成关联交易。本次关联交易遵循公开、公平、公
正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并将该议案
提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的独立意见》
经核查，我们认为，本次提请股东大会授权董事会全权办理向特
定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事
宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该
议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
(此页无正文，为广汇物流股份有限公司独立董事关于第十届董事会
独立董事签名：
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