股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 股票上市地：深圳证券交易所
曼卡龙珠宝股份有限公司
（Mclon Jewellery Co.,Ltd.）
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
孙松鹤 曹 斌 吴长峰
瞿吾珍 孙舒云 王娟娟
唐国华 吕 岩 叶春辉
全体监事签名：
周 斌 华晔宇 倪建伟
全体非董事高级管理人员签名：
许 恬
曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
目 录
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、曼卡龙 指 曼卡龙珠宝股份有限公司
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 曼卡龙珠宝股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
发行股票
本报告书、本发行情况报
指 《曼卡龙珠宝股份公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
股东大会 指 曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
《拟发送认购邀请书的对 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀
指
象名单》 请书的对象名单》
《认购邀请书》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请
《追加认购邀请书》 指
书》
《追加申购单》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》
浙商证券、保荐人（主承
销商）、主承销商、保荐 指 浙商证券股份有限公司
人
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告
书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
于公司符合 2022 年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案；
了《关于公司符合 2022 年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关
的议案；
《关于公司<2022 年向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》等与本
次发行相关的议案；
《关于公司 2022 年向特定对象发行股票补充发行机制的议案》。
（二）本次发行的监管部门注册程序
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求；
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
象缴付申购款的实收情况进行了验证，并于 2023 年 7 月 4 日出具了《验证报告》
（天健验〔2023〕344 号）。根据该报告，截至 2023 年 7 月 3 日 12:00 时止，主
承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币 690,599,877.12
元。
转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023 年 7 月 4 日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于 2023 年 7 月 5 日出具了《验
资报告》（天健验〔2023〕346 号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资
金合计人民币 690,599,877.12 元，减除发行费用人民币 9,759,999.34 元（不含税），
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 680,839,877.78 元 。 其 中 ， 计 入 实 收 股 本 人 民 币
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国结算深圳分公司办理
完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023 年 6 月 19 日（T-2 日），发行
底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.08
元/股，为发行底价的 100.00%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事
会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。
（三）发行数量
根据向深交所报备的《发行方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为
底价 12.08 元/股（向下取整精确至 1 股）和本次发行前公司总股本数量的 30%
的孰低值，且不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量。
根据发行对象申购报价情况，本次共发行股票数量为 57,168,864 股，全部采
取向特定对象发行股票的方式发行，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定
的拟发行股票数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 690,599,877.12 元，扣除发行费用合计人民币
发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的募集资金总额上限 71,600.00 万元，未超过《发行方案》中规定的本次募集资
金总额上限 71,600.00 万元。
（五）限售期
本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
三、发行对象的申购报价及获配情况
（一）认购邀请书发送情况
在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，发行人及主承销商根据向深交所
报送发行方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于 2023 年 6 月 16 日（T-3
日）向截至 2023 年 5 月 31 日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司前 20
名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、34 名证券投资基金管理公司、
意向书的投资者，合计 125 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购
报价单》等相关附件。
自《发行方案》报备深交所后至询价申购前，新增 7 名投资者表达了认购意
向，分别为浙江农发产业投资有限公司、UBS AG、杭州萧山新兴股权投资合伙
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司、上海乾瀛投
资管理有限公司、董卫国、金信期货有限公司。发行人和保荐人（主承销商）在
国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》
发送名单中，并于 2023 年 6 月 16 日（T-3 日）至 2023 年 6 月 21 日（T 日）询
价日上午 9:00 前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理
办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行方案》
的要求。
（二）申购报价情况
师的全程见证下，发行人和主承销商共收到 11 家投资者回复的《申购报价单》
及其他申购材料。
截至 2023 年 6 月 21 日（T 日）中午 12:00 时止，除华夏基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等
书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。
经核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江 929 号单一资产管理
计划”（以下简称“诺德浦江 929 号”）的 100%出资人为本次发行的主承销商浙商
证券，该资管计划对应的申购金额 100 万元为无效申购，应予以剔除，但不影响
诺德基金管理有限公司管理的其他产品的申购报价有效性；其余投资者的申购价
格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合
法有效。
本次发行申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 证金 报价
杭州萧山新兴股权投资合伙企业
（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
优逸五号混合型养老金产品-中
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 证金 报价
国银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
优选资产管理产品”）
金信期货有限公司（代“金信金富
定增 1 号单一资产管理计划”）
除诺德浦江
其余均有效
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
华精选 9 号私募证券投资基金
经核查，上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资
者以及新增的投资者范围内。
发行人和主承销商对以上 11 份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投
资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认原
则，确定本次发行价格为 12.08 元/股。
（三）追加认购流程及投资者申购情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
万元（含本数），有效认购股数未达到本次发行预设的拟发行股票数量 59,271,523
股（含本数），且获配对象数量未达 35 名，发行人与主承销商决定启动追加认
购。
根据向深交所报备的《发行方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发
行价格（即 12.08 元/股）向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者以及发行人
和主承销商视具体情况引入的其他投资者继续征询认购意向。
在追加认购程序截止（2023 年 6 月 28 日 17:00）前，共接收到 9 名投资者
提交的《追加申购单》，其中谢恺、上海证大资产管理有限公司-证大量化价值
私募证券投资基金、卢理达、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛
私募证券投资基金以及山西证券股份有限公司为 5 家发行人和主承销商引入的
其他投资者。
根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、
已参与首轮申购的投资者无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时足额缴纳了
申购保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追
加申购单》及其他申购相关文件，均为有效申购，具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 证金 报价
上海证大资产管理有限公司-证
大量化价值私募证券投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合
金
（四）发行对象及获配数量
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.08 元/股。
按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定 18 名投
资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
金信期货有限公司（代“金信金富定增
杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有
限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸
份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管
管理产品”）
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
选 9 号私募证券投资基金
上海证大资产管理有限公司-证大量
化价值私募证券投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-
丹寅新聚牛私募证券投资基金
合计 57,168,864 690,599,877.12 /
经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》
和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行方
案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购
邀请书》确定的程序和规则。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
名称 金信期货有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 上海市普陀区云岭东路 89 号 16 层
注册资本 18,034 万元人民币
主要办公地点 上海市普陀区云岭东路 89 号 16 层
法定代表人 罗强
一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（除
主要经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 1,738,410 股
限售期 6 个月
名称 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心 3 幢 2102 室-1（自主分割）
出资额 40,000 万元人民币
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心 3 幢 2102 室-1（自主分割）
执行事务合伙人 杭州萧远私募基金管理有限公司（委派代表：王明扬）
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
主要经营范围
展经营活动）。
获配数量 3,725,165 股
限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 43 楼
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
主要经营范围
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 12,831,125 股
限售期 6 个月
股份有限公司”、“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）
名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7-8 层
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关
主要经营范围 的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
限售期 6 个月
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份
有限公司”）本次获配数量为 1,738,410 股；华泰资产管理有限公司（代“华泰资
管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）本次获配数量为 1,738,410 股。
名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元人民币
主要办公地点 北京市西城区月坛南街一号院七号楼 11 层
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自
主要经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
获配数量 6,870,860 股
限售期 6 个月
名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 上海市金陵东路 368 号
注册资本 15,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城办公楼 28-29 楼
法定代表人 杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
主要经营范围
其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 4,114,238 股
限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金;（三）
主要经营范围
经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配数量 12,913,907 股
限售期 6 个月
名称 江苏瑞华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
注册资本 1,000 万元人民币
主要办公地点 南京市玄武区紫气路 3 号瑞华投创园
法定代表人 吴吟文
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
主要经营范围
展经营活动）
获配数量 2,731,788 股
限售期 6 个月
姓名 董卫国
住所 江苏省南京市白下区****************
获配数量 2,483,443 股
限售期 6 个月
姓名 牟利德
住所 四川省成都市青羊区****************
获配数量 1,738,410 股
限售期 6 个月
姓名 李天虹
住所 上海市黄浦区****************
获配数量 1,490,066 股
限售期 6 个月
姓名 谢恺
住所 上海市黄浦区****************
获配数量 993,377 股
限售期 6 个月
名称 上海证大资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市崇明区新村乡新中村新跃 153 号 8 幢 110 室
注册资本 1,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 2808 室
法定代表人 刘兵
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
主要经营范围
经营活动】
获配数量 662,251 股
限售期 6 个月
名称 浙江农发产业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心 3 号楼 1501 室
注册资本 30,000 万元人民币
主要办公地点 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心 3 号楼 1501 室
法定代表人 周志平
一般项目：股权投资；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
主要经营范围 可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
获配数量 413,907 股
限售期 6 个月
姓名 卢理达
住所 北京市西城区****************
获配数量 339,403 股
限售期 6 个月
名称 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 2 幢 1209 室
出资额 410 万元人民币
主要办公地点 杭州市上城区秋涛北路 332 号泰豪德必易园 4 幢 1303 室
执行事务合伙人 杭州丹寅惠巨信息技术有限公司（委派代表：高骐）
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
主要经营范围
经营活动】
获配数量 322,847 股
限售期 6 个月
名称 山西证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本 358,977.1547 万元人民币
主要办公地点 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人 王怡里
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
主要经营范围
目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 322,847 股
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的
安排。对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章
程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象的核查
经核查，参与本次发行申购的董卫国、牟利德、李天虹、谢恺、卢理达、浙
江农发产业投资有限公司、山西证券股份有限公司均以其自有资金参与认购；上
述 7 个发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及
私募投资基金备案程序。
经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个公募基金产品参与认购；兴
证全球基金管理有限公司以其管理的 12 个公募基金产品参与认购；上述获得配
售的公募基金产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程
序。
经核查，华泰资产管理有限公司以其管理的 1 个养老金产品和 1 个保险资产
管理产品参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》
规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程
序。
经核查，财通基金管理有限公司以其管理的 46 个资产管理计划参与认购；
华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与认购；兴证全球基金管
理有限公司以其管理的 9 个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其
管理的 48 个资产管理计划参与认购；金信期货有限公司以其管理的“金信金富定
增 1 号单一资产管理计划”参与认购；上述获得配售的资产管理计划均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供
备案证明文件。
经核查，杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理
有限公司以其管理的瑞华精选 9 号私募证券投资基金、上海证大资产管理有限公
司以其管理的证大量化价值私募证券投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合
伙）以其管理的丹寅新聚牛私募证券投资基金参与认购，上述认购对象均属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已按照相
关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
保荐人（主承销商）查阅了发行对象随《申购报价单》、《追加申购单》一
并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对
象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履
行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监
会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次曼
卡龙向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3
及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》
以及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材
料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核
查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 获配对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
金信期货有限公司（代“金信金富定增
杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有
限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸
有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管
管理产品”）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选
上海证大资产管理有限公司-证大量化
价值私募证券投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-
丹寅新聚牛私募证券投资基金
经核查，上述 18 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称 浙商证券股份有限公司
法定代表人 吴承根
保荐代表人 沈斌、朱庆锋
办公地址 浙江省杭州市五星路 201 号
联系电话 0571-87902568
传真 0571-87901974
（二）发行人律师事务所
名称 国浩律师（杭州）事务所
负责人 颜华荣
经办律师 徐旭青、刘志华
办公地址 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼国浩律师楼
联系电话 0571-85775888
传真 0571- 85775643
（三）审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 钟建国
签字注册会计师 张芹、方国华、李明明、戴冰冰
办公地址 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
（四）验资机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 钟建国
签字注册会计师 方国华、戴冰冰
办公地址 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数量
股东名称 股东性质 持股比例（%）
号 （股） （股）
浙江万隆曼卡龙投资有 境内非国有
限公司 法人
杭州迈卡企业管理咨询 境内非国有
有限公司 法人
合计 136,901,855 66.92 127,146,884
注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数量
股东名称 股东性质 持股比例（%）
号 （股） （股）
浙江万隆曼卡龙投资有 境内非国有
限公司 法人
基金、理财产
品等
基金、理财产
品等
基金、理财产
品等
兴证全球基金管理有限 基金、理财产
公司 品等
序 持股数量 限售股份数量
股东名称 股东性质 持股比例（%）
号 （股） （股）
杭州萧山新兴股权投资
合伙企业（有限合伙）
江苏瑞华投资管理有限
基金、理财产
品等
证券投资基金
杭州迈卡企业管理咨询 境内非国有
有限公司 法人
合计 173,815,282 66.41 168,584,348
注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将增加 57,168,864 股有限售条件流通股。
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后原有股东持股比例会
有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本
次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公
司后续发展提供有效的保障。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，提高公司核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可
持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，本次发行不会对公司
现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购，且上述发行对象与公司不存在关联
关系。本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正
常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司
章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的
批准和披露程序。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行
股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管
理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会
《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕554 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发
行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行
对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理
办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定，发行对象与发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、
发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《注册管理办法》《实施细
则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合
法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发行
的股份登记手续，并履行信息披露义务。
第五节 相关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人：
项雷
保荐代表人：
沈斌 朱庆锋
法定代表人授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ________________ ________________
徐旭青 刘志华
律师事务所负责人：________________
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股
票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与
本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕2058 号、天健审〔2022〕3068 号、
天健审〔2023〕1998 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对曼卡龙珠
宝股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情
况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
张 芹 方国华
李明明 戴冰冰
天健会计师事务所负责人：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股
票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所
出具的《验资报告》（天健验〔2023〕346 号）、《验证报告》（天健验〔2023〕
在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
方国华 戴冰冰
天健会计师事务所负责人：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
查报告；
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
办公地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 20 楼
电话：0571-89803195
传真：0571-82823955
三、查询时间
股票交易日：9:00~11:30，13:00~17:00。
（以下无正文）
（此页无正文，为《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行情况
报告书》之盖章页）
发行人：曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
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