股票代码：000831 股票简称：中国稀土
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年七月
深圳证券交易所：
贵所《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（审核函〔2023〕120062 号）（以下简称“问询函”）已收悉。中国稀土集团
资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“发行人”、“申请人”或“公司”）
会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、发行人律师北京
嘉润律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、评估机构深圳中联资产评估有限公司（以
下简称“评估机构”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的
问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照
要求对《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复
报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果
略有不同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体_GB2312（加粗） 对问询函回复和募集说明书的修改、补充
问题1
发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过209,666.07万元，其中149,666.07万
元拟用于收购发行人控股股东五矿稀土集团有限公司（以下简称五矿稀土）持有的中
稀（湖南）稀土开发有限公司（以下简称中稀湖南或标的公司）94.67%股权。截至评
估基准日2022年9月30日，中稀湖南所有者权益的账面价值为89,823.46万元，资产基
础法下评估值为158,095.22万元，评估增值率为76.01%；收益法下评估值为146,485.87
万元，评估增值率为63.08%。其中，标的公司拥有的江华县稀土矿采矿权价值由中联
资产评估集团湖南华信有限公司进行资产评估，采矿权在资产基础法中采用折现现金
流量法，评估值为65,821.02万元，评估增值率为558.17%。根据中稀湖南拥有的江华
县稀土矿采矿许可证，该矿生产规模为302万吨/年。2020年度、2021年度及2022年1-9
月，标的公司稀土矿产品产量分别为1,350.00吨、1,800.00吨和1,823.69吨。五矿稀土
针对本次交易做出业绩承诺，标的公司于2023至2026年度预测的矿业权口径净利润分
别为23,966.00万元、16,036.20万元、17,021.91万元和18,947.53万元，呈波动下降。
标的公司近两年及一期的净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元和25,329.8万元。
标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的扣除非经常性损益后矿业权口径净利润数不
低于业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。如标的公司未完成上述业绩
承诺，则交易对方进行现金补偿金额。如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，
且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额大于交易对方已补偿现金金额，则交易对方应
就上述超出的部分对发行人进行现金补偿。
请发行人补充说明：（1）采矿权价值评估报告的具体内容，包括但不限于评估目
的、评估对象和范围、评估基准日、评估方法、评估依据、评估参数及其他可能影响
评估结果的指标和因素等，结合可比公司估值或市场可比案例说明评估增值率558.17%
的合理性；（2）江华县稀土矿的已探明储量、截至目前的采损量、矿石开采数量与标
的公司产品产量之间的转化比例关系；结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品
单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等
情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性；（3）本次国有产权转让是否已履行全
部审批程序，是否存在程序瑕疵，完成收购是否存在法律障碍；本次交易是否涉及采
矿权转让，如是，本次采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转
让条件，是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费
和资源税等，在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订
转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第7号》7-8的相关规定；（4）资产基础法下，标的公司采矿权以外的其
他主要资产、负债的账面价值及评估价值，针对评估增值较大的资产或负债，逐项说
明原因及合理性；资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下
主要参数的选取是否存在较大差异，选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理
性，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是
否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允；（5）业绩承诺中矿业权口径净利润的
具体含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参
数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规
性；结合标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明2024至2026年
度预测矿业权口径净利润大幅低于2023年度及2024年开始下降的原因及合理性，标的
公司业绩是否稳定，交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，
是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是
否充分；（6）如本次发行募集资金金额未达预期，发行人是否继续收购标的公司及缺
口资金来源。
请发行人补充披披露（1）（2）（5）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）（4）（5）并发表明
确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、采矿权价值评估报告的具体内容，包括但不限于评估目的、评估对象和范围、
评估基准日、评估方法、评估依据、评估参数及其他可能影响评估结果的指标和因素
等，结合可比公司估值或市场可比案例说明评估增值率558.17%的合理性
（一）采矿权评估报告的具体内容
根据五矿稀土集团有限公司《2022年第16次总经理办公会会议纪要》（2022年12
月29日），同意五矿稀土集团有限公司将其持有的五矿稀土江华有限公司94.67%的股
权以非公开协议转让的方式转让给中国稀土集团资源科技股份有限公司。因此，需对五
矿稀土江华有限公司持有的五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权价值进行评估，
为上述经济行为涉及的采矿权提供价值参考意见。本评估即是为实现上述目的而向评估
委托人提供的在本评估报告中所述条件下和评估基准日时点上“五矿稀土江华有限公司
江华县稀土矿采矿权”公平、合理、真实的价值参考意见。
（1）评估对象
本次评估对象为：五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权。
（2）评估范围
本次评估范围为中华人民共和国国土资源部于2015年7月12日颁发的证号为
C4300002010115120085243的采矿许可证所载明的范围。采矿权人为五矿稀土江华有
限公司，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采矿种为稀土矿，开采方
式为露天开采，证载生产规模为302.00万吨/年，矿区面积11.7436km2；开采标高：从
年6月17日至2024年6月17日有效。矿区范围拐点坐标见下表：
点号 X 坐标 Y 坐标 点号 X 坐标 Y 坐标
开采标高：810m~380m
本次评估范围为上述拐点坐标及标高圈定的矿区范围。
本次评估基准日由委托人依据相关规定和实际工作情况确定为2022年9月30日。
五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿于评估基准日处于生产阶段。根据本次评估目
的和采矿权的特点，委托评估的采矿权具有一定规模，具有独立获利能力并能被测算，
其未来的收益及承担的风险能用货币计量。企业为本次评估提交了湖南省地质研究所
源储量核实报告》（以下简称“《储量核实报告》”）、北京矿冶科技集团有限公司
可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）、北京矿冶科技集团有限公司2022
年12月编制的针对前述《可研报告》的《补充说明》等设计文件及财务资料、资产评估
数据等，这些报告和数据基本可靠，并能满足使用现金流量法进行评估的要求。根据《收
益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》，本次评估确定采用折现现金流量法。
其计算公式为：
n
P ? ? (CI - CO)t ?
t ?0 (1 ? i) t
式中：P－采矿权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
(CI－CO)t－年净现金流量；
i－折现率；
t－年序号（t＝0，1，2，3，…，n）；
n－评估计算年限。
评估依据包括法律法规、评估准则、技术规范、经济行为、权属依据、取价依据以
及所引用的专业报告等，具体为：
（1）法律法规、技术规范、评估准则
发布）；
年7月29日国务院令第653号修改）；
年7月29日国务院令第653号修改）；
号停止执行第五十五条）；
表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》
第二次修正）；
税务总局发布，财税[2016]36号）；
部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
日国务院令448号）；
月7日）；
务委员会第十二次会议通过）；
管理办法>的通知》（财企[2022]136号）；
（2020年7月30日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）；
号）；
(CMVSL1200-2010）>等8项中国矿业权评估准则的公告》（2010年第5号）；
（2）行为、权属、取价以及所引用的专业报告等
南省地质研究所，2011年6月）；
期开采区稀土资源储量核实报告 >矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字
[2011]138号）；
储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]2号）；
冶科技集团有限公司，2019年3月）；
年1月）；
（1）保有资源量
根据《储量核实报告》及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省江华
瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见
书》（国土资矿评储字[2011]138号，以下简称“评审意见书”），截至2011年5月31
日，储量核实范围内保有矿产资源量（矿石量）为3,542.00万吨，稀土氧化物为37,890.00
吨。根据采矿许可证证载矿区范围，对照江华县姑婆山矿区大关塘矿段稀土矿资源储量
估算图，已评审备案的资源量中关塘 V5保矿块不在评估范围内（关塘 V5保矿块不在中
稀湖南拥有的采矿许可证证载矿区范围内，亦不属于本次评估范围及收购资产范围内）。
依据江华县姑婆山矿区大关塘矿段稀土矿资源储量估算图，关塘 V5保矿块矿石量
为216.21万吨，稀土氧化物为2,357.00吨。
故 截 至 2011 年 5 月 31 日 评 估 范 围 内 保 有 资 源 量 （ 矿 石 量 ） 为 3,325.79
（3,542.00-216.21）万吨，稀土氧化物为35,533.00（37,890.00-2,357.00）吨，其中：
控制的内蕴经济资源量（332）为990.00万吨（矿石量），稀土氧化物为11,763.00吨；
推断的内蕴经济资源量（333）为2,335.79万吨（矿石量），稀土氧化物为23,770.00
吨。
按开采工艺分：铵盐部分截至2011年5月31日评估范围内保有资源量（矿石量）为
万吨（矿石量），稀土氧化物为11,598.00吨；推断的内蕴经济资源量（333）为1,603.79
万吨（矿石量），稀土氧化物为16,356.00吨。镁盐部分截至2011年5月31日评估范围
内保有资源量（矿石量）为747.00万吨，稀土氧化物为7,579.00吨，其中：控制的内蕴
经济资源量（332）为15.00万吨（矿石量），稀土氧化物为165.00吨；推断的内蕴经
济资源量（333）为732.00万吨（矿石量），稀土氧化物为7,414.00吨。
（2）动用资源量
根据湖南省地质矿产勘查开发局四〇九队2022年1月编制的《湖南省江华瑶族自治
县姑婆山矿区第一期开采区稀土矿矿山储量年报（2010年9月～2021年12月）》和标的
公司提供的《动用储量情况统计表》，储量核实基准日至评估基准日动用量（矿石量）
为708.95万吨，稀土氧化物为7,688.16吨。
（3）评估基准日保有资源量
评估基准日保有资源量（矿石量）为2,616.84万吨，稀土氧化物为27,844.84吨，
其中：控制的内蕴经济资源量（332）281.05万吨（矿石量），稀土氧化物为4,074.84
吨；推断的内蕴经济资源量（333）2,335.79万吨（矿石量），稀土氧化物为23,770.00
吨。
（4）评估利用的资源量
评估利用资源量依据《中国矿业权评估准则》、《可研报告》等确定。
根据《中国矿业权评估准则》，探明的内蕴经济资源量（331）和控制的内蕴经济
资源量（332）全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行
性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值。
根据《有色金属采矿设计规范》（住房和城乡建设部公告第1409号），推断的内
蕴经济资源量可信度系数应根据矿床赋存条件特征和勘探工程控制程度选取，可取
类型资源量可信度系数按照0.60计算，则本次评估对（333）类型资源量可信度系数按
评估利用的资源储量=∑基础储量+∑资源量×该类型资源量可信度系数
=1,682.52（万吨）
（5）采选技术指标
根据《可研报告》，采选综合回收率84.00%，矿石贫化率为0。设计损失率为5%，
经计算设计损失（矿石量）为119.57万吨，具体计算如下：
（ 剔 除 关 塘 V5 保 矿 块 资 源 储 量 ） * 该 类 型 资 源 量 可 信 度 系 数 * 设 计 损 失 率 =
（975.00+15.00）*1*5%=49.50万吨
（ 剔 除 关 塘 V5 保 矿 块 资 源 储 量 ） * 该 类 型 资 源 量 可 信 度 系 数 * 设 计 损 失 率 =
（1,820.00+732.00-216.21）*0.60*5%=70.07万吨
综上，设计损失（矿石量）=49.50万吨+70.07万吨=119.57万吨，折合稀土氧化物
设计损失量1,301.25吨，离子型稀土占比73.39%；根据《补充说明》，采用浸萃一体
化工艺（镁盐工艺）的采选回收率为81.00%，矿石贫化率为0。本次评估据此确定矿山
采选技术指标。
（6）可采储量
参考《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利
用可采储量按下式进行计算：
评估利用可采储量=（评估利用资源量-设计损失量）×采选综合回收率=1,299.24
（万吨）
镁盐部分367.90万吨。具体计算过程为：
铵盐部分评估利用可采储量（矿石量）=（评估利用可采储量（矿石量）-矿石量
设计损失量）×采选综合回收率
=（1,228.32万吨-119.57万吨）×84.00%
=931.34万吨
镁盐部分评估利用可采储量（矿石量）=（评估利用可采储量（矿石量）-矿石量
设计损失量）×采选综合回收率
=（454.20万吨-0万吨）×81.00%
=367.90万吨
吨。具体计算过程为：
铵盐部分评估利用稀土氧化物可采储量=（评估利用稀土氧化物资源量-稀土氧化
物设计损失量）×采选综合回收率
=（13,723.44吨-1,301.25吨）×84.00%
=10,434.64吨
镁盐部分评估利用稀土氧化物可采储量=（评估利用稀土氧化物资源量-稀土氧化
物设计损失量）×采选综合回收率
=（4,613.40吨-0吨）×81.00%
=3,736.85吨
（7）矿山生产能力及服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿业权评估中，
应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能力。对于探矿权
评估和拟建、在建矿山采矿权评估，可根据相关管理部门文件核准的生产能力确定，也
可根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。
根据《工业和信息化部自然资源部关于下达2022年第二批稀土开采、冶炼分离总
量控制指标的通知》（工信部联原[2022]90号）、《关于下达2022年第二批稀土开采、
冶炼分离总量控制指标的通知》（中国稀土办字[2022]150号）和《关子下达五矿稀土
集团2022年第批稀土开采、冶炼分离总量控制指标的通知》（五矿稀土企管[2022]28
号），2022年五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿获批的稀土氧化物（100%REO）年
产量为2,384.00吨，其中铵盐工艺生产指标1,840.00吨、镁盐工艺试验指标544.00吨。
本次评估考虑到相关稀土企业已整合至中国稀土集团有限公司统一管理，稀土生产
指标为中国稀土集团有限公司根据国家主管部门下发的指标在内部企业之间统一分配，
结合2022年度五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿获批的稀土氧化物总量控制指标和
《补充说明》，并考虑到企业未来的扩产需求，综合确定矿山生产能力即稀土氧化物
（100%REO）为2,840.00吨/年稀土氧化物，其中铵盐工艺1,840.00吨/年（根据2022
年江华县稀土矿获批的铵盐工艺生产指标1,840.00吨确定）、镁盐工艺1,000.00吨/年
（中稀湖南等稀土矿采选企业每年获批的稀土生产指标为中国稀土集团有限公司根据
国家主管部门下发的指标在内部企业之间统一分配。江华县稀土矿作为全国单本离子
型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀
土矿，在中国稀土集团内部具有重要地位，其2022年获批的镁盐工艺实验指标为544吨
（REO）。鉴于中稀湖南镁盐工艺目前尚属于试验阶段，产能未得到完全释放。预测期
考虑到标的公司未来的扩产需求及投产安排，镁盐工艺计划2024年开始建设，2025年
投产，投产当年可达到500吨（100%REO）产量，2026年可达到1,000吨/年，预测期内
无法获得相应生产指标的风险较小），折合92%稀土氧化物为3,086.96吨/年，其中铵
盐工艺2,000.00吨/年、镁盐工艺1,086.96吨/年。
据以上分析确定矿山服务年限：
式中：Q－可采储量（吨）；
A－矿山生产能力（吨/年.矿石量）；
T－矿山服务年限（年）；
ρ－矿石贫化率。
式中参数分别为：可采储量（稀土氧化物）14,171.49吨（铵盐工艺10,434.64吨、
镁盐工艺3,736.85吨），矿山生产规模2,840.00吨/年稀土氧化物（100%REO）（铵盐
工艺1,840.00吨/年、镁盐工艺1,000.00吨/年），折合92%稀土氧化物为3,086.96吨/年
（铵盐工艺2,000.00吨/年、镁盐工艺1,086.96吨/年），离子型稀土占比73.39%，矿石
贫化率为0。
矿山服务年限计算如下：
T＝3/12+（10,434.64×73.39%-362.56）÷1,840.00＝4.21（年）
其中，362.56吨为2022年10月-12月销售量。
铵盐工艺评估计算服务年限为2022年10月-2026年12月。
T＝1+（3,736.85×73.39%-500.00）÷1,000.00＝3.24（年）
其中，500.00吨为镁盐生产期第一年（2025年）预计销售量。
依据《补充说明》，镁盐部分计划2024年开始建设，2025年投产，投产当年可达
到500吨（100%REO）产量，2026年达到1,000吨/年（100%REO），则镁盐部分服
务年限为2025年1月-2028年3月。
综上，本次评估计算的矿山生产期从2022年10月至2028年3月。
（8）产品销售价格及销售收入
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确定
应遵循以下基本原则：确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；确定
的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；不论采用何种方
式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市
场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案
口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
根据中国矿业权评估准则的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类
型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的
价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市场价格波动大、服务年限较
长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对
服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用产品价格。
根据矿山储量规模、生产规模及服务年限，本次取评估基准日前3年1期价格平均
值作为评估用产品价格。经计算，稀土氧化物（92%REO）历史期3年1期加权平均价
格（不含税，取整）为20.46万元/吨。
评估认为上述平均价格可以综合反映本矿资源禀赋条件的近年来当地该类产品市
场销售价格平均水平。
由于2022年稀土产品价格涨幅较大，经计算江华县稀土矿2022年10-12月实际销售
均价为31.96万元/吨（不含税，取整），本次评估中据此确定2022年10-12月销售价格，
并在2024年平滑下降至20.46万元/吨。
稀土氧化物的销售收入＝年销售稀土氧化物量×销售价格
基于上述分析，预测期产品销售量、产品销售价格及对应销售收入情况如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售量（吨） 394.09 2,000.00 2,000.00 2,543.48 3,016.76 1,086.96 263. 56
其中：铵盐销售量（吨） 394.09 2,000.00 2,000.00 2,000.00 1,929.80 - -
镁盐销售量（吨） - - - 543.48 1,086.96 1,086.96 263.56
销售价格（元/吨） 319,600.00 262,100.00 204,600.00 204,600.00 204,600.00 204,600.00 204,600.00
销售收入（万元） 12,595.18 52,420.00 40,920.00 52,039.57 61,722.87 22,239.13 5,392.48
注：上表中的单位“吨”均指吨92%稀土氧化物（吨92%REO）。
根据中稀湖南拥有的江华县稀土矿采矿许可证，该矿生产规模为302万吨/年，前
述生产规模系动用矿石量概念，但由于江华县稀土矿是典型的离子吸附型稀土矿床，
稀土元素以离子状态吸附于风化壳次生粘土矿物（矿石）之中，风化壳中的粘土矿物
是稀土元素的富集场所和重要载体。为了保护矿区的生态环境，同时结合离子吸附型
稀土矿床的赋存特点，江华县稀土矿舍弃了池浸、堆浸等需要进行植被清理、表土剥
离、矿石转运的开采工艺，选择了原地浸矿工艺。与需要进行植被清理、表土剥离、
矿石转运的传统露天开采工艺相比，原地浸矿工艺对地表基本没有破坏，矿石不需要
开采出来。因此，采矿许可证证载的矿石开采生产规模与标的公司的矿产品产量之间
不存在明确转化关系。
本次评估采用折现现金流量法对江华县稀土矿采矿权进行评估，其中预测期产销
量以稀土矿产品中蕴含的折稀土氧化物（REO）量进行计量，并根据预测期销售价格及
开采年限，计算预测期各年收入金额，并采用折现现金流量法得出本次评估江华县稀
土矿采矿权最终价值，预测期收入及最终评估结果与各年矿石开采数量之间亦不存在
明确转化关系。
（9）资产投资
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见（CMVS30900-2010）》，对同时
进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结
果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权投资额。
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见（CMVS30900-2010）》，对同时
进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可利用固定资产评估结果作为固定资
产投资。
根据资产评估值，矿山固定资产投资分别为：矿建工程原值2,913.41万元，净值
值5,609.96万元，净值4,630.99万元；合计原值为13,146.78万元，净值为10,710.33万
元。
同时根据《补充说明》，镁盐工艺预计总投资7,648.72万元，其中房屋建筑物
万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，其他费用按项目
内容分摊至房屋建筑物和设备，预备费用剔除。
则，本次评估确定的固定资产投资原值为20,754.76万元，净值18,318.31万元。其
中：矿建工程原值2,913.41万元，净值2,126.68万元；房屋建筑物原值7,224.80万元，
净值6,554.05万元；设备及安装工程原值10,616.55万元，净值9,637.58万元。
已有固定资产于评估基准日进行投入，镁盐工艺投资于2024年投入。
根据资产评估结果，江华稀土账面土地使用权评估值为231.33万元，同时根据测绘
数据，江华稀土公司尚有35,107.00m2土地尚未办理土地证，本次评估中根据江华稀土
土地评估单价计算江华稀土公司未办证土地投资，经计算，江华稀土公司土地投资为
同时依据《补充说明》，镁盐工艺尚需补充土地投资865.48万元，本次评估中该部
分投资于2024年完成投入。
综合上述，本次评估中确定的无形资产投资（含土地使用权）合计为1,431.91万元。
根据资产评估结果，其他无形资产及长期待摊费用合计为992.01万元，本次评估中
该部分投资于评估基准日进行投入。
（10）流动资金及回收
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，流动资金是企业
维持生产正常运营所需的全部周转资金。本次评估流动资金采用扩大指标估算法估算，
按销固定资产资金率估算。有色金属（含贵金属、稀有金属）矿山的固定资产资金率一
般为15－20%，本项目固定资产资金率按20%取值，则：
流动资金=固定资产投资×固定资产资金率
=20,754.76×20%
=4,150.95（万元）；
考虑到江华县稀土矿后续需进行扩产，则流动资金在评估基准日2,629.36万元，
（11）总成本及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估中铵盐
工艺成本费用的取值依据企业历史期财务数据确定，镁盐工艺生产工艺依据《补充说明》
确定。
总成本费用具体由外购材料费、外购燃料和动力费、采准工程费、职工薪酬、折旧
费、维简费、安全生产费、修理费、摊销费、地质环境恢复治理和土地复垦费用、利息
费用、其他费用、山场补偿费、运输费、管理费用、销售费用和研发费用构成。经营成
本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质维简费、摊销费和利息费用确定。
总成本费用=外购材料费+外购燃料及动力费+采准工程费+职工薪酬+折旧费+维简
费+安全生产费+修理费＋摊销费+地质环境恢复治理和土地复垦费+利息支出+其他费
用+山场补偿费+运输费+管理费用+销售费用+研发费用
年经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-摊销费-财务费用
（12）营业税金及附加
税费主要有销售税金及附加、企业所得税。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源
税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。纳税人位于湖
南省永州市江华瑶族自治县，根据2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第二十一次会议通过的《中华人民共和国城市维护建设税法》，确定城市维护建设税
率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60
号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关
于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教
育费附加率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综
[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。
应缴销售税金及附加＝年应缴城市维护建设税+年应缴教育费附加+年应缴地方教
育附加+年应缴资源税+年应缴其他税费
（13）所得税
根据2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号公布、自2008年1月1日起施行
的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税按基本税率25%计算。企业为高新技
术企业，有效期叁年，2022年至2024年，故根据《中国矿业权评估准则》，企业所得
税统一以利润总额为基数，2022年至2024年，所得税税率为15%，2025年及以后企业
所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
年所得税＝年利润总额×所得税税率
（14）折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率采用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期
年限与企业现金流时间期限的匹配性，本次评估计算服务年限无风险报酬率通常可以参
考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定。由于本矿山服务年限为5.50
年，按照中央国债登记结算公司（CCDC）公布的基准日为2022年9月30日的5年期国
债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即无风险报酬率2.58%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率
和其他个别风险。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为
综上所述，折现率取值计算如下：
折现率＝2.58%＋0.65%＋2.00%＋1.50%+1.00%＝7.73%
矿业权评估明细表情况如下：
单位：万元
一 现金流入 12,595.18 52,420.00 41,710.77 52,039.57 61,722.87 22,239.13 19,068.84
二 现金流出 6,706.22 27,283.62 31,635.41 34,261.40 40,478.55 16,666.12 4,050.76
三 净现金流量 5,888.96 25,136.38 10,075.36 17,778.17 21,244.32 5,573.01 15,018.08
四 折现系数(i=7.73％) 0.9816 0.9111 0.8458 0.7851 0.7287 0.6764 0.6640
五 净现金流量现值 5,780.60 22,901.75 8,521.74 13,957.64 15,480.73 3,769.59 9,972.00
本次评估中可能影响评估结果的指标和因素如下：
（1）标的公司拥有国土资源部下发的编号为 C4300002010115120085243的采矿许
可证，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产
规模为302万吨/年，矿区面积为11.7436平方公里，该采矿许可证范围包括铵盐部分及
镁盐部分相应矿段及对应资源储量。其中，铵盐部分报告期内稳定开采，并根据国土
资源部于2015年2月2日出具的《探矿权（采矿权）价款缴款通知书》（NO.20150001），
标的公司分别于2015年2月15日、2015年2月16日向江华瑶族自治县国土资源局缴纳采
矿权价款4,924.21万元、7,386.32万元，铵盐部分对应采矿权价款已缴纳完毕。镁盐
部分根据北京矿冶研究总院于2013年8月编制的《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿
矿产资源开发利用方案》，江华县稀土矿新铺矿段1号矿体分水岭以西及麻子湾矿段资
源量因涉及环保问题暂不利用（以下简称“暂不开采区”，稀土氧化物资源量7,579吨），
故未进行有偿处置。标的公司拟采用镁盐采矿工艺，解决污染地下水问题。故根据《可
研报告》，暂不开采资源量已列入开采利用资源储量，因此本次评估将该部分资源量纳
入了计算。
但鉴于上述暂不开采区资源储量（镁盐部分）尚未进行有偿处置，标的公司未来
可能需要承担相应的矿业权出让收益，根据《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业
权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号）所示稀土矿的
采矿权出让收益市场基准价，本次评估计算出前述暂不开采区7,579吨的矿业权出让收
益为62,147,800.00元，并将该部分应缴纳的矿业权出让收益评估为其他非流动负债。
此外，鉴于以上估算的暂不开采区需缴纳的矿业权出让收益是基于稀土氧化物资
源量7,579吨和现行市场基准价计算得出，与标的公司未来实际需要缴纳的金额可能存
在差异。针对前述情况，五矿稀土集团与上市公司在《附条件生效的股权收购协议之
补充协议》中对该部分预计的矿业权出让收益与未来实际缴纳的出让收益差额处理方
式予以约定，具体如下：
“7.3 双方确认，就《资产评估报告》涉及的暂不开采区稀土氧化物资源量7579
吨预计可能缴纳的矿业权出让收益6,214.78万元，双方同意，如前述暂不开采区稀土
氧化物资源量最终经自然资源主管部门确定的矿业权出让收益超过前述评估预计的矿
业权出让收益6,214.78万元，乙方应在标的公司缴纳矿业权出让收益之日起30个工作
日内，按其转让的股权比例乘以标的公司实际缴纳的矿业权出让收益与评估预计的矿
业权出让收益6,214.78万元的差额向甲方进行全额补偿；如标的公司实际缴纳的矿业
权出让收益等于或低于前述评估预计的矿业权出让收益，甲方无需向乙方补偿。”
（2）五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权许可证有效期限为9年，即自2015
年6月17日至2024年6月17日有效。本次评估计算期为2022年10月至2028年8月，评估
结论是基于采矿许可证到期之后可以依法延续的基础上，并且未考虑采矿许可证到期延
续登记可能发生的相关费用。
（3）截至评估基准日，江华稀土未能提供针对待开采区编制的设计资料（包括但
不限于《可研报告》、《开发利用方案》、《初步设计》等设计资料），本次评估依据
《补充说明》确定待开采区技术、经济参数，如后续针对待开采区编制的设计资料与本
次评估采用的技术、经济参数存在差异，将会对本次评估结果产生重大影响。
（4）2020年5月1日起，《固体矿产资源储量分类》（GB／T17766－2020）、《固
体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020）开始正式实施，但本次评估矿业权相
关资源量报告均依据《固体矿产资源/储量分类》（GB／T17766－1999）、《固体矿
产地质勘查规范总则》
（GB/T13908-2002）、
《稀土矿产地质勘查规范》
（DZ/T0204-2002）
进行编制，因委托人及矿业权人暂无法提供新标准下的资源储量报告和设计文件，因此
本次评估根据原评审备案的储量核实报告开展评估工作，未考虑未来采用新标准而发生
的资源储量变化对评估结果可能会产生影响。
（5）由于稀土属于国家进行开采总量宏观调控的矿种或者国家保护性开采特定矿
种，原则上应按管理部门下达的生产指标进行分析后确定生产能力，本次评估中生产能
力根据江华稀土历史期获得的配额及未来扩产计划确定，如未来无法取得相应产能，将
会对评估结果产生重大影响。
（6）五矿稀土江华有限公司于2020年10月30日与中国农业银行股份有限公司江华
瑶族自治县支行签订《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，以“信用方式
用信追加本项目采矿权抵押担保”方式向中国农业银行股份有限公司江华瑶族自治县支
行抵押贷款，贷款额为壹亿元，抵押期限为2020年10月30日至2025年10月29日。截至
评估基准日，该采矿权尚未解除抵押。
（7）五矿稀土江华有限公司截至评估基准日主要生产用地均为临时用地，尚未办
理土地证，本次评估中根据江华稀土土地评估单价计算江华稀土公司土地投资。
（8）依据国家税务总局江华瑶族自治县税务局第二税务分局2022年12月7日下发
的《税务事项通知书》（江华二局税通（2022）669号），五矿稀土江华有限公司开采
的稀土矿应按轻稀土和中重稀土品目分别申报缴纳资源税，本次评估中考虑到稀土矿山
原地浸矿工艺开采的特点，相关元素的配分只有在稀土氧化物（92%）开采完成后方可
通过化验确定，且通过评估人员收集到的历史生产期产品配分表，其产品中各元素配分
较为稳定，2020年-2022年依据各元素配分计算出的综合税率分别为16.64%、16.92%
和16.25%，故本次评估中依据2020年-2022年实际配分加权平均计算综合税率确定预
测期资源税税率，其并不作为未来缴纳资源税的依据，未来应缴纳的资源税税额应按税
务局确认金额为准，如预测期产品配分与历史期情况出现重大差异，将会对评估结果产
生重大影响。
（9）根据《储量核实报告》、评审意见书、国土资源部《关于<湖南省江华瑶族
自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》
（国土资储备字[2012]2号，以下简称“备案证明”）和北京中宝信资产评估有限公司
矿评报字[2014]第014号），该报告经湖南省国土资源厅评审备案（湘国土资采矿评备
字[2014]第15号），五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权已评审备案的资源量中
关塘 V5保矿块未划定在采矿权矿区范围（本次评估范围）内，该部分矿石量为216.21
万吨，稀土氧化物为2,357.00吨，本次评估中未对该部分资源量予以利用。
（二）结合可比公司估值或市场可比案例说明评估增值率558.17%的合理性
由于稀土矿山的特殊性，根据公开披露资料，近年来未有 A 股上市公司收购稀土
矿山的可比案例，故将可比案例范围扩大至 A 股上市公司收购其他类型矿山。报告期
内（2020年以来），相关可比收购案例涉及的矿业权增值情况如下表所示：
单位：亿元
序 矿产
证券代码 上市公司 标的矿山 基准日 账面值 评估值 增值率
号 种类
重砂
矿
山西华晋吉宁煤业有限责
任公司吉宁煤矿
山西华晋明珠煤业有限责
任公司明珠煤矿
蒙新天霸新疆阿克陶县玛
尔坎土锰矿
上述可比案例中，被收购矿山的矿业权评估增值率区间为247.49%～8594.00%，
本次评估中采矿权增值率为558.17%，位于合理区间内。同时考虑到各案例矿业权地质
条件、生产技术之间存在一定差异，且采矿权增值率与其账面值构成存在较大关联，本
次评估中江华县稀土矿账面值构成中基本为2015年及此前缴纳的采矿权价款，2015年
时稀土产品价格尚处于低谷，导致账面值较低，本次评估中矿业权增值率具有合理性。
二、江华县稀土矿的已探明储量、截至目前的采损量、矿石开采数量与标的公司
产品产量之间的转化比例关系；结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波
动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说
明采矿权评估增值较高的原因及合理性
（一）江华县稀土矿的已探明储量、截至目前的采损量、矿石开采数量与标的公
司产品产量之间的转化比例关系
江华县稀土矿是典型的离子吸附型稀土矿床，稀土元素以离子状态吸附于风化壳次
生粘土矿物之中，风化壳中的粘土矿物是稀土元素的富集场所和重要载体。为了保护矿
区的生态环境，同时结合离子吸附型稀土矿床的赋存特点，江华县稀土矿舍弃了池浸、
堆浸等需要进行植被清理、表土剥离、矿石转运的开采工艺，选择了原地浸矿工艺。
原地浸矿工艺不需要破坏矿体的完整性，只需在矿体表面打注液井，将浸取剂注入
注液井，浸取剂溶液沿风化矿体的孔裂隙进入矿体，在一定范围内均匀渗透。在重力和
压力作用下，浸取剂溶液在孔裂隙中扩散并挤出孔裂隙水，同时与矿物表面的稀土发生
离子交换，稀土离子扩散进入溶液，生成孔裂隙稀土浸取液。新鲜浸取剂溶液挤出孔裂
隙中的稀土浸取液，并与矿物中未发生交换作用的稀土离子发生交换，产生新的稀土浸
取液。待稀土浸取液流入集液沟，对其收集并进行浓缩和富集处理后，制成市场所需的
稀土产品。
与需要进行植被清理、表土剥离、矿石转运的传统露天开采工艺相比，原地浸矿工
艺对地表基本没有破坏，矿石不需要开采出来。因此，矿石开采数量与标的公司产品产
量之间不存在明确转化关系。
江华县稀土矿已探明储量、截至目前的采损量与标的公司产品产量之间的转化比例
情况详见本回复报告之“问题1”之“一、（一）采矿权评估报告的具体内容”之“6、
评估参数”之“（1）保有资源量”至“（7）矿山生产能力及服务年限”的相关回复。
据此得到的江华县稀土矿采矿权预测期销售量如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售量（吨） 394.09 2,000.00 2,000.00 2,543.48 3,016.76 1,086.96 263.56
其中：铵盐销售量（吨） 394.09 2,000.00 2,000.00 2,000.00 1,929.80 - -
镁盐销售量（吨） - - - 543.48 1,086.96 1,086.96 263.56
注：上表中的单位“吨”均指吨92%稀土氧化物（吨92%REO）。
根据上表，本次评估预测期销售量合计为11,304.85吨（92%REO），即本次评估
中现有储量可转化产品销售数量为11,304.85吨（92%REO）。
（二）结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波动情况、未来价格预
测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说明采矿权评估增值较
高的原因及合理性
江华县稀土矿于评估基准日处于生产阶段且具有一定规模，本次评估采用折现现金
流量法对其采矿权进行评估，因此其评估值主要受到预测期产销量、可开采年限及预测
期销售价格等因素影响。
如前所述，本次评估考虑到相关稀土企业已整合至中国稀土集团统一管理，稀土生
产指标为中国稀土集团根据国家主管部门下发的指标在内部企业之间统一分配，结合
本次评估综合确定江华县稀土矿矿山生产能力和对应产销量数据，并结合现有储量情况
确定本次采矿权对应服务年限。
具体内容详见本回复报告之“问题1”之“一、（一）采矿权评估报告的具体内容”
之“6、评估参数”之“（7）矿山生产能力及服务年限”的相关回复。
本次评估中考虑到国家主管部门相关文件要求和标的公司未来扩产需求，对预测期
产销量进行审慎预测，最终确定的预测期产销量及开采年限是审慎合理的。
（1）历史期价格情况
经查询中国稀土行业协会2014年1月至2022年9月中钇富铕矿价格走势图如下：
单位：万元/吨
由上图可知，92%稀土氧化物产品销售价格在2014年至2020年长期处于低谷，
（2）预测期价格
根据中国矿业权评估准则的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类
型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的
价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市场价格波动大、服务年限较
长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对
服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用产品价格。
根据江华县稀土矿矿山储量规模、生产规模及服务年限，本次取评估基准日前3年
年价格依据中国稀土行业协会公布的稀土氧化物（REO92%）价格变动趋势推算确定）
平均值作为评估用产品价格。经计算，稀土氧化物（REO92%）历史期3年1期加权平
均价格（不含税，取整）为20.46万元/吨，同时考虑到2022年稀土产品价格涨幅较大，
与长期预测价格存在较大差异，经计算江华县稀土矿2022年10-12月实际销售均价为
本次评估计算时对历史期价格走势进行审慎判断，预测期价格的选取符合标的公司
产品历史期价格走势。
综上，本次销售量预测充分考虑相关文件及标的公司未来扩产计划，预测审慎合理。
同时，预测价格充分考虑标的公司产品历史期价格波动和预测期变化趋势，整体预测较
为审慎，但由于稀土氧化物产品价格近年来波动较大，评估基准日及预测期销售价格较
高，使得本次评估采矿权增幅较大，具有合理性。
三、本次国有产权转让是否已履行全部审批程序，是否存在程序瑕疵，完成收购
是否存在法律障碍；本次交易是否涉及采矿权转让，如是，本次采矿权转让是否符合
《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件，是否已按照国家有关规定缴纳采矿
权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等，在申请转让采矿权前，是否已
征得地质矿产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管
部门审批等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8的相关规定
（一）本次国有产权转让是否已履行全部审批程序，是否存在程序瑕疵，完成收
购是否存在法律障碍
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十一条：“产权转让事项经批准后，由
转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计”，第十二条：“对按照有关法律法
规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对
转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第二款：“同一国家出资企业
及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家
出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”
五矿稀土集团于2022年12月29日召开了2022年第16次总经理办公会，同意中国稀
土本次发行方案以及五矿稀土集团与中国稀土签署《附条件生效的股权收购协议》等相
关事项。
中国稀土于2022年12月30日召开第八届董事会第二十四次会议、于2023年2月24
日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联
交易的议案》
《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》
等相关议案，同意本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过209,666.0661万元，
其中149,666.0661万元用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。
中国稀土与五矿稀土集团于2022年12月29日签署《中国稀土集团资源科技股份有
限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议》、于2023年2月24日签
署《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权
收购协议之补充协议》，协议约定五矿稀土集团将其持有的中稀湖南94.67%股权转让
给发行人。
职业字[2022]45496号）》。2023年2月13日，深圳中联资产评估有限公司出具《中国
稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告（深中联评报字[2023]第12号）》，根据资产评估报告，中
稀湖南股东全部权益于评估基准日（2022年9月30日）的评估值为158,095.22万元。
股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（深中联评报字[2023]第12号）的资产评估结果予以备案。
特定对象发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》（中国稀土办字〔2023〕57
号），批准了本次发行方案的相关事项，同意五矿稀土集团向中国稀土非公开协议转让
标的公司94.67%股权，转让价格由经备案的资产评估报告确定的净资产评估值乘以转
让的股权比例确定。
《关于签署<附条件生效的股权收购协议>及补充协议暨关联交易的议案》在内的本次
向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事项。
综上，本次国有产权转让已按规定履行审计、资产评估和备案程序，国有产权转让
价格以经备案的评估结果为基础确定。五矿稀土集团系国有控股企业，中国稀土系国有
实际控制企业，本次国有产权转让已取得国家出资企业关于非公开协议转让的批准；本
次交易已经上市公司股东大会通过；标的企业其他股东江华冯乘发展集团有限公司已放
弃优先购买权。因此，本次国有产权转让已履行了必要的审批程序，不存在程序瑕疵。
截至本回复报告出具日，五矿稀土集团持有的中稀湖南 94.67%股权权属清晰且不
存在争议，中稀湖南的其他股东江华冯乘发展集团有限公司已放弃优先购买权，标的股
权转让不存在限制转让的情形。本次国有产权转让已履行现阶段所需全部审批程序，不
存在程序瑕疵，待本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后可以实
施，完成收购不存在法律障碍。
（二）本次交易是否涉及采矿权转让，如是，本次采矿权转让是否符合《探矿权
采矿权转让管理办法》规定的转让条件，是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、
采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等，在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿
产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等，
是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8的相关规定
根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十六条的规定，矿业权转让是指矿业权
人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等。
本次交易系五矿稀土集团向中国稀土转让标的公司94.67%股权，本次交易完成后，
江华县稀土矿采矿权仍由标的公司持有，《附条件生效的股权收购协议》《附条件生效
的股权收购协议之补充协议》也未涉及需要变更采矿权主体和采矿权转让的事项。因此，
本次交易不涉及采矿权主体的变更，不涉及采矿权转让。
根据国土资源部于2015年2月2日出具的《探矿权（采矿权）价款缴款通知书》
（NO.20150001），对江华县稀土矿核定应缴纳的稀土矿采矿权价款为12,310.53万元。
中稀湖南分别于2015年2月15日、2015年2月16日向江华瑶族自治县国土资源局缴纳采
矿权价款4,924.21万元、7,386.32万元，采矿权价款已缴纳完毕。
根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，
标准为每平方公里每年1,000元；根据财政部、国家税务总局《关于实施稀土、钨、钼
资源税从价计征改革的通知》，自2015年5月1日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、
从价计征改革，根据《中华人民共和国资源税法》，标的公司适用的资源税税率为：轻
稀土按销售额的12%、中重稀土按销售额的20%计征。中稀湖南逐年依法缴纳采矿权使
用费和资源税。
综上，中稀湖南已就江华县稀土矿采矿权依法缴纳采矿权价款、采矿权使用费和资
源税，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8关于收购资产涉及矿业权已按照
国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等相关要求。
四、资产基础法下，标的公司采矿权以外的其他主要资产、负债的账面价值及评
估价值，针对评估增值较大的资产或负债，逐项说明原因及合理性；资产基础法下评
估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下主要参数的选取是否存在较大差异，
选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性，评估基准日后标的公司内外部经
营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是否发生变化，并进一步说明交易价格
是否公允
（一）资产基础法下，标的公司采矿权以外的其他主要资产、负债的账面价值及
评估价值，针对评估增值较大的资产或负债，逐项说明原因及合理性
资产基础法下，中稀湖南评估基准日总资产账面价值116,422.29万元，评估值
万元，评估值30,083.81万元，评估增值3,484.98万元，增值率13.10%；净资产账面价
值89,823.46万元，评估值158,095.22万元，评估增值68,271.76万元，增值率76.01%。
具体评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A
A B C=B-A
×100%
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A
A B C=B-A
×100%
其中：土地使用权 231.33 231.33 - -
矿业权 10,000.55 65,821.02 55,820.47 558.17
由上表可知，标的公司采矿权以外的其他增值较大的资产或负债主要包括流动资产
和非流动负债。具体情况如下：
本次纳入评估的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动
资产。评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产合计 73,776.34 88,499.53 14,723.19 19.96
截至本次评估基准日，标的公司流动资产账面值73,776.34万元，评估值88,499.53
万元，评估增值14,723.19万元，增值率为19.96%，均为存货增值。增值原因具体分析
如下：
（1）评估值中预计销售价格较账面值中成本单价大幅提高
存货包括原材料、产成品和在产品，其中本次评估中增值部分主要为产成品和在产
品评估增值，其中：
产成品评估价值=实际数量×产成品不含税售价×
（1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）；
在产品评估价值=在产品数量×约当产量×产成品不含税售价×（1-产品销售税金
及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。
其中 r 为利润扣减率，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
由于标的公司稀土矿产品为畅销产品，本次评估中 r 取值为0。
根据上述公式可知，产成品和在产品的评估价值主要由销售价格和实际数量确定，
本次评估核实的实际数量与账面值不存在差异，因此本次评估增值的主要原因系评估中
销售价格按照评估基准日前后的市场价格确定，在扣减相关销售税金、费用后仍存在一
定的利润导致的。
如前所述，标的公司产品销售价格在2014年至2020年长期处于低谷，2021年价格
开始大幅度攀升，并在2022年达到相对高点。本次评估基准日为2022年9月，评估基准
日前后产品价格较高，导致评估增值较大，具有合理性。
（2）与报告期内标的公司毛利率情况匹配
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 62.32%、74.27%、81.14%，毛利率
均较高，且随着产品价格的波动，毛利率整体呈现增长的趋势。公司评估基准日存货的
增值率较高与公司报告期内的毛利率情况具有匹配性。
综上，本次评估中流动资产大幅增值主要由于其中存货增值所致，存货增值原因主
要系评估基准日前后产品价格较高，导致评估增值较大，评估增值具有合理性。
本次纳入评估的非流动负债包括长期借款、租赁负债、预计负债、递延收益和其他
非流动负债。评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
非流动负债合计 6,897.02 10,382.00 3,484.98 50.53
截至本次评估基准日，标的公司非流动负债账面值6,897.02万元，评估值10,382.00
万元，评估增值3,484.98万元，增值率为50.53%，主要为预计负债评估减值及其他非
流动负债增值，具体情况分析如下：
（1）预计负债减值
预计负债账面价值2,729.81万元，主要系单位环境治理金、山场补偿费及土地复垦
费。由于前述预计负债已在无形资产-矿权中评估扣减，故不在其他流动负债重复评估。
（2）其他非流动负债增值
本次评估将标的公司未来可能需要承担的待开采区资源的矿业权出让收益确定为
其他非流动负债。根据北京矿冶研究总院于2017年12月编制的《五矿稀土江华有限公
司江华县江华稀土矿开采工程可行性研究报告》，企业拟采用镁盐采矿工艺，对该待开
采区稀土矿资源进行开采，因此设计损失暂不开采区稀土氧化物资源量7,579吨已列入
开采利用资源储量，本次评估从整体开发、综合利用角度，将该部分资源量纳入了矿权
评估计算范围，因此企业未来可能需要承担该部分矿业权出让收益。
按照评估基准日有效的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基
准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号）文件标准测算对应7,579吨的矿
业权出让收益为6,214.78万元。本次评估将该部分应缴纳的矿业权出让收益评估为其他
非流动负债6,214.78万元。
综上，本次评估非流动负债评估增值具有合理性。
（二）资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下主要参
数的选取是否存在较大差异，选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性，评
估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是否发生
变化，并进一步说明交易价格是否公允;
选取是否存在较大差异
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为146,485.87万元，资产基础法测算
得出的股东全部权益价值158,095.22万元，相差11,609.35万元，相差7.34%。两种评
估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
资产基础法下的矿业权折现现金流量法与企业价值收益法中销售收入、税金、资本
性支出、营运资金、所得税税率等是一致的，成本费用中折旧、摊销、财务费用略有差
异，此外折现率存在差异。具体情况如下：
（1）成本费用中折旧、摊销、财务费用差异
详见本回复报告之“问题1”之“五、（一）业绩承诺中矿业权口径净利润的具体
含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具
体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性”之“2、
与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应
关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性”的相关回复。
（2）折现率差异
（CMVS12100-2008），采用风险累加法计算得出折现率为7.73%；
益法评估企业价值中折现率的测算》及2021年1月22日证监会发布的《监管规则适用指
引——评估类第1号》，采用 WACC 模型计算出的2022年10月至2024年折现率为9.56%、
值整体评估中评估对象不同，对应参考的准则不同，故存在差异，具有合理性。
综上，本次评估中资产基础法下评估结果高于收益法下的主要原因系资产基础法下
矿业权折现率低于收益法下折现率。除折现率外，两种评估方法下其他主要参数不存在
显著差异，资产基础法下评估结果与收益法下结果较为接近，具有合理性。
（1）选取资产基础法评估结果的原因
标的公司主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售，其核心资
产是采矿权。本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中
也采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较为接
近，但考虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资产基础
法的评估结果作为评估结论，具有合理性。
（2）选取资产基础法评估结果的合理性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十九条，对同一评估对象采用多种评
估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定
量分析方式形成评估结论。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》第二十一条，资产评估专业人员应当
对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论。对同一评估对象采用多种评估方
法时，应当对采用各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，形成合理评估结论。
本次评估收益法评估结果和资产基础评估结果存在差异是两种估值方法估算过程
差异导致，经分析资产基础法评估结果较为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作
为最终评估结论。选取资产基础法评估结果作为评估结论是对不同方法评估形成的测算
结果进行分析比较的基础上确定的，符合相应的资产评估准则要求。
由于稀土矿山的特殊性，根据公开披露资料，近年来未有 A 股上市公司收购稀土
矿山的可比案例，故将可比案例范围扩大至 A 股上市公司收购其他类型矿山。报告期
内（2020年以来），部分 A 股上市公司收购有色金属矿产类标的资产评估结果及最终
结论评估方法选取情况如下：
单位：亿元
序 收益法结 资产基础 最终结论选
上市公司 评估对象
号 果 法结果 取方法
由上表可知，可比交易基本选用收益法和资产基础法作为评估方法，两种方法的评
估结果不存在显著差异，最终均选取资产基础法作为最终评估结论。
综上，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论符合相应的资产评
估准则要求，且与报告期内同行业可比交易案例选取情况一致，具有合理性。
是否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允
本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产基础法是以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
评估基准日后，标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化，亦未出现影响本次
评估定价基础的情况。此外，上市公司本次收购标的资产的交易价格经中国稀土集团备
案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定，具有公允性。
五、业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体差
异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应
的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性；结合标的公司的销售全部来自于发行人
及其控股股东的情况，说明2024至2026年度预测矿业权口径净利润大幅低于2023年度
及2024年开始下降的原因及合理性，标的公司业绩是否稳定，交易对方仅就矿业权口
径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方
针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分
（一）业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体
差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对
应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权净利润=矿业权销售收入-矿业权总成本费用
-矿业权销售税金及附加-矿业权企业所得税。
具体对应关系及差异
矿业权口径净利润与公司净利润具体差异为摊销费用、财务费用、折旧费用及所得
税，两种口径净利润虽存在一定差异，但经调整后可以直接对应，具体差异及对应情况
分析如下：
（1）摊销费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，
按同期无形资产-土地、无形资产-其他和长期待摊费用的评估结果计算年度摊销，且不
计算无形资产-矿业权的摊销，企业实际经营中按账面值计算摊销，同时计算无形资产-
矿业权的摊销金额，二者存在一定差异，具体差异如下：
单位：万元
年份/项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
摊销-矿业权评估 55.61 286.26 502.63 502.63
摊销-收益法评估 388.31 1,882.14 2,098.51 2,579.29
年份/项目 2026 年 2027 年 2028 年 1-3 月
摊销-矿业权评估 502.63 502.63 71.56
摊销-收益法评估 2,997.96 1,290.81 237.45
（2）财务费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，
流动资金按固定资产资金率估算。有色金属（含贵金属、稀有金属）矿山的固定资产资
金率一般为15-20%，本项目固定资产资金率按20%取值，计算得出采矿权评估中所需
流动资金。此外，财务费用设定流动资金的资金来源70%为贷款，并按基准日当月 LPR
计算财务费用，企业实际经营中按实际贷款情况与合同利率计算财务费用，二者存在一
定差异。具体差异如下：
单位：万元
年份/项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用-矿业权评估 15.76 80.00 80.00 101.74
财务费用-收益法评估 43.15 - - -
年份/项目 2026 年 2027 年 2028 年 1-3 月
财务费用-矿业权评估 120.67 43.48 10.54
财务费用-收益法评估 - - -
（3）折旧费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，
折旧费用按同期固定资产和在建工程的资产评估结果计算折旧，企业财务处理时按账面
值计算折旧，两者间存在一定差异。具体差异如下：
单位：万元
年份/项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
折旧-矿业权评估 284.81 1,139.23 1,139.23 1,673.50
折旧-收益法评估 222.44 890.05 890.05 1,462.24
年份/项目 2026 年 2027 年 2028 年 1-3 月
折旧-矿业权评估 1,673.50 1,673.50 418.37
折旧-收益法评估 1,121.23 1,117.26 730.40
（4）所得税
此外，基于上述差异，矿业权评估中计算得出的所得税与企业财务处理时计算的
所得税存在一定差异。具体差异如下：
年份/项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
所得税-矿业权评估 737.39 4,021.16 2,721.60 5,673.97
所得税-收益法评估 693.38 3,834.45 2,534.89 5,238.55
年份/项目 2026 年 2027 年 2028 年 1-3 月
所得税-矿业权评估 6,315.85 1,117.81 280.42
所得税-收益法评估 5,865.55 1,070.69 163.57
除上述差异外，矿业权评估中确定的净利润与标的公司净利润计算参数并无重大差
异，经调整后可进行对应，具体调整过程如下：
矿业权净利润=收益法净利润+收益法评估摊销-矿业权评估摊销+收益法评估财务
费用-矿业权评估财务费用+收益法评估折旧-矿业权评估折旧+收益法评估所得税-矿
业权评估所得税
以2023年预测数据为例，代入上述公式后计算结果如下：
-80.00万元+890.05万元-1,139.23万元+3,834.45万元-4,021.16万元=23,966.00万元
（5）与矿业权评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异
矿业权折现现金流量法中净现金流量=矿业权净利润+矿业权折旧+矿业权摊销+矿
业权财务费用-追加资本，其中追加资本=流动资金增加额+后续地质勘查投资+固定资
产投资+无形资产投资（含土地使用权）+其他资产投资+更新改造资金-进项税回收-回
收固定资产残（余）值-回收流动资金，其具体对应关系如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
矿业权净利润 5,532.78 23,966.00 16,036.20 17,021.91 18,947.53 3,353.41 841.24
加：矿业权折旧 284.81 1,139.23 1,139.23 1,673.50 1,673.50 1,673.50 418.37
矿业权摊销 55.61 286.26 502.63 502.63 502.63 502.63 71.56
矿业权财务费用 15.76 80.00 80.00 101.74 120.67 43.48 10.54
减：追加资本 - 335.10 7,682.69 1,521.60 - - -13,676.36
矿业权净现金流量 5,888.96 25,136.38 10,075.36 17,778.18 21,244.32 5,573.01 15,018.08
综合上述，本次评估中标的公司核心资产矿业权采用了基于未来收益预期的折现现
金流量法，矿业权评估中确定的净利润与标的公司净利润计算参数并无重大差异，经调
整后可进行对应，因此以矿业权口径净利润进行业绩承诺具有合理性。
（二）结合标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明2024至
性，标的公司业绩是否稳定
如前述问题回复，标的公司矿业权预测期净利润主要受预测期销售量和预测期价格
两项因素影响，预测期内销售量与销售价格预测详见下表：
年份/项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
销售量（吨） 394.09 2,000.00 2,000.00 2,543.48
销售价格（万元/吨） 31.96 26.21 20.46 20.46
年份/项目 2026 年 2027 年 2028 年 1-3 月
销售量（吨） 3,016.76 1,086.96 263.56
销售价格（万元/吨） 20.46 20.46 20.46
注：上表中的单位“吨”均指吨92%稀土氧化物（吨92%REO）。
关于标的公司预测期销售量及预测期销售价格合理性详见本回复报告之“问题1”
之“二、（二）结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波动情况、未来价格
预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说明采矿权评估增值较
高的原因及合理性”的相关回复。
其中，根据矿山储量规模、生产规模及服务年限，本次取评估基准日前3年1期价
格平均值20.46万元/吨作为评估用产品价格。同时考虑到2022年稀土产品价格涨幅较大，
与长期预测价格存在较大差异，经计算江华县稀土矿2022年10-12月实际销售均价为
历史期价格走势进行审慎判断，预测期价格的选取符合标的公司产品历史期价格走势。
报告期内标的公司对外销售的主要客户为五矿稀土集团和上市公司子公司定南大
华。标的公司向前述关联方销售稀土矿的销售价格以百川资讯、中国稀土行业协会等稀
土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。
最近 3 年，标的公司向关联方销售稀土原料的均价情况如下：
单位：万元/吨
向五矿稀土集团销售 向上市公司销售的平 同期公开市场价格
产品 期间
的平均单价 均单价 区间
稀土原料 2021 年 23.77 26.62 17.60-34.60
注 1：公开市场价格区间数据来源为中国稀土行业协会。
注 2：上市公司为合并口径。
如上表所示，中稀湖南向关联方销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，
不存在明显有失公允的情形。
综上，标的公司预测期矿业权口径净利润波动变化主要受到预测期销售量和预测销
售价格变化影响，2024年起矿业权净利润下降主要由于产品预测价格处于下降阶段，
导致当年净利润下降；2024年产品预测价格平滑下降至长期预测价格之后，此后年度
价格保持稳定，具有合理性。此外，标的公司对外销售均为五矿稀土集团和上市公司，
但销售价格处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。中稀湖南作为
矿山开采企业，其经营业绩主要受到稀土矿价格及销售量影响，标的公司产品预测价格
在2024年平滑下降至长期预测价格后，后续产品预测价格保持平稳，公司净利润预计
将相应的保持稳定。
（三）交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有
利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分
保护中小股东利益
（1）关于业绩承诺的法规要求和可比案例情况
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”：
“（一）业绩补偿范围
……
资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人也应就此部分进行业绩补偿。
（二）业绩补偿方式
……
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的
税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需
另行补偿股份……。”
报告期内（2020年以来），相关涉及矿业权的可比收购案例业绩承诺口径情况如
下表所示：
序 矿产种
上市公司 标的公司 标的矿山 基准日 业绩承诺口径
号 类
山西华晋吉宁煤业有
华晋焦煤有限责任公 标的公司净利润及矿业
司 权资产组净利润
矿、明珠煤矿
内蒙古国城实业有限
公司
云南迪庆有色金属有
限责任公司
新疆蒙新天霸矿业投 蒙新天霸新疆阿克陶 标的公司净利润及矿业
资有限公司 县玛尔坎土锰矿 权资产组净利润
如上表所示，近年来可比案例业绩承诺大部分选择或包含矿业权口径净利润，本次
选择矿业权口径净利润作为业绩承诺口径符合相关规定和行业惯例。
（2）本次收购业绩承诺情况
上市公司本次发行部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%
股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，五矿稀土集团针对
中稀湖南矿业权口径净利润和减值进行了业绩承诺。
根据上市公司与五矿稀土集团就业绩承诺事项签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》，
五矿稀土集团承诺的主要内容如下：
①业绩承诺及盈利补偿的计算标准
各方同意，本次业绩承诺期为中稀湖南 94.67%股权（“标的股权”）交割日当年
及其后两个会计年度。如标的股权于 2023 年完成交割，则业绩承诺期为 2023 年、2024
年、2025 年。如果标的股权于 2024 年完成交割，则业绩承诺期顺延为 2024 年、2025
年、2026 年。以此顺延。
根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，中稀湖南于 2023 年度、2024 年度、
币 16,036.20 万元、人民币 17,021.91 万元和人民币 18,947.53 万元。
五矿稀土集团承诺标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润数
（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润
数）不低于前述业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。
双方同意，业绩承诺期届满之日起四个月内，上市公司应当聘请符合《中华人民共
和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实
际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
本次盈利补偿方式为现金补偿。
②盈利补偿安排
若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩
承诺的，则五矿稀土集团应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方
式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估
价值×本次交易收购的股权比例
如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值
额＞五矿稀土集团已补偿现金金额，则五矿稀土集团应对上市公司进行现金补偿。
业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：标的公司矿业权减值补偿
金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收购的股权比例－业绩补偿金额
综上，本次收购中稀湖南 94.67%股权以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采
取资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，
但鉴于资产基础法中江华县稀土矿采矿权采用基于未来收益预期的折现现金流量法，上
市公司控股股东五矿稀土集团就此部分进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺。五矿稀土集
团本次业绩承诺范围及补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规
定，具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
（1）矿业权口径盈利补偿及减值补偿
详见本回复报告之“问题1”之“五、（三）交易对方仅就矿业权口径净利润和减
值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的
履约保障措施，相关措施是否充分”之“1、交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进
行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益”之“（2）本次收购业绩承诺
情况”的相关回复。
（2）违约责任
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》，上市公司与五矿稀土集团对双方未能履行的违
约责任予以进一步明确：
“乙方如未按照本协议之约定履行补偿义务，则每延迟履行一日，应按未履行金额
的0.03%向甲方支付违约金，直至履行完毕为止。
本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承
担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，
包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。”
综上，本次交易中，业绩承诺方五矿稀土集团已明确相关业绩补偿、减值补偿及违
约责任等保障措施，相关保障措施比较充分，不能履行业绩承诺补偿的风险较小，可以
有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
六、如本次发行募集资金金额未达预期，发行人是否继续收购标的公司及缺口资
金来源
（一）收购事项以本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册为前提条件
根据上市公司与五矿稀土集团签署的《附生效条件的股权收购协议》及《附生效条
件的股权收购协议之补充协议》第十条第1款：
“本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得
以满足后生效：
意注册；
集资金专用账户；
……”
即本次股权收购协议的生效条件包括本次交易获得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册。
（二）若募集资金金额未达预期，上市公司拟继续收购标的公司，缺口资金由公
司自筹解决
基于上述协议，上市公司于2023年4月2日公告的《中国稀土集团资源科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露：
“本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票获得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最
终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资
金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
（三）上市公司拟使用资金来源及可行性
若募集资金金额未达预期，上市公司拟使用的资金来源及可行性分析如下：
金账面价值为5.38亿元、应收票据及应收账款账面价值为3.58亿元、应收款项融资账面
价值为4.27亿元，合计约为13.23亿元。另一方面，上市公司截至2023年3月31日的流
动资产为34.77亿元，流动负债为8.33亿元，流动资产超过流动负债26.44亿元。因此，
上市公司有一定的自有资金支付能力。
为20.00亿元，其中尚可使用的授信额度约为18.00亿元，授信额度充足。
综上，若本次向特定对象发行股票募集资金金额不及预期，结合上市公司的自有资
金及银行贷款，预计上市公司也足以支付相关价款。
七、发行人补充披露相关风险情况
（一）补充披露采矿权评估增值较高的风险
发行人已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露采矿
权评估增值较高的风险：
“九、采矿权评估增值较高的风险
公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股
权。截至本次交易评估基准日2022年9月30日，中稀湖南股东全部权益在评估基准日
采矿权评估选取的主要技术经济指标参数，包括采选技术指标、可采储量、矿山
生产能力及服务年限、产品销售价格及销售收入等都会对评估结果产生影响。尽管评
估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于本次采矿权采用基于一系列假
设及对未来收益预期的折现现金流量法进行评估，如政策法规、经济形势、市场环境
等出现重大不利变化，可能出现影响本次评估的相关假设及限定条件的情形，导致标
的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易中江华县稀土
矿采矿权评估值较账面值增值较高的风险。”
（二）补充完善业绩承诺无法实现的风险
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“五、业绩承诺无法实现的风险”及“第
七节 与本次发行相关的风险因素”之“八、业绩承诺无法实现的风险”中补充完善业
绩承诺无法实现的风险：
“八、业绩承诺无法实现的风险
公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股
权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根据上市公司与五
矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权
口径净利润进行了业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩
无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度
地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中稀湖南在被上市公司收购
后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投
资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。”
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘 矿评字[2023]第006号）；
法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《监
管规则适用指引——上市类第1号》等相关法规；
国稀土签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协
议》、上市公司第八届董事会第二十四次会议决议、第八届董事会第二十六次会议决议、
份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》（中国稀土办
字〔2023〕57号）；
业字[2022]45496号）》、深圳中联资产评估有限公司出具的《中国稀土集团资源科技
股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告（深中联评报字[2023]第12号）》、中国稀土集团出具的《国有资产评估项目
备案表》（备案号：0875XTJT2023001）；
公司已获得和已使用的授信额度情况；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
区间为247.49%～8594.00%，本次评估中采矿权增值率为558.17%，位于合理区间内。
本次销售量预测充分考虑相关文件及标的公司未来扩产计划，预测审慎合理。预测价格
充分考虑标的公司产品历史期价格波动和预测期变化趋势，整体预测较为审慎，但由于
稀土氧化物产品价格近年来波动较大，导致评估基准日及预测期销售价格较高，使得本
次评估采矿权增幅较大，具有合理性；
格以经备案的评估结果为基础确定。五矿稀土集团系国有控股企业，中国稀土系国有实
际控制企业，本次国有产权转让已取得国家出资企业关于非公开协议转让的批准；本次
交易已经上市公司股东大会通过；标的企业其他股东江华冯乘发展集团有限公司已放弃
优先购买权。因此，本次国有产权转让已履行了必要的审批程序，不存在程序瑕疵，待
本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后可以实施，完成收购不存
在法律障碍。本次交易不涉及采矿权主体的变更，不涉及采矿权转让；中稀湖南已就江
华县稀土矿采矿权依法缴纳采矿权价款、采矿权使用费和资源税，符合《监管规则适用
指引——发行类第7号》7-8关于收购资产涉及矿业权已按照国家有关规定缴纳采矿权使
用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等相关要求；
动资产和非流动负债，其中流动资产账面值73,776.34万元，评估值88,499.53万元，评
估增值14,723.19万元，增值率为19.96%，均为存货增值；非流动负债账面值6,897.02
万元，评估值10,382.00万元，评估增值3,484.98万元，增值率为50.53%，主要为预计
负债评估减值及其他非流动负债增值；
业权折现率低于收益法下折现率。除折现率外，两种评估方法下其他主要参数不存在显
著差异，资产基础法下评估结果与收益法下结果较为接近，具有合理性；选取资产基础
法评估结果的原因为考虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估
采用资产基础法的评估结果作为评估结论，具有合理性。评估基准日后，标的公司内外
部经营环境未发生重大不利变化，亦未出现影响本次评估定价基础的情况。此外，上市
公司本次收购标的资产的交易价格经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）
的资产评估报告的评估结果确定，具有公允性；
净利润具体差异为摊销费用、财务费用及折旧费用，两种口径净利润虽存在一定差异，
但经调整后可以直接对应。标的公司预测期矿业权口径净利润波动变化主要受到预测期
销售量和预测销售价格变化影响，2024年起矿业权净利润下降主要由于产品预测价格
处于下降阶段，导致当年净利润下降；2024年产品预测价格平滑下降至长期预测价格
之后，此后年度价格保持稳定，具有合理性。本次选择矿业权口径净利润作为业绩承诺
口径符合相关规定和行业惯例。本次业绩承诺方五矿稀土集团已明确相关业绩补偿、减
值补偿及违约责任等保障措施，相关保障措施比较充分，确保不能履行业绩承诺补偿的
风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行；
册为前提条件，若募集资金金额未达预期，上市公司拟继续收购标的公司，缺口资金由
公司自筹解决。结合上市公司的自有资金及银行贷款，预计上市公司也足以支付相关价
款；
承诺无法实现的风险。
问题2
本次发行前，发行人实际控制人中国稀土（集团）有限公司（以下简称中国稀土
集团）控制的部分企业与发行人在稀土氧化物业务上存在同业竞争。针对该等情形，
中国稀土集团于2022年1月18日出具了《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的
承诺》，对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司（现
更名为中稀（永州）稀土新材料有限公司，以下简称中稀永州新材），本公司承诺如
该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的
数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述
条件之日起一年之内启动资产注入程序。本次发行完成后，发行人新增稀土矿山开采
业务，与中国稀土集团在稀土矿开采业务上新增同业竞争。发行人控股股东五矿稀土
于2022年12月29日出具《五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股
份有限公司同业竞争的承诺函》，对于控制范围内可能存在同业竞争的公司在同等条
件下优先将其注入上市公司，或对其采取托管给上市公司、对外出售、减持至控股水
平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。报告期内，中稀湖南
全资子公司中稀永州新材尚在建设阶段，未实际开展业务。
请发行人补充说明：（1）结合中稀永州新材的主营业务、经营模式、业务开展情
况、及近两年及一期的财务数据等，说明其是否满足承诺要求的资产注入条件，并进
一步说明在此时选择注入上市公司的原因及是否有利于保护上市公司利益；结合中稀
湖南和中稀永州新材生产经营的实际情况，说明本次发行将中稀湖南整体注入发行人
的原因及合理性；中国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形
及理由；（2）列示中国稀土集团目前控制的一级子公司及其下属公司，以及上述公司
主要从事业务；结合中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其
从事稀土勘探和开采的具体情况，说明中国稀土集团于2022年1月18日所出具的承诺在
本次发行完成后是否仍然有效，是否覆盖本次发行后新增的同业竞争，本次发行后新
增避免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土的原因和合理性；（3）控股股东、实际控制
人所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方
承诺》的要求，请独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表意见；（4）结
合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1，按照实质重于形式原则，说明本次募
投项目实施后新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》第十二条
相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合中稀永州新材的主营业务、经营模式、业务开展情况、及近两年及一期
的财务数据等，说明其是否满足承诺要求的资产注入条件，并进一步说明在此时选择
注入上市公司的原因及是否有利于保护上市公司利益；结合中稀湖南和中稀永州新材
生产经营的实际情况，说明本次发行将中稀湖南整体注入发行人的原因及合理性；中
国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形及理由
（一）结合中稀永州新材的主营业务、经营模式、业务开展情况、及近两年及一
期的财务数据等，说明其是否满足承诺要求的资产注入条件，并进一步说明在此时选
择注入上市公司的原因及是否有利于保护上市公司利益；结合中稀湖南和中稀永州新
材生产经营的实际情况，说明本次发行将中稀湖南整体注入发行人的原因及合理性
中稀永州新材作为中稀湖南的全资子公司，目前在建5,000 吨/年的稀土分离加工
项目，尚未开展生产业务，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务，生产稀土氧化物产品。
中稀永州新材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 25,502.58 21,680.06
负债总额 10,199.90 5,664.83
所有者权益 15,302.67 16,015.23
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 0.86 -
营业利润 -794.47 -778.27
净利润 -712.56 -787.49
根据上表，中稀永州新材2021、2022年处于亏损状态，尚未满足中国稀土集团于
两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）”
的标准，因此尚未满足承诺中约定注入上市公司的条件。
需要指出，中国稀土集团的前述承诺系上市公司控制权变更时承接上市公司原实
际控制人中国五矿集团有限公司的承诺，2017年12月25日上市公司原实际控制人中国
五矿集团有限公司曾就中稀永州新材注入上市公司事宜做出承诺：“对于目前与五矿
稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如
该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的
数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述
条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会
审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或
者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题”。根据监管要求，中国稀土集
团需承接原实际控制人的承诺，据此，中国稀土集团于2022年1月18日出具《关于避免
与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，承接了原实际控制人未履行完毕之承诺
事项。中国五矿集团有限公司此前出具承诺时，中稀湖南所有的江华县稀土矿未达到
开采条件，彼时将上游稀土矿开采业务注入上市公司尚不具备可行性。中稀湖南所有
的江华县稀土矿于2020年投产后，当前将中稀湖南整体注入上市公司已具备实现条件，
据此中稀永州新材作为中稀湖南下属子公司将一并注入上市公司。
中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿为五矿稀土集团下属唯一已实际开采的矿
山，目前主要产品为稀土矿。上市公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以
及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高
纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。
中稀湖南主要从事的稀土矿开采业务为上市公司稀土氧化物业务的上游环节，由于
受到国家指标总量管控，供应整体较为稀缺。将中稀湖南整体注入上市公司有利于实现
上市公司产业链上下游业务协同，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地
位，提升上市公司在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力。因此，在中稀湖南所有
的江华瑶族自治县稀土矿于2020年投入生产后，将其注入上市公司已成为集团公司整
体战略规划中的重要一环。
总体而言，在此时选择将中稀永州新材注入上市公司主要系实施上述将中稀湖南整
体注入上市公司，实现上市公司产业链上下游业务协同，强化上市公司的资源端保障的
整体战略规划，中稀永州新材作为中稀湖南的全资子公司由此一并注入上市公司。中稀
湖南 2021、2022 年合并口径净利润分别为 1.77 亿元和 3.41 亿元，将中稀湖南整体注
入上市公司有利于增厚上市公司盈利水平，切实保护中小股东利益。其报告期内由于
尚未开展生产业务而产生的账面小额亏损对中稀湖南的盈利不构成重大不利影响，在
注入后预计不会对上市公司产生重大不利影响。中稀永州新材目前在建 5,000 吨/年的
稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务，生产稀土氧化物产品。该
项目截至目前已经取得环评批复，尚在履行能评审批程序，待取得能评批复后，预计
较大程度增加上市公司的稀土氧化物生产能力，进一步提升上市公司的行业地位和市
场竞争力，有利于上市公司的长期发展，能够有效保障上市公司股东利益。
综上，本次发行将中稀湖南及其子公司中稀永州新材整体注入上市公司是从中国稀
土集团和上市公司整体战略规划角度作出的选择，具有合理性和必要性，有利于巩固上
市公司在稀土行业的地位，提升其在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力，有利于
切实保护上市公司利益。
（二）中国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形及理由
上市公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服
务。本次发行完成后，与上市公司在稀土氧化物业务方面存在同业竞争的中稀永州新材
将注入上市公司，中国稀土集团于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有
限公司同业竞争的承诺》中关于将中稀永州新材注入上市公司的承诺即将履行完毕。中
国稀土集团控制的其他从事稀土氧化物业务的公司与上市公司的同业竞争问题目前尚
未有明确安排，该承诺内容仍在正常履行当中。考虑到上述承诺尚处于有效期限内，中
国稀土集团不存在违反承诺的情形。
二、列示中国稀土集团目前控制的一级子公司及其下属公司，以及上述公司主要
从事业务；结合中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其从事
稀土勘探和开采的具体情况，说明中国稀土集团于2022年1月18日所出具的承诺在本次
发行完成后是否仍然有效，是否覆盖本次发行后新增的同业竞争，本次发行后新增避
免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土的原因和合理性
（一）中国稀土集团目前控制的一级子公司及其下属公司，以及上述公司主要从
事业务
截至本回复报告出具日，除上市公司及其控制的子公司外，中国稀土集团控制的一
级子公司及其下属公司主要业务情况具体如下：
序号 公司名称 业务性质
稀土行业投资及稀土行业国有资产经
营与管理
稀土行业投资及稀土行业国有资产经
营与管理
序号 公司名称 业务性质
稀土氧化物及化合物、稀土永磁材料业
务
稀土行业投资及稀土行业国有资产经
营与管理
稀土氧化物及化合物、稀土有色金属产
品销售生产
稀土金属及其延伸产品现货交易和市
场服务
发光材料 LED 荧光粉的研发生产和销
售
稀土矿开采、稀土氧化物及化合物、镨
钕金属业务、稀土矿产品贸易
序号 公司名称 业务性质
（二）结合中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其从事
稀土勘探和开采的具体情况，说明中国稀土集团于2022年1月18日所出具的承诺在本次
发行完成后是否仍然有效，是否覆盖本次发行后新增的同业竞争，本次发行后新增避
免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土的原因和合理性
和开采的具体情况
截至本回复报告出具日，除中稀湖南外，中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权
或探矿权的相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况如下：
单位：万元，吨
设计产能（吨
序号 公司名称 勘探/开采情况
/年）
五矿稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在
不确定性
持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在
不确定性
持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在
不确定性
持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在
不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权
能否转成采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权
能否转成采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权
能否转成采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权
能否转成采矿权存在不确定性
中国稀有稀土控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
拥有采矿权和探矿权，采矿权实际开采
中，探矿权进行转采工作
设计产能（吨
序号 公司名称 勘探/开采情况
/年）
南方稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
中稀（凉山）控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
以覆盖本次发行后的同业竞争情况
本次发行完成后，中国稀土集团于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股
份有限公司同业竞争的承诺》依然有效。
此外，中国稀土集团于2022年12月29日更新出具《关于避免与中国稀土集团资源
科技股份有限公司同业竞争的承诺》，主要内容详见本回复报告之“问题2”之“一、
（二）中国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形及理由”的相
关回复。
中国稀土集团在上述承诺中明确：“根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情
况，就本公司及本公司所控制的其他企业避免与中国稀土构成同业竞争事宜，本公司承
诺继续履行2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承
诺》……”因此本次发行后如果新增同业竞争，将同样覆盖新增的同业竞争情况，中国
稀土集团将自原承诺出具日（2022年1月18日）起五年内解决同业竞争问题。
根据中稀湖南注入上市公司后稀土矿销售业务的最新安排，基于稀土矿原料供应的
稀缺性以及上市公司自身稀土氧化物生产的原料实际需求情况，本次发行完成后，中稀
湖南生产的稀土矿产品将全部向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的公司进
行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障上市公司内部稀土氧化物生产企业
使用。因此，本次发行完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物业务
内部的上游环节，将不涉及对外销售，与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务
的企业不存在实质性竞争。据此，本次发行后上市公司不会新增稀土矿开采业务领域的
同业竞争，不存在因为本次发行需要覆盖新增同业竞争问题的情况。
五矿稀土集团于 2017 年 12 月 25 日出具《五矿稀土集团有限公司关于拟变更避免
与五矿稀土股份有限公司同业竞争承诺的函》，承诺内容如下：
“对于目前与五矿稀土存
在同业竞争的寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司，五矿稀土集团承诺将持续推动该公
司清算关闭工作并确保其不再开展稀土分离业务。在作为五矿稀土的控股股东期间，如
本公司及本公司所控制的其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施后与五矿稀
土主营业务形成竞争，在征得第三方允诺后，在符合稀土行业准入条件和政策的前提下，
将尽最大努力将该控股并购机会给予五矿稀土优先选择权。本承诺函在五矿稀土合法有
效存续且五矿稀土集团作为五矿稀土控股股东期间持续有效”。
寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司已于 2018 年 6 月 27 日注销，五矿稀土集团
原出具的关于避免同业竞争承诺的主体内容已经履行完毕，五矿稀土集团于 2022 年 12
月 29 日更新出具《五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限
公司同业竞争的承诺函》，对可能存在的同业竞争予以规范。
综上，五矿稀土集团原出具的关于避免同业竞争承诺的主体内容已经履行完毕，根
据本次发行的要求更新出具了避免同业竞争的承诺。中国稀土集团于2022年1月18日出
具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》在本次发行完成后仍然有效，
不存在因为本次发行需要覆盖新增同业竞争问题的情况，因此，本次发行后新增避免同
业竞争承诺的主体仅为五矿稀土集团具有合理性。
三、控股股东、实际控制人所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引
第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，请独立董事对同业竞争和避免同业竞争
措施有效性发表意见
发行人控股股东、实际控制人在所作出的同业竞争承诺中，均约定自承诺出具之日
三年/五年期限内，在适当的法律法规及相关监管规则允许的前提下，通过委托管理、
资产重组、股权置换/转让、业务调整等具体措施解决与发行人同业竞争问题。上述调
整措施在约定期限内具备可行性，符合《上市公司监管指引第4号–上市公司及其相关
方承诺》的要求。
源科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立
意见》，认为“公司本次向特定对象发行股票方案的实施，有助于控股股东、实际控制
人履行关于解决同业竞争的承诺，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司及控
股股东、实际控制人已采取必要措施避免可能发生的同业竞争，该等措施切实履行后可
以有效减少和规范将来可能发生的同业竞争。”
于公司同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见》，认为：
“一、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措施
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司控股股东五矿稀土集团有限公司和实际控制人中国稀土集团有限公司分别
作出的关于避免同业竞争的承诺具有明确的履约期限，措施明确、具体、可执行，承诺
内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在
损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
三、公司已于2022年12月30日发布《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于公
司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，符合《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺》关于信息披露的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
四、公司已在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的关于同业竞争的承诺
事项及具体履行情况，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
关于定期报告的披露要求。
据此，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业竞争措
施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法
权益的情形。”
四、结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1，按照实质重于形式原则，
说明本次募投项目实施后新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》
第十二条相关规定
本次募投项目实施后，中稀湖南及其子公司中稀永州新材将纳入上市公司合并范围，
上市公司将新增稀土矿开采业务。根据本回复报告“问题2，二”中对中国稀土集团下
属企业从事稀土矿开采业务情况的梳理和列示，上市公司控股股东五矿稀土集团下属除
中稀湖南外，其他涉及稀土矿开采相同或相似业务的公司均未实质从事稀土矿开采业务，
与上市公司本次发行后新增的稀土矿开采业务不构成实质同业竞争。中国稀土集团控制
的除五矿稀土集团外的中国稀有稀土股份有限公司、中国南方稀土集团有限公司、中稀
（凉山）稀土有限公司及其下属公司中，涉及稀土矿开采相同或相似业务的情况。
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务。
稀土矿山开采业务为上市公司稀土氧化物业务的上游环节，由于受到国家总量控制计划
指标管控，稀土矿原料的供应整体较为稀缺。上市公司在本次发行完成后新增稀土矿山
开采业务，有利于为上市公司内部资源供应提供有力保障。
本次发行完成后，在稀土矿产能方面，中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿预计
矿山生产能力最大为2,840吨/年（折100% REO），其中铵盐工艺1,840吨/年，目前已
进入生产经营阶段；镁盐工艺1,000吨/年，计划2024年开始建设，2025年投产，投产
当年预计可达到500吨产量，2026年产量预计达到1,000吨。在稀土氧化物生产方面，
冶炼分离总量控制计划指标合计分别为4,627.00吨、4,111.00吨、4,111.00吨，产量分
别为2,059.78吨、2,088.73吨、3,664.31吨。此外，中稀湖南全资子公司中稀永州新材
产后对稀土矿原料的需求同样较大。
综上，本次发行完成后，考虑到上市公司现有稀土氧化物生产业务及后续中稀永州
新材建设投产后的稀土氧化物生产业务，预计上市公司对稀土矿原料的需求量可充分覆
盖中稀湖南江华县稀土矿的产量。
因此，基于稀土矿原料供应的稀缺性以及上市公司自身稀土氧化物生产的原料实际
需求情况，本次发行完成后，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部向子公司中稀永州新材
及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中
稀永州新材及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。
中稀湖南于2023年5月8日出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司关于稀土矿产品
销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中稀（永州）新材料
有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀土矿产品将全部用于
保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。”五矿稀
土集团于2023年5月8日出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土开发有限公司稀土
矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集团将督促中稀湖南仅
向子公司中稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖
南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土
氧化物生产企业使用”。
根据上述安排，本次募投项目实施完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司
稀土氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售，将不与中国稀土集团控制的其他从
事稀土矿开采业务的企业存在实质性竞争。
综上，本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十二条相关规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
财务数据；
探矿权的情况及其勘探和开采情况；
函;
办法》第十二条相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
集团和上市公司整体战略规划角度作出的选择，具有合理性和必要性，有利于巩固上市
公司在稀土行业的地位，提升其在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力，有利于切
实保护上市公司利益；
土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将中稀永州新材注入上市公司的承诺即将履行
完毕。其余承诺事项尚在承诺履行期内，不存在违反承诺的情形；
份有限公司同业竞争的承诺》，对于本次发行后如果新增同业竞争，将同样覆盖新增同
业竞争的情况。本次发行完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物业
务内部的上游环节，不涉及对外销售情况，与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采
业务的企业不存在实质性竞争，本次发行后上市公司不会新增稀土矿开采业务的同业竞
争。中国稀土集团出具的避免同业竞争的承诺函不存在因为本次发行需要覆盖新增同业
竞争问题的情况。中国稀土集团将自原承诺出具日（2022年1月18日）起五年内解决与
上市公司存在的同业竞争问题，该承诺尚在有效期内正常履行中；
第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，且发行人独立董事已就上述承诺措施有
效性发表意见；
企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条相关规定。
问题3
本次募集资金拟收购标的公司的无形资产主要为江华县稀土矿采矿权，截至2022
年9月30日其账面价值为10,000.55万元，累计摊销6,908.52万元，采矿许可证有效期
限为2015年6月17日至2024年6月17日，安全生产许可证有效期限为2021年7月27日至
管理有限公司（以下简称上海米达）于2011年10月和2012年12月两次向标的公司出资，
投资金额为12,215.16万元，持有标的公司43.67%的股权，上海米达于2019年5月将上
述股权全部转让给五矿稀土。根据公开信息查询，上海米达的唯一股东为自然人蒋磊，
上海米达的注册资本为4,180万元，实缴资本仅为50万元。
请发行人补充说明：（1）江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法，与稀土矿可
开采年限及同行业公司情况是否匹配；（2）标的公司采矿许可证、安全生产许可证到
期后的续期需履行的审批程序，是否存在重大不确定性；本次评估是否考虑上述资质
临近到期事项对评估结果的影响及理由；如上述资质未能成功续期，是否具有保障措
施并进行相关承诺；（3）中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、
集体用地的情形，是否符合土地管理相关规定；对于尚未取得权属证书的用地及用房，
请具体说明该等用地用房的用途及影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在
障碍；（4）结合上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背
景，说明入股和转让价格的公允性，是否已履行全部审批程序，股权转让款的交割情
况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在瑕疵。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明确意见，请评估机构核
查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
【回复】
一、江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法，与稀土矿可开采年限匹配
（一）江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法
标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，并根据《可研报告》中可采
储量及预计年产量确定该矿山预计服务年限为8.47年，自2020年开始摊销，具体方法
为：根据每月开采数量与可采储量的比例作为分摊比例，计算确认当期应摊销的金额并
计入当期成本费用，即采矿权当期的摊销额=当期开采数量/可采储量*采矿权原值。
《企业会计准则第6号—无形资产》第十七条规定：企业选择的无形资产摊销方法，
应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式
的，应当采用直线法摊销。
标的公司拥有的采矿权对应的可采储量是明确的，投产后每年的开采量是确定和可
计量的，因此具备采用产量法摊销采矿权的条件，标的公司采用产量法摊销采矿权更符
合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则。
综上，标的公司根据产量法进行采矿权摊销与稀土矿可开采年限相匹配，具有合理
性。
（二）稀土矿采矿权摊销年限及计算方法与同行业公司情况匹配
目前，采矿权的摊销方法主要有两种，一种是根据已探明矿产储量采用产量法摊销，
一种是直线法摊销。
A 股涉及金属矿产开采的上市公司中部分根据已探明矿产储量采用产量法摊销，部
分采用直线法摊销，摊销方法的选择基于企业实际情况，选取部分上市公司的矿权摊销
情况列示如下：
采用产量法摊销的上市公司 采用直线法摊销的上市公司
股票代码 公司名称 涉及科目 股票代码 公司名称 涉及科目
采矿权及地质
成果
注：广晟有色、山东黄金未进一步明确采矿权摊销方式。
综上，标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，具有合理性，与采矿
权摊销通常的会计处理方法具有一致性，符合企业会计准则的相关规定。
二、标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后的续期需履行的审批程序，是
否存在重大不确定性；本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及
理由；如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺
（一）标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后续期需履行的审批程序，是
否存在重大不确定性
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条第一款：“采矿许可证有效期满，需要
继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理
延续登记手续”。标的公司现持有中华人民共和国国土资源部（现已更名为中华人民共
和国自然资源部）颁发的采矿权许可证，有效期自 2015 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月
矿权延续登记手续。
根据自然资源部公布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》及《矿产资源开
采登记管理办法》的相关规定，标的公司采矿权许可证续期条件如下：
序号 续期条件 条件满足情况
采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，
标的公司预计能够在要求期限内
提交申请
的 30 日前提出申请的，应当有正当理由
省级自然资源主管部门意见-由省级自然资源主管部
门通过“自然资源部远程申报系统”报送
矿区范围内剩余保有资源储量材料-提交当年或上一
年度矿山储量年报，对于储量规模为大中型的非油气
或达到中型规模以上的），提交经评审备案的核实报
告评审意见书
矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告
结果（适用于未提交过方案或方案已超出有效期的，
以及原矿山地质环境保护与治理恢复方案和土地复
垦方案其中一个超过有效期的情形）
采矿权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料 标的公司已根据采矿权价款缴款
需提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让 通知书缴纳全部采矿权价款。对于
矿业权出让合同以及矿业权出让收益(价款)缴纳票据 涉及的矿业权出让收益，标的公司
和相关凭证等材料。属缴纳价款的，还应提交评估报 将在自然资源主管部门核实确定
序号 续期条件 条件满足情况
告摘要的复印件。如没有相应材料，应由负责征收的 后缴纳，该项预计可以满足
自然资源主管部门出具书面意见，说明矿业权出让收
益（价款）缴纳的具体情况
综上，标的公司预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计不存在重
大不确定性。
根据《安全生产许可证条例》第三条第二款，“省、自治区、直辖市人民政府安全
生产监督管理部门负责前款规定以外的非煤矿矿山企业和危险化学品、烟花爆竹生产企
业安全生产许可证的颁发和管理，并接受国务院安全生产监督管理部门的指导和监督”，
以及该条例第九条第一款：“安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期
满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手
续”。标的公司现持有湖南省应急管理厅颁发的安全生产许可证，有效期自 2021 年 7
月 27 日至 2024 年 7 月 26 日。根据上述规定，标的公司的安全生产许可证到期后，应
向湖南省应急管理厅申请办理续期手续。
根据湖南省人民政府公布的《非煤矿山企业安全生产许可延期办理指南》《安全生
产许可证条例》《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》的相关规定，标的公司安
全生产许可证续期所需条件如下：
序号 续期条件 条件满足情况
截至本回复报告出具日，标的公司
严格遵守有关安全生产的法律、法
规及规范性文件规定，没有发生过
企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全
安全生产事故，不存在因违反安全
生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可
生产方面的法律、法规及规范性文
件规定而受到行政处罚的情形，亦
同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年
不存在正在被调查或可能受到行
（《安全生产许可证条例》第九条第二款）
政处罚的情形，符合申请安全生产
许可证续期的条件，预计未来能够
满足此条件
具备下列安全生产条件：（一）建立健全主要负责人、
分管负责人、安全生产管理人员、职能部门、岗位安
全生产责任制；制定安全检查制度、职业危害预防制
标的公司预计可以满足该项所有
条件
大危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全管理制
度、安全生产档案管理制度、安全生产奖惩制度等规
章制度；制定作业安全规程和各工种操作规程；（二）
序号 续期条件 条件满足情况
安全投入符合安全生产要求，依照国家有关规定足额
提取安全生产费用；（三）设置安全生产管理机构，
或者配备专职安全生产管理人员；（四）主要负责人
和安全生产管理人员经安全生产监督管理部门考核
合格，取得安全资格证书；（五）特种作业人员经有
关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证
书；（六）其他从业人员依照规定接受安全生产教育
和培训，并经考试合格；（七）依法参加工伤保险，
为从业人员缴纳保险费；（八）制定防治职业危害的
具体措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业
标准的劳动防护用品；（九）新建、改建、扩建工程
项目依法进行安全评价，其安全设施经验收合格；
（十）危险性较大的设备、设施按照国家有关规定进
行定期检测检验；（十一）制定事故应急救援预案，
建立事故应急救援组织，配备必要的应急救援器材、
设备；生产规模较小可以不建立事故应急救援组织
的，应当指定兼职的应急救援人员，并与邻近的矿山
救护队或者其他应急救援组织签订救护协议； （十二）
符合有关国家标准、行业标准规定的其他条件（《非
煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第六条）
提交下列文件、资料：（一）安全生产许可证申请书；
（二）工商营业执照复印件；（三）采矿许可证复印
件；（四）各种安全生产责任制复印件；（五）安全
生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的文
件复印件；（七）主要负责人和安全生产管理人员安
全资格证书复印件；（八）特种作业人员操作资格证
书复印件；（九）足额提取安全生产费用的证明材料；
（十）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；因特
标的公司预计能够按时提交该项
所有材料
责任保险的证明材料；（十一）涉及人身安全、危险
性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设
备由具备相应资质的检测检验机构出具合格的检测
检验报告，并取得安全使用证或者安全标志；（十二）
事故应急救援预案，设立事故应急救援组织的文件或
者与矿山救护队、其他应急救援组织签订的救护协
议；（十三）矿山建设项目安全设施验收合格的书面
报告（《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》
第八条）
应当在安全生产许可证有效期届满前 3 个月向原安
全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提
交下列文件、资料：（一）延期申请书；（二）安全 标的公司预计能够按时提交该项
生产许可证正本和副本；（三）本实施办法第二章规 所有材料
定的相应文件、资料（《非煤矿矿山企业安全生产许
可证实施办法》第十九条第一款）
综上，标的公司预计具备安全生产许可证到期后续期的各项条件。在安全生产能够
保持合法合规运行的情形下，标的公司的安全生产许可证续期预计不存在重大不确定性。
（二）本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及理由性
根据《资产评估报告》，本次评估中，针对上述资质临近到期事项在评估假设中予
以列示，具体内容为：
“（二）特殊假设
……
……”
根据前述分析，标的公司预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计
不存在重大不确定性。基于此，本次评估假设中未考虑上述资质临近到期事项对评估结
果的影响。
（三）如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺
根据《附条件生效的股权收购协议之补充协议》第四条的约定，本次交易对方五矿
稀土集团确认标的公司已按照自然资源主管部门的相关规定依法足额缴纳了截至交易
基准日应缴纳的矿业权出让收益，且能够按照相关法律法规无偿延续登记，否则五矿稀
土集团应在标的公司缴纳矿业权出让收益或延续登记款项或费用之日起 30 个工作日内，
按其转让的股权比例对应的金额向上市公司进行全额补偿。
此外，五矿稀土集团于 2023 年 5 月 8 日出具《关于中稀（湖南）稀土开发有限公
司相关事项的承诺函》，承诺“中稀湖南持有的采矿权许可证、安全生产许可证到期后
可以依法办理续期手续，预计不存在不能续期的重大不确定性。如中稀湖南持有的采矿
许可证、安全生产许可证等生产经营所需的业务资质到期后未根据相关法律法规及时办
理续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致中稀湖南的生产经营
受到影响，本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后，按照本次交易所转让的股
权比例向上市公司进行等额补偿。”
综上，本次交易已就标的公司上述资质未能成功续期的风险采取保障措施，五矿稀
土集团已就该等事项做出补充承诺。
三、中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、集体用地的情
形，是否符合土地管理相关规定；对于尚未取得权属证书的用地及用房，请具体说明
该等用地用房的用途及影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在障碍
（一）中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、集体用地的
情形，是否符合土地管理相关规定
截至本回复报告出具日，中稀湖南不存在使用划拨用地的情形。
截至本回复报告出具日，中稀湖南存在租赁集体用地的情形，具体情况如下：
序 面积
承租人 出租人 坐落位置 租赁期限
号 （亩）
江华瑶族自治县河路 江华瑶族自治县河 2020 年 1 月 17 日至
口镇拔干头村 5 组 路口镇拔干头村 2025 年 1 月 18 日
江华瑶族自治县河路
江华瑶族自治县河 2020 年 1 月 1 日至
路口镇腊面山村 2024 年 12 月 31 日
组
江华瑶族自治县河路
江华瑶族自治县河 2020 年 9 月 6 日至
路口镇腊面山村 2025 年 9 月 6 日
会
江华瑶族自治县河路
江华瑶族自治县河 2020 年 1 月 1 日至
路口镇牛路村 2024 年 12 月 31 日
员会
上述土地系中稀湖南根据矿山开采计划租赁相应矿段（山头）的集体用地进行开采，
租赁合同均系中稀湖南与当地村民委员会及村民代表签署，并支付相应租金。除此之外，
中稀湖南及子公司不存在其他使用集体土地的情形。
根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司租赁上述土地用于开
采稀土矿山的行为，符合《土地管理法》等法律法规的规定，符合湖南省有关规定，用
地方式合法合规，无需办理临时用地手续或临时土地使用权证。
（二）对于尚未取得权属证书的用地及用房，请具体说明该等用地用房的用途及
影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在障碍
截至本回复报告出具日，中稀湖南尚未取得权属证书的土地使用权具体如下：
是否已实 面积 权利是
序号 对应主体 坐落位置
际使用 （m2） 否受限
江华瑶族自治县河路口镇高新
产业园内
江华瑶族自治县河路口镇牛路
社区春头源自然村何家冲
江华瑶族自治县河路口镇牛路
社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇腊面
山村大观塘
上述土地均为中稀湖南生产经营用地。第 1 宗土地为中稀湖南经公开竞价，于 2022
年 2 月 16 日竞拍取得，中稀湖南拟在地上房屋建筑物竣工验收合格后与该土地一同申
请办理不动产权证。根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司已依
法取得该地块国有建设用地使用权，在项目竣工验收合格后，标的公司可依法申请办理
不动产权证书，不存在不能办理的实质性障碍。
第 2-4 宗土地目前尚在土地权属证书正常办理流程中。针对上述第 2、第 4 宗土地，
根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司已办理两宗土地的临时用
地手续，相关建筑已取得建设工程规划许可。标的公司正在申请办理不动产权证（包括
土地使用权及房屋所有权），不存在实质性障碍。针对上述第 3 宗土地，根据江华瑶族
自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司已申请办理不动产权证。标的公司办理
不动产权证（包含土地使用权和房屋所有权）不存在实质性障碍。
综上，上述4宗土地均为中稀湖南生产经营自用且权属清晰，目前尚在履行权属证
书办理流程中，预计不存在不能办理的实质性障碍。
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物情况如
下：
序 面积 附着土地 权利是
对应主体 建筑物名称 坐落位置
号 （m2） 权证号 否受限
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
序 面积 附着土地 权利是
对应主体 建筑物名称 坐落位置
号 （m2） 权证号 否受限
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
碳酸稀土仓 江华瑶族自治县河路口镇高
库 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
氧化稀土仓 江华瑶族自治县河路口镇高
库 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
门卫及传达 江华瑶族自治县河路口镇高
室 新产业园内
门卫及传达 江华瑶族自治县河路口镇高
室 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
上述房屋建筑物均为前述“尚未取得权属证书的土地使用权”中 4 宗土地的地上房
屋建筑物。因中稀湖南目前尚未取得上述地块的土地使用权证，故以上房屋建筑物暂无
法办理不动产权证。
根据前述回复“1、尚未取得权属证书的土地使用权”中援引江华瑶族自治县自然
资源局出具的《证明函》内容，上述房屋建筑物未来不存在不能办理不动产权证的实质
性障碍。
四、结合上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背景，
说明入股和转让价格的公允性，是否已履行全部审批程序，股权转让款的交割情况，
是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在瑕疵
（一）上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背景
截至本回复报告出具日，上海米达基本情况如下：
公司名称 上海米达投资管理有限公司
法定代表人 柴永萍
统一社会信用代码 91310113558756245K
成立日期 2010 年 7 月 7 日
注册资本 4,180 万元人民币
营业期限 2010 年 7 月 7 日至 2030 年 7 月 6 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 宝山区月罗路 559 号 M-24 室
投资管理咨询；财务咨询、理财咨询（不得从事代理记帐）；商务信
经营范围 息咨询；礼品、日用百货、办公用品批兼零；建筑材料、机械设备销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本回复报告出具日，上海米达股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 4,180.00 50.00 100.00
（1）2011年10月改制入股
族自治县稀土矿改制为有限责任公司的复函》（永国资函 [2011]12 号），同意江华瑶
族自治县稀土矿由县属国有独资全民所有制企业改制为有限责任公司，其国有资产出资
人职责由江华瑶族自治县人民政府依法履行。
于印发<江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案>的通知》（江政发[2011]23 号），同意
《江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案》。根据改制方案，江华瑶族自治县稀土矿改制
为“五矿稀土江华有限公司”，即中稀湖南前身。改制后江华稀土的注册资本为 10 亿
元，实收资本为 2 亿元，其股权设置为：江华县国有资产产权交易中心作为江华县国有
资产授权单位以江华瑶族自治县稀土矿经评估的净资产 1,492 万元作为出资，持股
土控股有限公司指定的上海米达以货币 8,308 万元出资，持股 41.54%。
号的《江华瑶族自治县稀土矿拟改制项目资产评估报告书》，在评估基准日 2011 年 7
月 31 日，江华瑶族自治县稀土矿拟改制所涉及的全部资产的净资产评估值为 1,492.03
万元。
通过江华稀土《公司章程》。同日，五矿有色、上海米达、江华瑶族自治县国有资产产
权交易中心三方签订了《五矿稀土江华有限公司章程》，章程规定：公司注册资本 10
亿元，实收资本 2 亿元，并于公司成立 2 年内即 2013 年 10 月 14 日前缴足 10 亿元注
册资本。同日，江华稀土向江华县工商行政管理局递交了企业改制登记申请书。
根据湖南恒生会计师事务所出具的恒生验字（2011）022 号《验资报告》，截至
其中五矿有色、上海米达以货币出资 18,508 万元，江华瑶族自治县国有资产产权交易
中心以江华稀土矿净资产出资 1,492 万元。
制登记通知书》，并领取了改制后的《企业法人营业执照》。改制完成后江华稀土注册
资本为 10 亿元，实收资本为 2 亿元，江华稀土的股东名称、出资金额、出资方式情况
如下：
认缴出资额 实缴出资额
序 占注册资
股东名称 金额 出资比例 金额 出资
号 本比例
（万元） （%） （万元） 方式
（%）
江华瑶族自治县国有资
产产权交易中心
合计 100,000.00 100.00 20,000.00 20.00 -
（2）2012 年 7 月减资
元减少至 20,000 万元，并相应修改公司章程。此次减少注册资本为 80,000 万元，其
中五矿有色减少注册资本 40,800 万元；上海米达减少注册资本 27,692 万元；江华瑶
族自治县国有资产产权交易中心减少注册资本 11,508 万元。
记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。减资完成后，江华稀土各股东的出
资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 金额 出资比例 金额 出资
出资时间
（万元） （%） （万元） 方式
江华瑶族自治县国有
资产产权交易中心
合计 20,000.00 100.00 20,000.00 - -
（3）2012 年 12 月增资
江华稀土增加注册资本人民币 7,973.7959 万元，其中五矿有色以现金增资 4,066.6359
万元，上海米达以现金增资 3,907.16 万元。
本次增资经湖南恒生会计师事务所有限公司出具的恒生验字（2012）019 号《验
资报告》予以确认，截至 2012 年 11 月 26 日，江华稀土已收到五矿有色、上海米达缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒仟玖佰柒拾叁万柒仟玖佰伍拾玖元。各股
东以货币出资 79,737,959.00 元。
记申请书》。2012 年 12 月 3 日，江华稀土收到了江华县工商行政管理局出具的《准
予设立改制登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。增资完成后，江华稀
土各股东的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 金额 出资比例 金额 出资
出资时间
（万元） （%） （万元） 方式
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
江华瑶族自治县国有
资产产权交易中心
合计 27,973.7959 100.00 27,973.7959 - -
（4）2019 年 5 月股权转让
批复》（中国五矿战略[2019]259 号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有的江华稀
土 43.67%股权。2019 年 5 月 26 日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达将所持的
江华稀土 43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃优先购买权。2019 年 5 月
订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》。此外，中国五矿还批准五矿有色将所持
江华稀土 51%的股权无偿划转给五矿稀土集团。
了江华稀土新修订的公司章程。2019 年 5 月 29 日，江华稀土收到了江华县工商行政
管理部门关于本次变更的《准予变更登记通知书》，并领取了变更后的《营业执照》。
上述股权转让及股权无偿划转完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
持股比例
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元）
（%）
江华瑶族自治县国有资产产权交易
中心
合计 - 27,973.7959 100.00
综上，上海米达于2011年10月因标的公司改制根据国有资产主管部门批准的改制
方案成为标的公司股东，并于2012年12月对标的公司增资，最终于2019年5月将所持
标的公司股权全部转让至五矿稀土集团。上海米达入股和转让标的公司股权均系其实际
控制人蒋磊根据个人业务布局考虑作出的安排，具有合理的背景和目的。
（二）入股和转让价格的公允性，是否已经履行全部审批程序
治县稀土矿改制为有限责任公司的复函》（永国资函 [2011]12号），同意江华瑶族自
治县稀土矿由县属国有独资全民所有制企业改制为有限责任公司，其国有资产出资人职
责由江华瑶族自治县人民政府依法履行。
发<江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案>的通知》（江政发[2011]23号），同意《江华
瑶族自治县稀土矿企业改制方案》。根据改制方案，江华瑶族自治县稀土矿改制为“五
矿稀土江华有限公司”，即中稀湖南前身江华稀土。改制后江华稀土的实收资本为2亿元，
其股权设置为：江华县国有资产产权交易中心作为江华县国有资产授权单位以江华瑶族
自治县稀土矿经评估的净资产1,492万元作为出资，持股7.46%；五矿有色以货币10,200
万元出资，持股51%；中国稀土控股有限公司指定的上海米达以货币8,308万元出资，
持股41.54%。
本次改制由中和资产评估有限公司出具的《江华瑶族自治县稀土矿拟改制项目资产
评估报告书》（中和评估字（2011）第 CSV1007号）确定，截至评估基准日2011年7
月31日，江华瑶族自治县稀土矿拟改制所涉及的全部资产的净资产评估值为1,492.03
万元，本次评估结果已经国有股最大股东五矿有色的上级国有主管部门中国五矿备案。
项目的批复》（中国五矿战略[2019]259号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有的
江华稀土43.67%股权。2019年5月26日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达将所
持的江华稀土43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃优先购买权。
本次江华稀土43.67%股权转让价格由中联评估出具的《五矿稀土集团有限公司拟
收购五矿稀土江华有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第805号）确
定。截至评估基准日2018年12月31日，江华稀土100%股权净资产评估值为20,447.68
万元，本次评估结果已经中国五矿备案。
华稀土四方签订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》，上海米达所持有的江华
稀土股权对应价值为20,447.68万元*43.6664%=8,928.77万元，在此基础上上海米达再
折让7%，最终确定的股权转让对价为20,447.68万元*43.6664%*93%=8,303.75万元。
综上，上海米达2011年10月改制入股标的公司及2019年5月转让标的公司股权均
以经国资有权部门备案的评估结果作为入股和股权转让定价依据，且已经履行全部审批
程序，具有公允性。
（三）股权转让款的交割情况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在
瑕疵
标的公司2011年10月改制及2012年12月增资时，上海米达均以现金出资，相关出
资情况已经验资机构出具验资报告予以确认，具体情况如下：
（1）2011 年 10 月改制验资情况
根据湖南恒生会计师事务所出具的《五矿稀土江华有限公司（筹）验资报告》（恒
生验字（2011）022 号），截至 2011 年 10 月 14 日，江华稀土已收到全体股东首次缴
纳的注册资本，合计 2 亿元整。其中五矿有色、上海米达以货币出资 18,508 万元，江
华瑶族自治县国有资产产权交易中心以江华稀土矿净资产出资 1,492 万元。
（2）2012 年 12 月增资验资情况
根据湖南恒生会计师事务所出具的《五矿稀土江华有限公司新增注册资本验资报告》
（恒生验字（2012）019 号），截至 2012 年 11 月 26 日，江华稀土已收到五矿有色、
上海米达缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒仟玖佰柒拾叁万柒仟玖佰伍拾
玖元。各股东以货币出资 79,737,959.00 元。
设项目的批复》（中国五矿战略[2019]259 号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有
的江华稀土 43.67%股权。2019 年 5 月 26 日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达
将所持的江华稀土 43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃优先购买权。2019
年 5 月 26 日，上海米达（出让方）、五矿稀土集团（受让方）、五矿有色、江华稀土
四方签订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》。
根据前述股权转让协议，该次股权转让对价款五矿稀土集团分三次支付给上海米达：
（1）第一次支付：本协议生效之日起 10 个工作日内，五矿稀土集团应将应付上
海米达股权转让对价款的 70%，即 5,812.625 万元，以银行转账方式支付给上海米达；
（2）第二次支付：本次股权转让工商变更登记手续完成之日起 10 个工作日内，
五矿稀土集团应将应付上海米达股权转让对价款的 25%，即 2,075.9375 万元，以银行
转账方式支付给上海米达；
（3）第三次支付：剩余 5%股权转让价款即 415.1875 万元，待目标公司期间损益
（以补充审计结果为准）确定后，根据上海米达应享有或承担的部分进行增加或扣除后，
以银行转账方式支付给上海米达；
五矿稀土集团已分别于 2019 年 5 月 31 日、2019 年 6 月 14 日、2019 年 7 月 15
日完成上述转让价款支付。
综上所述，上海米达 2011 年入股标的公司及 2012 年对标的公司增资时所涉出资
资金已经验资机构出具验资报告予以验证，均实缴到位，不存在出资不实的情况；2019
年上海米达股权转让时已由五矿稀土集团支付相关转让价款。五矿稀土集团持有的标的
公司股权权属不存在瑕疵，所持标的公司股权在前述改制、增资及转让过程中亦不存在
利益输送行为。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
合企业会计准则的相关规定；
指南》、《安全生产许可证条例》、《非煤矿山企业安全生产许可延期办理指南》、《非
煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》等相关法律法规，了解并梳理了采矿权许可证
和安全生产许可证续期审批程序；
估假设中的具体内容；
局针对中稀湖南租赁集体用地和尚未取得权属证书的土地及房屋出具的《证明函》，并
与中稀湖南沟通了解上述土地及房屋未办理权属证书的原因和当前办理进度；
结构；
评估备案表，查阅了五矿稀土集团收购标的公司股权的价款支付凭证；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
摊销通常的会计处理方法具有一致性，符合企业会计准则的相关规定，与同行业公司情
况匹配；
的公司合法合规运营的情形下，上述资质续期预计不存在重大不确定性。基于此，本次
评估假设中未考虑上述资质临近到期对评估结果的影响。此外，本次交易已就标的公司
上述资质未能成功续期的风险采取保障措施，交易对方五矿稀土集团已就该等事项做出
补充承诺；
租赁集体用地的情形，符合土地管理相关规定。此外，中稀湖南存在尚未取得权属证书
的土地和房屋，根据江华瑶族自治县出具的《证明函》，上述土地和房屋不存在不能办
理权属证书的实质障碍；
集团。上海米达入股和转让标的公司股权均系其实际控制人根据个人业务布局考虑作出
的安排，具有合理的背景和目的。上海米达 2011 年 10 月改制入股标的公司及 2019
年 5 月转让标的公司股权均以经国资有权部门备案的评估结果作为入股和股权转让定
价依据，且已经履行全部审批程序，具有公允性。上海米达 2011 年入股标的公司及 2012
年对标的公司增资时所涉出资资金已经验资机构出具验资报告予以验证，均实缴到位不
存在出资不实的情况；2019 年上海米达转让股权时已由五矿稀土集团支付相关转让价
款。五矿稀土集团持有的标的公司股权权属不存在瑕疵，所持标的公司股权在前述改制、
增资及转让过程中亦不存在利益输送行为。
问题4
呈快速上涨趋势，中稀湖南自2020年第四季度开始逐步生产。2020年末，标的公司应
收账款期末余额13,488.75万元，2021年末及2022年9月末，应收账款期末余额为0。
万元、14,184.34万元、40,102.15万元，主要由资金池往来、押金、保证金、备用金等
构成。截至2022年9月末，标的公司对五矿稀土集团其他应收款账面余额40,033.33万
元，款项性质为资金池往来。2022年9月末，标的公司库存商品账面价值为2,124.58万
元，2020年末和2021年末均为0；2020年末、2021年末和2022年9月末，标的公司在
建工程账面价值分别为12,268.74万元、14,065.65万元、17,470.07万元，占总资产的
比例分别为22.49%、16.72%、15.42%；2022年9月末，标的公司合同负债账面余额为
年度、2021年度和2022年1-9月，标的公司分别仅有2名、3名、2名客户，均为发行人
及发行人控股股东五矿稀土。2022年9月末，标的公司合并口径在职员工合计仅为65
人，其中，生产人员25人、销售人员3人、技术人员12人、财务人员5人、行政人员20
人。报告期各期末，中稀湖南预计负债分别为807.98万元、1,672.45万元、2,729.81
万元，主要为土地恢复费用等。中稀湖南于2022年8月17日受到湖南省统计局的行政处
罚。
请发行人补充说明：（1）结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期
的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度
开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人
净利润的影响进行敏感性分析；（2）结合采购模式、生产模式及盈利模式等，说明标
的公司生产人员仅25人，但报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性，是否
存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况，发行人的生产过程是否独立，并
结合同行业可比公司人均产值，进一步说明员工数量的合理性；（3）结合标的公司最
近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、
产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生
产的风险；标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，
与标的公司产品产量的匹配关系；（4）结合标的公司的收款政策和信用政策，说明报
告期内标的公司销售模式是否发生变化，标的公司近一年及一期均无应收账款原因及
合理性，2022年9月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形；
（5）结合标的公司所处产业链位置、行业地位、销售政策及变化情况，说明2020年和
（6）结合存货的具体构成、生产和销售周期、销售模式的特殊性等，说明半成品和在
产品余额占比较高且2020年和2021年末无库存商品的原因及合理性，相关存货跌价准
备计提的充分性；（7）结合在建工程的投资预算、建设进展等情况，说明是否存在在
建工程长期未转固的情形，如存在，说明涉及的原因及合理性，是否存在不恰当资本
化利息费用或在建工程存在减值计提不充分的情形；（8）说明报告期内向不同关联主
体的销售价格，与市场公开报价是否存在较大差异，标的公司关联交易的必要性和合
理性，关联交易是否已经履行必要的决策程序；标的公司是否拥有独立销售渠道、独
立拓展市场能力，报告期内均为关联销售的原因及合理性；（9）本次募投项目实施后
是否新增关联交易，交联交易的必要性及价格的公允性，是否构成重大不利影响，是
否严重影响公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定；
（10）
标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况及合规性，
资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，是否构成大
股东及关联方非经营性资金占用的情形；标的公司后续将采取何种措施保障独立性，
相关内部控制是否完善；（11）结合土地恢复费用的计提标准、计提比例，安全生产
费用等情况，说明预计负债计提是否充分；（12）标的公司资产权属是否清晰、是否
存在未决诉讼、是否存在重大违法行为如是，是否构成本次发行的障碍。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）（8）（9）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）（10）（12）
并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润
和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现
收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏
感性分析
（一）结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利
润和毛利率大幅度增长的原因及合理性
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 70,154.66 59.42% 44,007.45 110.49% 20,907.63
净利润 34,072.12 92.89% 17,663.77 161.52% 6,754.14
毛利 56,827.01 73.68% 32,719.86 151.13% 13,029.10
毛利率 81.00% 74.35% 62.32%
最近3年，标的公司营业收入分别为20,907.63万元、44,007.45万元、70,154.66
万元；净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元、34,072.12万元；毛利率分别为
情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨 REO
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
销售收入 69,884.15 59.29% 43,872.39 109.84% 20,907.08
销售量
（折100% REO）
平均单位售价 37.39 53.43% 24.37 57.38% 15.49
注：上表中销售收入系中稀湖南主营业务收入。
根据上表，标的公司 2021 年度稀土矿产品销售收入较上一年度上涨 109.84%，系
受稀土矿市场价格上涨和销售规模增加共同作用所致。2022 年度较上一年度大幅上涨
则主要系市场价格上涨所致。公司主要从事稀土矿开采业务，其稀土矿定价以市场价格
为基础，具有随行就市的特点。2020 年，随着下游风电、新能源等行业的快速发展，
稀土行业下游需求进一步增长，导致价格大幅上涨。
数据来源：中国稀土行业协会。
目前，A 股市场尚无单独从事稀土矿开采及销售稀土矿产品的上市公司。考虑到稀
土矿产品直接用于稀土氧化物生产，其产品价格的变动趋势与稀土氧化物价格变动走势
保持一致，因此选取主要从事稀土氧化物业务的上市公司作为同行业可比公司进行对比
分析。
经查询相关数据，最近3年标的公司与同行业可比上市公司销售收入变动情况对比
如下：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
广晟有色 2,286,425.81 42.03% 1,609,863.66 54.34% 1,043,062.70
北方稀土 3,726,003.58 22.53% 3,040,839.62 38.83% 2,190,305.31
盛和资源 1,675,792.70 57.85% 1,061,634.91 30.15% 815,725.16
平均值 2,562,740.70 34.59% 1,904,112.73 41.08% 1,349,697.72
中稀湖南 70,154.66 59.42% 44,007.45 110.49% 20,907.63
最近3年，受稀土产品价格增长的影响，同行业可比上市公司的收入亦呈现快速增
长态势，与标的公司的收入变动趋势一致，但标的公司收入增速相对更高，具体分析如
下：
（1）2021年度，标的公司营业收入增长率为110.49%，高于同行业可比上市公司
的增长水平，一方面是2021年标的公司稀土矿产品销售均价为24.37万元，较上一年度
上涨57.32%；另一方面，2021年度标的公司产品销量为1,800吨，较上一年度增加450
吨。因此，在稀土矿产品销售价格上涨及销量增加的双重影响下，标的公司2021年度
营业收入增长率达到110.49%，增长幅度更大，具有合理性。
（2）2022年度，标的公司营业收入增长率为59.42%，整体略高于同行业可比上市
公司的增长水平，一方面是2022年标的公司稀土矿产品销售均价为37.39万元，较上一
年度上涨53.43%；另一方面，标的公司从事稀土产业链最上游环节，销售收入增长直
接受益于稀土矿产品价格的增长。同行业可比公司从事的业务范围广，产业链条长，
涉及上游原矿开采、中游冶炼分离以及下游稀土功能材料生产。随着稀土产品向产业
链中下游方向延伸，稀土矿产品等原材料的价格上涨仅能一定程度上提升其最终产品
的销售价格，最终产品销售价格的上涨幅度存在一定削弱效应。由于前述可比公司的
中下游环节收入比重较大，导致其收入涨幅低于标的公司。
综上，报告期内标的公司与同行业可比上市公司的收入变动趋势整体一致，但标的
公司收入增速相对更高具有合理性。
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 70,154.66 59.42% 44,007.45 110.49% 20,907.63
营业成本 13,327.66 18.07% 11,287.59 43.27% 7,878.53
毛利 56,827.01 73.68% 32,719.86 151.13% 13,029.10
毛利率 81.00% 74.35% 62.32%
由上表可知，公司营业成本较为稳定，营业收入快速增长是毛利率大幅增长的主要
原因。标的公司营业收入同比增长速率分别为110.49%和59.42%，均高于同期营业成
本增长速率，从而导致各期毛利率快速上涨。
下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 70,154.66 59.42% 44,007.45 110.49% 20,907.63
营业成本 13,327.66 18.07% 11,287.59 43.27% 7,878.53
毛利 56,827.01 73.68% 32,719.86 151.13% 13,029.10
税金及附加 12,277.45 112.37% 5,781.05 101.57% 2,868.04
期间费用 4,389.29 25.66% 3,492.99 50.42% 2,322.17
营业利润 40,317.23 70.15% 23,694.72 209.92% 7,645.48
利润总额 40,393.29 70.50% 23,690.75 213.54% 7,555.94
净利润 34,072.12 92.89% 17,663.77 161.52% 6,754.14
报告期内，标的公司主要从事稀土矿开采业务，各期净利润的增加主要系营业毛利
的大幅增长所致。
综上，随着标的公司生产规模扩大，经营业绩逐步向好。稀土矿产品作为国家战略
资源，报告期内销售价格整体呈上涨趋势，导致标的公司营业收入、毛利率，净利润均
呈现大幅上涨的趋势，具有合理性。
（二）中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性
及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析
标的公司主要从事稀土矿开采业务。一方面，露天稀土矿开采作业受季节气候影响
较大。通常情况下，标的公司在雨季（每年2-6月）减少生产规模，在非雨季加大生产
规模。标的公司2020年第四季度的生产处于非雨季时期，为矿山开采提供了良好的外
部环境，使得标的公司可以在较短时间内生产1,350吨稀土矿。另一方面，标的公司2020
年获批的稀土矿开采指标为1,800吨（100%REO），为充分利用当年获批指标，标的
公司提高生产效率，在当年完成1,350吨（100%REO）稀土矿产品的开采生产，具有
商业合理性和可操作性。
稀土矿产品作为国家战略资源，行业内整体供应有限，同时下游需求进一步增长。
报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款。因此，标
的公司的产品销售周期很短，2020年标的公司当期生产的稀土矿产品全部实现对外销
售，当年市场价格区间为13.00-18.60万元/吨，公司平均销售单价为15.49万元/吨。基
于稀土矿产品较高的销售单价，以及当年生产的产品全部实现销售，标的公司2020年
度实现收入20,907.63万元具有合理性。
假设公司产品销售数量、销售成本、期间费用、所得税费用等因素不变，稀土矿产
品销售价格分别上升和下降10%、20%、30%时，对净利润的影响程度分析如下：
（1）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降 10%时，对公司收入及净利润的影响
程度分析如下：
单位：万元、%
项目 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动
金额 金额 幅度 金额 金额 幅度 金额 金额 幅度
收入 -7,015.47 63,139.19 -10.00 -4,400.75 39,606.71 -10.00 -2,090.76 18,816.87 -10.00
净利润 -7,015.47 27,056.65 -20.59 -4,400.75 13,263.02 -24.91 -2,090.76 4,663.38 -30.96
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降
（2）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降 20%时，对公司收入及净利润的影响
程度分析如下：
单位：万元、%
项目 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动
金额 金额 幅度 金额 金额 幅度 金额 金额 幅度
收入 -14,030.93 56,123.73 -20.00 -8,801.49 35,205.96 -20.00 -4,181.53 16,726.10 -20.00
净利润 -14,030.93 20,041.19 -41.18 -8,801.49 8,862.28 -49.83 -4,181.53 2,572.62 -61.91
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降
（3）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降 30%时，对公司收入及净利润的影响
程度分析如下：
单位：万元、%
项目 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动
金额 金额 幅度 金额 金额 幅度 金额 金额 幅度
收入 -21,046.40 49,108.26 -30.00 -13,202.24 30,805.22 -30.00 -6,272.29 14,635.34 -30.00
净利润 -21,046.40 13,025.72 -61.77 -13,202.24 4,461.53 -74.74 -6,272.29 481.85 -92.87
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降
（4）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升 10%时，对公司收入及净利润的影响
程度分析如下：
单位：万元、%
项目 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动
金额 金额 幅度 金额 金额 幅度 金额 金额 幅度
收入 7,015.47 77,170.13 10.00 4,400.75 48,408.20 10.00 2,090.76 22,998.39 10.00
净利润 7,015.47 41,087.58 20.59 4,400.75 22,064.51 24.91 2,090.76 8,844.90 30.96
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升
（5）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升 20%时，对公司收入及净利润的影响
程度分析如下：
单位：万元、%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
变动 变动后 变动 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动
金额 金额 幅度 金额 金额 幅度 金额 金额 幅度
收入 14,030.93 84,185.59 20.00 8,801.49 52,808.94 20.00 4,181.53 25,089.16 20.00
净利润 14,030.93 48,103.05 41.18 8,801.49 26,465.26 49.83 4,181.53 10,935.67 61.91
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升
（6）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升 30%时，对公司收入及净利润的影响
程度分析如下：
单位：万元、%
项目 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动
金额 金额 幅度 金额 金额 幅度 金额 金额 幅度
收入 21,046.40 91,201.06 30.00 13,202.24 57,209.69 30.00 6,272.29 27,179.92 30.00
净利润 21,046.40 55,118.52 61.77 13,202.24 30,866.00 74.74 6,272.29 13,026.43 92.87
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升
（7）假设标的公司稀土矿产品销售价格下跌至盈亏平衡点，各期收入及净利润的
变动幅度如下：
单位：万元、%
项目 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动 变动 变动后 变动
金额 金额 幅度 金额 金额 幅度 金额 金额 幅度
收入 -34,072.12 36,082.54 -48.57% -17,663.77 26,343.68 -40.14% -6,754.14 14,153.49 -32.30%
净利润 -34,072.12 - -100.00% -17,663.77 - -100.00% -6,754.14 - -100.00%
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司2020年-2022年各年稀土矿
产品平均销售价格分别下降32.30%（从15.49万元/吨降低至10.48万元/吨）、40.14%
（从24.37万元/吨降低至14.64万元/吨）、48.57%（从37.39万元/吨降低至19.31万元
/吨）时，各年净利润达到盈亏平衡点。
综上所述，稀土矿产品的价格变动对标的公司的净利润影响较大。
二、结合采购模式、生产模式及盈利模式等，说明标的公司生产人员仅25人，但
报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性，是否存在主要生产工序外协采购
或由其他方承担的情况，发行人的生产过程是否独立，并结合同行业可比公司人均产
值，进一步说明员工数量的合理性
（一）生产人员规模的背景情况及合理性
中稀湖南采用原地浸矿工艺进行稀土矿产品开采，工艺流程主要包括“采场原地溶
浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装—转运化验—灼烧入
库”等步骤，具体说明如下：
系统和收液系统。此后，将硫酸铵等浸矿剂注入山顶的注液孔，浸矿剂将在重力作用下
不断向下渗透，与矿土发生反应并置换出其中的稀土离子，最终形成母液从山脚沿管道
流出山体。
过滤、陈化、压滤包装等环节，产出碳酸稀土产品。2022年矿产品加工项目（即灼烧
厂）建设完工后，部分碳酸稀土进一步经过高温灼烧以蒸发多余水分，形成混合稀土氧
化物精矿。
因此，与常见的有色金属、黑色金属的矿山开采方式不同，中稀湖南对南方离子型
稀土矿采用的开采流程不涉及矿石开采、运输等耗费大量人力的流程，且整个生产流程
机械化、自动化程度较高，核心生产人员主要进行指挥管理工作，仅在注液、收液、除
杂、原山及车间巡查等少量环节需要人工作业。
同时，中稀湖南注重工艺流程改进，进一步提高了各生产环节的自动化程度、降低
了人力需求，包括：
杂、产品沉淀、固液分离、除杂（沉淀）剂配制、浸出剂配制等工序有机衔接起来，采
用连续自动化生产模式，工艺操作机械化、标准化；
用在线仪表自动设定和调控参数进行母液处理除杂和沉淀，实现精准控制参数，产品质
量稳定；
息系统以及远程调度系统集成于一体的全流程智能管控技术引入离子型稀土矿山，依托
规模化生产，大幅提高了劳动生产率，降低了生产管理成本。
综上所述，中稀湖南采用的原地浸矿工艺所需核心生产人员较少，机械化、自动化
程度较高，核心生产人员主要进行指挥管理工作，且中稀湖南通过工艺流程改进进一步
降低了人力需求，当前生产人员规模具有合理性。
性
（1）岗位外包的基本情况
报告期内，中稀湖南对于部分非核心岗位采用外包形式，提供外包服务的供应商为
湖南创航人力资源有限公司（以下简称“湖南创航”），系标的公司2021年、2022年
前五大供应商。2020年下半年，中稀湖南根据实际经营需要，组织开展了“五矿稀土
江华有限公司江华县稀土矿岗位外包服务采购项目”的公开招投标，并与中标单位湖南
创航签订了为期三年的《岗位外包服务协议》。根据协议约定，湖南创航为中稀湖南提
供原山开采和水冶车间生产管理及工人岗位外包服务，并按月结算服务费用。
从具体职责看，该等外包人员主要从事生产环节中的注液、机动、操作、车间巡查
等岗位，以及非生产环节中的安保、保洁等后勤岗位。截至2022年末，中稀湖南岗位外
包的生产人员合计133人。
（2）采用岗位外包模式的合理性
中稀湖南采用岗位外包系综合考虑生产模式、管理效率、运营成本等多方面因素。
从生产模式而言，中稀湖南在母液处理环节已实现较高程度的机械化、自动化，人
员需求较少；在原地溶浸开采环节，所需人工操作的工作主要为注液、收液、巡逻等，
不涉及特定的专业资质和技能，操作容易上手，采用岗位外包具有可行性。
从管理效率而言，专业的岗位外包供应商将对其外包员工进行管理，中稀湖南仅需
与供应商沟通确认岗位职责和目标，以少量自有生产人员把控和验收生产质量，减少了
用工程序，并降低人力资源部门的管理压力。
从运营成本而言，中稀湖南可根据公司业务实际需要，调整外包岗位的数量和工作
任务，并与岗位外包供应商沟通调整外包岗位所需人员数量，增强了组织应变能力，满
足弹性用人需求。
（3）岗位外包人员参与非核心生产环节，不影响标的公司生产过程的独立性
中稀湖南的正式生产员工学历水平多为本科及以上，部分具备工程师等技术职称，
承担生产过程监督、管理、质量把控等核心职责，并同时从事工艺设计、系统操作、测
绘、质检等有技术要求的职务。岗位外包人员学历多为初中、高中，主要从事辅助性、
难度低、重复性强的非关键性工作岗位，所负责的生产环节操作和技术门槛较低，人员
的可替代性高，故不会影响中稀湖南生产过程的独立性。
综上所述，标的公司根据生产经营需要，将部分非核心生产环节的岗位进行外包，
不影响标的公司生产过程的独立性。
选取同行业可比上市公司，标的公司与该等可比公司的生产人员人均产值如下：
公司名称 （万元） （人） （万元/人）
① ② ①/②
广晟有色 2,286,425.81 729 3,136.39
盛和资源 1,675,792.70 1,402 1,195.29
北方稀土 3,726,003.58 7,166 519.96
中稀湖南 70,154.66 25 2,806.19
中稀湖南
（含外包人员）
注：可比公司营业收入、生产人员数量来源于其公开披露的年度报告。
根据上表，同行业可比公司的生产人员人均产值区间为519.96-3,136.39万元，标
的公司的生产人员人均产值在此区间内，员工数量具有合理性。标的公司与部分同行业
公司的人均产值存在一定差异，主要系：
人员结构和人均产值上表现出差异，具体比较如下表所示：
公司名称 报告期内主营业务及主要产品情况
主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，构筑“稀土、钨、
广晟有色 铜”三大产业布局，生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、稀
土永磁材料等
主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务，主要产品包括稀土
盛和资源
精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居石、锆英砂、钛精矿、金红石等
业务范围涵盖稀土行业全产业链，主要从事稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料
北方稀土
和稀土高科技应用产品的生产与销售
中稀湖南 报告期内从事行业上游的稀土矿开采业务，主要产品为稀土矿产品
未明确披露从事稀土矿产品生产业务的具体人数，亦未明确披露是否存在岗位外包情
形及具体人数。
（二）报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入金额较大，主要系稀土矿产品的单位市场价格较高，
在当前销售量下产生的营业收入绝对金额较大。
报告期内，标的公司营业收入呈快速上涨趋势，一方面系公司2020年当年生产时
间相对较短，产销量相对后续年度较低，2021年、2022年进入完整生产年度，产销量
相比较2020年度有所增加。另一方面系2020-2022年稀土产品价格整体呈快速上涨趋势
所致。关于营业收入变动原因的具体分析详见本回复报告之“问题4”之“一、结合同
行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增
长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元
的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析”的相关回
复。
综上，标的公司营业收入的变化主要受公司生产阶段及产量、市场价格等因素影响，
且在现有生产模式下营业收入的变化与生产人员的规模关联度较小。报告期内，标的公
司营收金额较大且大幅增长具有合理性。
三、结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，
补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，
是否存在超额或限制生产的风险；标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天
然气等的采购耗用情况，与标的公司产品产量的匹配关系
（一）结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，
补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，
是否存在超额或限制生产的风险
最近三年，标的公司从事稀土矿开采业务，主要采用铵盐工艺生产稀土矿产品。
根据标的公司在稀土矿山开采项目的可行性研究报告中的初步规划，在铵盐工艺下其
设计产能为1,840吨（REO）/年。同时，根据国家有关研发计划重点专项（2021年获批
立项）规划，标的公司开展一定规模的镁盐工艺实验。
最近三年，标的公司稀土矿产品的产能、总量控制指标、产量、产能利用率、销量
及产销率情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
设计产能 （折 100%REO，吨） 1,840.00 1,840.00 1,840.00
稀土矿开采指标（折 100%REO，吨）2 2,384.003 1,884.00 1,800.00
产量（折 100%REO，吨） 1,869.004 1,800.00 1,350.00
产能利用率 5 100.00% 95.54% 75.00%
销售量（折 100%REO，吨） 1,869.00 1,800.00 1,350.00
产销率 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：指标的公司采用铵盐工艺的设计产能
注 2：指五矿稀土集团根据各年总量控制计划分解下达至标的公司的产量指标
注 3：开采指标中包括铵盐工艺生产指标 1,840 吨（REO），以及镁盐工艺实验指标 544 吨（REO）
注 4：产量中包括铵盐工艺产量 1,840 吨（REO），以及镁盐工艺实验产量 29 吨（REO）
注 5：产能利用率=产量/稀土矿开采指标，指标和产量中均不包含镁盐工艺实验部分
由上表数据可见，自2020年投产以来，标的公司各年稀土矿产品的产量均未超过
当前设计产能，亦未超过获批的总量控制指标，产能利用效率较高；同时，标的公司各
年均实现全部生产产品的销售。
关于标的公司设计产能与总量控制指标匹配情况的合理性分析，具体可详见本回复
报告之“问题5”之“二、结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土
开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，……，是否存在违法违规风险”的相关
回复。
综上，标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标匹配合理，
不存在超额或限制生产的风险。
（二）标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，
与标的公司产品产量的匹配关系
自2020年投产以来，标的公司主要原材料及水、电、天然气等的耗用情况、单位
矿产品的消耗量情况如下：
主要原材料及能源 每吨矿产 每吨矿产 每吨矿产
耗用数量 耗用数量 耗用数量
品耗用量 品耗用量 品耗用量
硫酸铵（吨） 11,557.56 6.18 12,389.67 6.88 11,844.63 8.77
碳酸氢铵（吨） 14,546.39 7.78 13,582.84 7.55 7,104.78 5.26
硫酸（吨） 3,505.38 1.88 3,320.71 1.84 1,662.95 1.23
电（万 kWh） 1,651.89 0.88 1,331.55 0.74 532.62 0.39
水（吨） 4,880.00 2.61 - - - -
天然气（万 m ） 101.17 0.05 - - - -
由上表数据可见，2020年公司投产时间较短，且尚未满产，原材料及能源的消耗
情况尚未稳定；2021-2022年每吨矿产品耗用原材料情况较为稳定，2022年新增天然气、
水耗用量系标的公司矿产品加工项目当年投入生产所致，该项目主要使用天然气作为能
源，对碳酸稀土产品进行干燥、灼烧，以便于后续销售及运输。
综上，标的公司最近三年主要原材料及能源耗用情况与产品产量整体较为匹配。
四、结合标的公司的收款政策和信用政策，说明报告期内标的公司销售模式是否
发生变化，标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债
余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形
（一）标的公司的收款政策、信用政策及销售模式情况
报告期内，中稀湖南从事的主营业务为稀土矿露天开采业务，主要产品为混合碳酸
稀土、稀土氧化物混合精矿。
由于稀土矿产品具有战略稀缺性，标的公司优先满足五矿稀土集团的内部需求，报
告期内主要客户包括五矿稀土集团、中国稀土、定南大华。报告期内，标的公司采用先
款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产
品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方
确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行
尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右，报告期内，该等
收款结算政策及信用政策未发生重大变化。
报告期内，标的公司的销售模式一直采用直销模式，亦未发生变化。
（二）标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债
余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形
如前文所述，稀土矿产品具有战略稀缺性，稀土产业链上游从事稀土矿开采的企业
在稀土产品交易中通常占据主导地位，会要求客户较短时间内完成尾款支付，整体交易
结算周期较短。报告期内，标的公司稀土矿产品生产完成后可较短时间内完成产品销售
并收回货款，因此2021年末、2022年9月末以及2022年末应收账款余额均为零。
截至2022年9月末，标的公司存在大额合同负债，主要系标的公司向五矿稀土集团
销售稀土矿产品的合同尚未履行完毕。根据销售合同约定，截至2022年9月末，标的公
司已预收50%合同价款共计6,225.00万元（含税），由于客户尚未取得合同标的货物控
制权，导致预收货款尚未结转营业收入。
截至2022年末，上述预收货款对应的产品已经完成销售并结转营业收入。截至2022
年末，标的公司合同负债余额为9.58万元，金额较小，系向龙南南裕稀土资源综合利用
有限责任公司销售少量稀土副产品形成的预收款项。
标的公司作为稀土产业链上游企业，在稀土市场交易中具有主导地位，其产品作为
产业链中游冶炼分离企业的原材料，市场需求大于市场供给；同时，标的公司按照年度
配额指标开展生产销售活动，在年度配额指标未发生调整且无新增其他业务的情况下，
销售数量存在上限，年内产品基本全部对外销售，难以通过调整信用政策增加业绩。
如前文所述，报告期内标的公司不存在不同年度信用政策发生重大变化等情形，不
存在通过调整信用政策增加业绩的情形。
五、结合标的公司所处产业链位置、行业地位、销售政策及变化情况，说明2020
年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债的原因及合理
性
（一）标的公司合同负债情况
报告期内，标的公司2020年末及2021年末不存在合同负债；标的公司2022年9月
末合同负债余额5,518.43万元，其中5,508.85万元为预收稀土矿产品销售款，9.58万元
为预收稀土副产品销售款；标的公司2022年末合同负债余额9.58万元，为预收稀土副
产品销售款。
（二）标的公司所处产业链位置及行业地位
报告期内，中稀湖南从事的主营业务为稀土矿露天开采业务，主要产品为混合碳酸
稀土、稀土氧化物混合精矿。目前，标的公司所处的稀土矿开采行业为稀土产业链上游
环节，其产品是稀土产业链条中游冶炼分离行业的原材料。
稀土行业属于国家限制性开采行业，标的公司作为稀土矿开采领域内的重要企业，
拥有目前全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，在稀土市场交易中具有主导地
位。
（三）标的公司销售政策及变化情况
报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到
预收款后1个月左右将稀土矿产品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、
取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户
开具发票，客户收到发票后进行尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需
要2个月左右，报告期内，该等收款结算政策及信用政策未发生变化。报告期内，标的
公司的销售模式一直采用的是直销模式，亦未发生变化。
（四）2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存在大额合同
负债的原因及合理性
根据标的公司的销售政策，各年度期间内会存在一定金额的预收款项，从而形成合
同负债。在各年年末之前，会根据客户需求完成货物的交割，合同负债结转为营业收入，
因此，2020及2021年末不存在预收账款和合同负债。
截至2022年9月末，标的公司合同负债余额为5,518.43万元，主要系标的公司向五
矿稀土集团销售稀土矿产品的合同尚未履行完毕。根据销售合同约定，截至2022年9月
末，标的公司已预收50%合同价款共计6,225.00万元（含税），由于客户尚未取得合同
标的货物控制权，导致预收货款尚未结转营业收入。截至2022年末，上述预收货款对
应的产品已经完成销售并结转营业收入。
截至2022年末，标的公司合同负债余额为9.58万元，系向龙南南裕稀土资源综合
利用有限责任公司销售少量稀土副产品的预收货款。
综上，标的公司2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大
额合同负债具有合理性。
六、结合存货的具体构成、生产和销售周期、销售模式的特殊性等，说明半成品
和在产品余额占比较高且2020年和2021年末无库存商品的原因及合理性，相关存货跌
价准备计提的充分性
（一）标的公司存货基本情况
标的公司存货主要为原材料、半成品及在产品、库存商品，2020-2022年各年末，
存货具体构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额占比
原材料 1,916.49 40.31 1,876.18 16.86%
半成品及在产品 9,223.86 1,496.31 7,727.55 81.14%
库存商品 227.41 227.41 - 2.00%
合计 11,367.76 1,764.04 9,603.72 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额占比
原材料 1,665.33 560.79 1,104.55 28.15%
半成品及在产品 4,023.99 1,496.31 2,527.68 68.01%
库存商品 227.41 227.41 - 3.84%
合计 5,916.73 2,284.51 3,632.22 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额占比
原材料 947.93 614.80 333.13 35.48%
半成品及在产品 1,496.31 1,496.31 - 56.01%
库存商品 227.41 227.41 - 8.51%
合计 2,671.66 2,338.53 333.13 100.00%
报告期内，标的公司存货包括原材料、半成品及在产品、库存商品，账面余额分别
额占比分别为56.01%、68.01%、81.14%，主要系碳酸稀土等。库存商品余额占比分
别为8.51%、3.84%、2.00%，系子公司中稀永州新材拥有的稀土氧化物，账面余额均
为227.41万元。由于相关存货闲置时间较长，失去原有性能、无法使用，已全额计提
减值，账面价值为零。
（二）标的公司生产周期、销售周期及销售模式特殊性
标的公司稀土矿开采业务从原料投入到产品入库，主要生产过程包括“采场原地溶
浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装—转运化验—灼烧入
库”等环节，通常情况下生产周期在30天左右。同时，标的公司根据产品年度销售情
况变化，适时对生产情况进行调整。
由于稀土矿产品具有战略稀缺性，标的公司优先满足五矿稀土集团内部的矿产品需
求，主要客户包括五矿稀土集团、中国稀土、定南大华。报告期内，标的公司采用先款
后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产品
运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确
认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行尾
款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右。报告期内，标的公
司的销售模式一直采用的是直销模式，未发生变化。
（三）半成品和在产品余额占比较高的原因及合理性
报告期各期末，标的公司半成品及在产品账面价值分别为0万元、2,527.68万元、
要系标的公司2020年开采时间较短，且生产时段处于非雨季，生产效率较高，使得短
时间内完成较大规模的产品生产并实现对外销售。
终可供销售状态。由于标的公司稀土矿开采生产流程的特殊性，在“采场原地溶浸开
采”环节，标的公司将溶浸液通过管道注入山体中，并收取浸出稀土元素后的母液。
再经过“母液除杂”、“上清液沉淀”、“碳酸稀土陈化”、“产品压滤包装”等生
产工序后，形成半成品碳酸稀土。因前述生产过程具有连续性，且溶浸液浸出稀土元
素含量企业无法自行控制，可能导致标的公司的半成品处于较高产出水平。同时，标
的公司根据指令性生产计划和销售订单情况对生产节奏进行调整，在满足指令性生产
计划和销售需求后，半成品碳酸稀土后续转运化验、灼烧、验收入库等生产工序尚未
最终完成。
因此，标的公司2021年及2022年末存货中的半成品及在产品余额占比较高，具有
合理性。
（四）2020-2022年末无库存商品的原因及合理性
报告期内，标的公司产量分别为1,350吨、1,800吨、1,869吨，均于当期全部实现
销售，主要系稀土作为国家战略资源，被广泛应用在新能源、风电等行业。随着下游风
电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长。因此，标的公司作为稀
土产业链最上游的资源供给端，具有较高的行业地位。报告期内，标的公司根据自身生
产计划会提前与客户签署购销合同，一般采用先款后货（预收部分款项，货物交付后再
收取尾款）的销售模式，因此稀土矿产品在满足客户需求达到可销售状态后，可在短期
内实现对外销售，使得各年年末无库存商品。因此，标的公司2020年末、2021年末、
（五）存货跌价准备计提的充分性
标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存
货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的
金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
标的公司在进行存货跌价测试时，可变现净值的测算过程为：按照其正常对外销售
所能收到的款项减去至该存货至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额占比
原材料 1,916.49 40.31 1,876.18 16.86%
半成品及在产品 9,223.86 1,496.31 7,727.55 81.14%
库存商品 227.41 227.41 - 2.00%
合计 11,367.76 1,764.04 9,603.72 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额占比
原材料 1,665.33 560.79 1,104.55 28.15%
半成品及在产品 4,023.99 1,496.31 2,527.68 68.01%
库存商品 227.41 227.41 - 3.84%
合计 5,916.73 2,284.51 3,632.22 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额占比
原材料 947.93 614.80 333.13 35.48%
半成品及在产品 1,496.31 1,496.31 - 56.01%
库存商品 227.41 227.41 - 8.51%
合计 2,671.66 2,338.53 333.13 100.00%
合并报表层面，各期末标的公司累计计提的存货跌价准备分别为2,338.53万元、
准备。
主要原因系中稀永州新材长期未实际开展生产经营，相关存货闲置时间较长，已失去原
有性能，难以为企业带来未来的经济利益流入，已全额计提存货跌价准备。
标的公司中稀湖南主要从事稀土矿开采业务，主要产品为稀土矿产品，于2020年
开始正式运营投产，因此相关存货余额逐年增加。2021年末及2022年末，除前述中稀
永州新材的原材料、库存商品、半成品及在产品以外，其余存货主要系中稀湖南从事稀
土矿开采业务形成的原材料、半成品及在产品。2020-2022年，标的公司稀土矿产品的
毛利率一直较高，国内稀土产品市场价格处于持续上涨态势，因此相关存货可变现净值
高于其账面成本，未计提跌价准备，具有合理性。
综上，标的公司存货跌价准备计提充分。
七、结合在建工程的投资预算、建设进展等情况，说明是否存在在建工程长期未
转固的情形，如存在，说明涉及的原因及合理性，是否存在不恰当资本化利息费用或
在建工程存在减值计提不充分的情形
（一）在建工程的投资预算、建设进展变动情况
报告期内，标的公司在建工程项目共2项，分别是稀土分离技改项目和矿山开采项
目，具体建设进展及转固情况如下：
单位：万元
项目 转固情况
余额 项目进展 余额 项目进展 余额 项目进展
稀土分离 2020 及 2021 年末未转固；2022
技改项目 年末累计转固 1,442.96 万元
矿山开采 2021 年末累计转固 7,203.24 万元；
- - 1,794.76 82.07% 559.18 55.17%
项目 2022 年末已全部转固，累计
注：项目进展=（期末累计转固金额+期末余额）/项目预算金额。
稀土分离技改项目系五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a 稀土分离加工项目，
该项目于2020年启动建设，项目预算金额为31,500.00万元。截至2022年末，该项目进
展为67.62%，已部分转固。
矿山开采项目系五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采及灼烧加工工程，该项目
于2019年启动建设，项目预算金额为10,963.51万元。截至2022年末，该项目工程已完
工并达到预定可使用状态，已全部转固。
综上，标的公司不存在在建工程长期未转固的情形。
（二）是否存在不恰当资本化利息费用的情形
标的公司在建工程项目资金来源为自有资金及银行借款，标的公司未针对在建工程
项目借入专门借款，也未开设专用借款账户。
报告期内，公司从银行借入长期借款用于生产经营，在建工程项目建设资金与日常
生产经营所需资金，均从公司所属各银行账户中支付安排，公司不明确区分项目建设资
金与日常生产经营所需资金来源于自有资金、银行借款。
因此，标的公司银行借款利息未分摊至在建工程项目，不存在利息费用资本化的情
形，亦不存在不恰当资本化利息费用的情形。
（三）是否存在在建工程减值计提不充分的情形
报告期各期末，标的公司在建工程减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
稀土分离技改项目 19,856.99 148.17 12,584.79 313.91 12,023.47 313.91
矿山开采项目 - - 1,794.76 - 559.18 -
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，分析判断在资产负债表
日资产是否存在可能发生减值的迹象
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
预计的下跌。
报告期内，标的公司在建工程不存在资产市价大幅下跌的情况。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
报告期内，标的公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者近期均未发生重大变化。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率并未出现大幅提高的情况，未因此导
致标的公司在建工程可收回金额出现大幅下降。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
效资产全额计提了减值准备313.91万元。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
报告期内，标的公司在建工程并无被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远低于（或者高于）预计金额等。
报告期内，标的公司在建工程项目经济绩效未低于预期。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象
报告期内，标的公司未出现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
主要系部分原老旧设备无法正常使用，遂针对该部分机器设备全额计提减值准备。
综上，稀土分离技改项目计提减值充分，工程建设正常进行，不存在减值计提不充
分的情形。
八、说明报告期内向不同关联主体的销售价格，与市场公开报价是否存在较大差
异，标的公司关联交易的必要性和合理性，关联交易是否已经履行必要的决策程序；
标的公司是否拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售的原因
及合理性
（一）标的公司关联销售价格具有公允性、必要性和合理性
报告期内，中稀湖南的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
五矿稀土集团 稀土原料 64,920.31 33,758.41 15,486.73
定南大华 稀土原料 4,963.84 10,105.62 -
中国稀土 稀土原料 - 8.37 5,420.35
其他 受托加工业务 215.29 - -
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联销售合计 70,099.44 43,872.39 20,907.08
注：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于 200 万元的关联方之间的交易汇总金额。
如上表所示，报告期内中稀湖南对外销售稀土矿原料的主要客户为五矿稀土集团和
上市公司子公司定南大华。五矿稀土集团作为稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，
向标的公司采购稀土矿原料具有商业合理性。定南大华作为稀土氧化物冶炼分离企业，
生产使用的主要原材料为稀土矿产品，向标的公司采购稀土矿原料具有商业合理性。
报告期内，标的公司向关联方销售稀土矿原料的销售价格以百川资讯、中国稀土行
业协会等稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因
素最终确定。最近 3 年，标的公司向关联方销售稀土原料的均价情况如下：
单位：万元/吨
向五矿稀土集团销售 向上市公司销售的平 同期公开市场价格
产品 期间
的平均单价 均单价 区间
稀土原料 2021 年 23.77 26.62 17.60-34.60
注 1：公开市场价格区间数据来源为中国稀土行业协会。
注 2：上市公司为合并口径。
如上表所示，中稀湖南向关联方销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，
不存在明显有失公允的情形。
综上，报告期内，标的公司关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允。
（二）关联交易已履行必要的决策程序
报告期内，标的公司为非上市公司，未针对关联交易单独制定审批制度和流程，未
专门为关联交易设置决策程序标准。
标的公司内控制度较为完善，制定了《合同及付款审批权限管理办法》、《招投标
管理制度》等制度文件，对日常交易的审批权限、内控管理进行规定。标的公司的关联
交易严格按照相关制度执行。
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，上市公司建立了关联交易的
相关制度，在《公司章程》《关联交易制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权
限、程序等作出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营
性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
报告期内，上市公司与中稀湖南发生的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易
制度》等制度文件的规定履行了必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且
关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。报告期内公司的关联交易已经公
司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联交易遵
循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
综上，报告期内标的公司的关联交易符合其内部规章制度的相关规定，上市公司亦
履行了必要的决策程序，具有合规性。
（三）标的公司拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售
具有合理性
稀土作为国家战略资源，具有不可再生和供应稀缺的特点。随着下游风电、新能源
等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长，对稀土矿产品需求旺盛。稀土矿产
品作为稀土氧化物冶炼分离的主要原材料，具有不可替代性。标的公司作为稀土产业链
上游企业，在稀土产品交易中通常占据主导地位，具有独立销售渠道和拓展市场能力。
稀土矿开采的下游为稀土氧化物冶炼分离环节，稀土矿开采和冶炼分离均属于国家
通过总量控制的环节，五矿稀土集团作为稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，标
的公司在自身稀土矿开采指标有限的前提下，报告期内优先向五矿稀土集团及其下属从
事稀土氧化物生产的企业（上市公司子公司）销售稀土原料具有合理性。
九、本次募投项目实施后是否新增关联交易，交联交易的必要性及价格的公允性，
是否构成重大不利影响，是否严重影响公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》
第十二条的相关规定
（一）本次募投项目实施后预计新增关联交易情况
报告期内，中稀湖南的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中国京冶工程技术有限公司 工程建设服务 2,359.21 1,201.75 -
五矿二十三冶建设集团有限公司 工程建设服务 1,786.05 2,044.21 2,225.99
中国恩菲工程技术有限公司 工程建设服务 87.74 344.50 84.34
稀土在产品、
赣县红金 - 493.87 -
固定资产
五矿二十三冶建设集团第二工程
工程建设服务 - 174.39 864.16
有限公司
技术咨询及服
其他 45.25 251.94 395.28
务
关联采购合计 4,278.24 4,510.67 3,569.78
注 1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于 200 万元的关联方之间的交易汇总金额。
注 2：五矿稀土集团受中国稀土集团战略性重组影响，导致上述除赣县红金以外的供应商均于 2022
年度成为标的公司中稀湖南的非关联单位，因此上表在 2022 年度对关联交易金额进行列示，但未
纳入关联采购合计。
五矿稀土集团持有中稀湖南 94.67%股权。中国稀土集团战略性重组前，中稀湖南
主要向中国五矿下属的工程建设单位采购矿山工程建设及相关技术咨询服务，相关工程
建设服务均通过招投标形式确定，价格具有公允性。战略性重组后，该类供应商均转为
非关联方。此外，赣县红金为上市公司的子公司，本次收购完成后，相关购销业务将成
为上市公司的内部交易。
综上，根据报告期内标的公司的关联采购情况，本次收购完成后，对于中稀湖南的
稀土矿产品生产业务，预计上市公司不会因为本次收购新增大额关联采购。
报告期内，中稀湖南的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
五矿稀土集团 稀土原料 64,920.31 33,758.41 15,486.73
定南大华 稀土原料 4,963.84 10,105.62 -
中国稀土 稀土原料 - 8.37 5,420.35
其他 受托加工业务 215.29 - -
关联销售合计 70,099.44 43,872.39 20,907.08
注：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于 200 万元的关联方之间的交易汇总金额。
如上表所示，报告期内中稀湖南对外销售稀土原料的主要客户为五矿稀土集团和上
市公司子公司定南大华，稀土原料的销售价格以百川资讯、中国稀土行业协会等稀土门
户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，关联
销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。
截至本回复报告出具日，中稀湖南出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司关于稀土
矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中稀（永州）
新材料有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀土矿产品将全
部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。”
五矿稀土集团出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土开发有限公司稀土矿产品销售
事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集团将督促中稀湖南仅向子公司中
稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀
土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产
企业使用”。因此，本次发行完成后，标的公司稀土矿产品预计不存在新增关联销售。
综上，根据标的公司报告期内的关联交易情况，以及标的公司关于本次发行完成后
的稀土矿产品的销售安排，本次收购完成后，对于中稀湖南的稀土矿产品生产业务，预
计上市公司不会因为本次收购新增显失公允的关联交易。
标的公司子公司中稀永州新材目前在建5,000吨/年的稀土分离加工项目，建成投
产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土矿原材料，生
产的产品为稀土氧化物。其中，对于稀土矿原材料的采购需求，中稀永州新材与中稀
湖南同处江华县，从运输便捷性、沟通有效性等方面考虑将优先从母公司中稀湖南采
购，该等采购不会新增关联交易。此外，如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿
原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中
国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原
材料，该等采购将会导致新增关联交易。对于稀土氧化物的销售需求，稀土氧化物下
游主要用于稀土金属、稀土永磁材料等产品的生产，中稀永州新材生产的稀土氧化物
可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土永磁材料等生产企业或者从事稀土氧
化物产品贸易业务的企业。稀土产业作为国家战略型产业，受国家稀土行业政策、国
内稀土行业整合进程、稀土产品市场波动等因素影响较大，且中稀永州新材报告期内
尚未开展生产业务，中稀永州新材正式投入生产运营后的经营数据以及采购、销售情
况目前无法准确预测，因此中稀永州新材纳入上市公司体内后可能新增的关联采购、
关联销售金额无法准确预测。
对于前述因为中稀永州新材开展生产经营业务可能新增的关联交易，在未来实际
发生关联交易时，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等内部制度规定，
做好询比价工作，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。
董事会审议相关关联交易议案时，独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事
回避表决；在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。因此，
本次收购完成后，预计上市公司不会因为中稀永州新材开展生产经营业务新增显失公
允的关联交易。
综上，报告期内，标的公司关联交易具有必要性，交易价格公允，对标的公司生产
经营未构成重大不利影响，不存在严重影响自身生产经营独立性的情形。本次收购完成
后，就新增关联交易上市公司将履行审议程序并公允定价，上市公司不会因为本次收购
新增显失公允的关联交易，不会对上市公司构成重大不利影响，不存在严重影响上市公
司生产经营独立性的情形。
（二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条，“上市公司发行股票，募集资
金使用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性；……”。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%
股权、补充流动资金。如前文所述，本次收购完成后，预计不会因为本次收购新增显失
公允的关联交易，不存在募集资金项目实施后，上市公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增显失公平的关联交易的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十二条的相关规定。
十、标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况
及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，
是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形；标的公司后续将采取何种措施保
障独立性，相关内部控制是否完善
（一）标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情
况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，
是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形
报告期内，标的公司存在向五矿稀土集团进行资金归集的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
上存资金池余额 - 14,000.00 3,500.00
资金池利息收入 879.16 226.18 3.68
入方具备相关经营资质
根据（1）财政部《关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》（财企
〔2001〕325号）第七条规定：“母公司的主要职责如下：……（八）实行企业内部资
金集中统一管理，依法管理子公司投资、融资事项”；（2）《企业内部控制应用指引
第6号——资金活动》（财会〔2010〕11号）第四条第三款规定：“企业有子公司的，
应当采取合法有效措施，强化对子公司资金业务的统一监控。有条件的企业集团，应当
探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式”；（3）《国资委关于进一步做好
中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价〔2015〕40号）第五条规定：
“要加强资金集中管理，充分利用财务公司、资金结算中心等平台，连通境内外资金池，
扩大资金集中范围，提高资金集中度，减少资金沉淀，加快资金融通”，以及（4）《国
务院国资委关于印发<关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意
见>》第三条规定：“（二）加强集团资金集中管理。要以财务公司、资金中心等作为
资金集中管理平台，按照“依法合规、公允定价”的原则，建立跨账户、跨单位、跨层
级、跨区域的“资金池”，及时做好子企业资金的定期归集，力争做到按日归集，有条
件的企业做到逐笔归集；对上市公司、金融企业和监管账户的资金归集要符合有关监管
要求”，国有企业集团母公司应通过财务公司、资金结算中心等平台，对下属企业的资
金进行集中统一管理。
五矿稀土集团作为企业集团母公司，具有对下属企业的资金进行集中统一管理的主
体资格。五矿稀土集团结合上述规定，以及中国五矿制定的《中国五矿集团有限公司投
资资金管理办法》，制定了《五矿稀土集团有限公司资金管理办法》，对下属全资子公
司、控股子公司、分支机构实行资金集中管理。标的公司根据五矿稀土集团的资金管理
要求，通过五矿集团财务有限责任公司向五矿稀土集团进行资金归集，符合国有企业资
金管理的相关规定。
五矿集团财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督
管理委员会）批准设立的非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》，其业务范
围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等均受到中国银行保险监督管理委员会监管，
具备为企业集团成员企业提供资金管理和金融服务的经营资质。
观构成对标的公司的资金占用，但未损害标的公司利益
标的公司的资金通过五矿稀土集团进行归集后，归集资金可以根据标的公司需求自
主使用、划转及收回，并且享受相应存款利息，标的公司对于资金的调配具有独立的自
主管理权，不存在使用受限的情况。
此外，五矿稀土集团系根据中央企业资金归集的要求对标的公司进行资金归集，主
要目的是利用信息化手段加强资金监管，防范和控制风险，而非占用标的公司的资金。
对被归集的资金，标的公司拥有所有权和使用权，在资金归集期间，标的公司可以按照
自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及时下拨到账的情况，
五矿稀土集团的资金归集没有影响标的公司的资金调配和日常经营活动。因此，五矿稀
土集团对标的公司的资金归集虽然客观上构成了对标的公司的资金占用，但未损害标的
公司的利益，且截至2022年12月31日资金占用情形已消除。
（二）标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司已不存在向五矿稀土集团归集资金的情形，未
来亦不会进行资金归集。本次收购完成后，标的公司纳入上市公司并表范围内，将按照
上市公司标准进行运作。上市公司已设立董事会审计委员会，对标的公司的资金往来等
交易活动进行监督和管理，发挥独立董事作用，有效防范资金占用，保护中小股东的合
法权益。
此外，五矿稀土集团于 2023 年 5 月 8 日出具《五矿稀土集团有限公司关于中稀（湖
南）稀土开发有限公司资金归集情况的确认函》，确认如下：
“1、中稀湖南的资金向本公司进行归集后，归集资金可以根据中稀湖南的需求使
用、划转及收回，中稀湖南对于归集资金具有独立的自主管理权，不存在使用受限的情
况。
可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及时下拨到账
的情况，本公司的资金归集没有影响中稀湖南的资金调配和日常经营活动。
亦不会进行资金归集。本次交易完成后，中稀湖南纳入上市公司并表范围内，将按照上
市公司标准进行运作。”
综上，本次发行完成后，标的公司将纳入上市公司体系，后续将按照上市公司的标
准规范进行资金管理，保障独立性，相关内部控制完善。
十一、结合土地恢复费用的计提标准、计提比例，安全生产费用等情况，说明预
计负债计提是否充分
（一）标的公司预计负债情况
报告期各期末，标的公司涉及计提预计负债的事项主要为土地复垦费、山场补偿费
以及弃置费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
土地复垦费 1,973.34 1,050.28 450.12
山场补偿费 972.78 523.74 259.44
弃置费用 98.43 98.43 98.43
合计 3,044.54 1,672.45 807.98
（二）土地恢复费用的计提标准、计提比例情况
根据《土地复垦条例》（中华人民共和国国务院令第 592 号）中规定：“第十条
下列损毁土地由土地复垦义务人负责复垦：（一）露天采矿、烧制砖瓦、挖沙取土等地
表挖掘所损毁的土地；（二）地下采矿等造成地表塌陷的土地；（三）堆放采矿剥离物、
废石、矿渣、粉煤灰等固体废弃物压占的土地；（四）能源、交通、水利等基础设施建
设和其他生产建设活动临时占用所损毁的土地。”，公司部分项目建设中存在“（四）
能源、交通、水利等基础设施建设和其他生产建设活动临时占用所损毁的土地”的情形。
标的公司目前主营业务主要为稀土矿露天开采，待矿山开采结束后，需承担环境恢
复义务，采矿区及母液处理车间周围需进行覆土垦植。
标的公司土地复垦费用的计提依据为北京矿冶科技集团有限公司出具的《江华县稀
土矿开采工程可行性研究报告》[880-2018]（以下简称“可研报告”）。自 2020 年投
入营运以来，标的公司以开采数量为基数计提预计负债，并计入当期成本费用。截至
面余额为 1,973.34 万元。
标的公司在稀土矿开采过程中需要承担采矿山场、生产车间所占用的土地补偿支付
义务。根据可研报告，标的公司需承担补偿义务的土地面积共 8,867.04 亩，计提标准
依据已签订的部分补偿协议、
《湖南省人民政府关于调整湖南省征地补偿标准的通知》、
《永州市人民政府关于公布永州市征地补偿补充标准的通知》以及《江华瑶族自治县人
民政府关于调整江华瑶族自治县征地补偿标准和征地补偿区片划分的通知》等规定。标
的公司自 2020 年投入运营以来，以开采数量为基数计提预计负债，并计入当期成本费
用。截至 2022 年末，标的公司累计计提 1,515.01 万元，实际已支付山场补偿费 542.23
万元，账面余额为 972.78 万元。
（三）安全生产费用计提情况
标的公司按照《企业安全生产费用提取与使用管理办法》的规定计提安全生产费用，
计提标准依据可研报告。自 2020 年投入营运以来，标的公司以开采数量为基数计提安
全生产费用，计提的安全生产费用在“专项储备“科目中核算，同时计入“制造费用”
科目。标的公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定使用安全生产
费用，款项主要用于安全设施建设维护、安全监测系统技术维护、安全应急宣传演练
支出等。使用安全生产费时，标的公司直接向供应商支付相关款项，同时冲减“专项
储备”科目。截至 2022 年末，标的公司累计计提 1,318.84 万元，实际已支付安全生
产费用 398.13 万元，账面余额为 920.70 万元。
综上，标的公司预计负债计提依据主要为可研报告、补偿协议及相关征地补偿通知。
标的公司充分分析未来将要承担复垦及山场补偿的项目，对承担的义务进行合理预估，
预计负债计提依据充分，金额准确。
十二、标的公司资产权属是否清晰、是否存在未决诉讼、是否存在重大违法行为
如是，是否构成本次发行的障碍
（一）标的公司资产权属清晰
截至本回复报告出具日，中稀湖南已取得江华县稀土矿采矿权，具体信息如下：
序 开采矿 生产规模 矿区面积
采矿权证号 矿山名称 有效期限
号 种 （万吨/年） （平方公里）
五矿稀土江华 2015 年 6 月
C4300002010
县稀土矿 年 6 月 17 日
截至本回复报告出具日，标的公司名下上述采矿权不存在被质押、抵押或被限制转
让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（1）已取得权属证书的土地使用权
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的土地使用权情况如下：
面积 权利是
序号 权利人 坐落位置 产权证号 用途
（m2） 否受限
湘（2021）江华瑶族
中稀永州 江华瑶族自治县沱江
新材 镇工业区金牛大道
（2）尚未取得权属证书的土地使用权
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的土地使用权情况如
下：
是否已实 面积 权利是
序号 对应主体 坐落位置
际使用 （m2） 否受限
江华瑶族自治县河路口镇高新
产业园内
江华瑶族自治县河路口镇牛路
社区春头源自然村何家冲
江华瑶族自治县河路口镇牛路
社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇腊面
山村大观塘
（3）租赁取得的土地使用权
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司租赁取得的土地使用权情况如下：
序 面积
承租人 出租人 坐落位置 租赁期限
号 （亩）
江华瑶族自治县 江华瑶族自治县
村5组 村
江华瑶族自治县 江华瑶族自治县
村第六小组 村
江华瑶族自治县 江华瑶族自治县
村民委员会 村
江华瑶族自治县
江华瑶族自治县 2020 年 1 月 1 日至
河路口镇牛路 2024 年 12 月 31 日
区村民委员会
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的土地使用权、尚未取
得权属证书的土地使用权和租赁取得的土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、
扣押、冻结等权利受到限制的情况。
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司已取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积 权利是否
权利人 坐落位置 产权证号 用途
号 （m2） 受限
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司办公
权第 0004049 号
楼
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司车间
权第 0004043 号
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司车间
权第 0004053 号
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司配电
权第 0004042 号
房
江华瑶族自治县沱江镇工 湘（2021）江华瑶
中稀永州新
材
稀土新材料有限公司仓库 权第 0004031 号
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司沉淀
权第 0004052 号
车间
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司锅炉
权第 0004046 号
房
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司机修
权第 0004045 号
车间
序 建筑面积 权利是否
权利人 坐落位置 产权证号 用途
号 （m2） 受限
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司矿渣
权第 0004032 号
库
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司配电
权第 0004047 号
房1
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司轻稀
权第 0004048 号
土车间
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司酸溶
权第 0004050 号
前处理车间
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司氧化
权第 0004054 号
钇萃取萃取车间
江华瑶族自治县沱江镇工
湘（2021）江华瑶
中稀永州新 业区金牛大道中稀（永州）
材 稀土新材料有限公司重稀
权第 0004051 号
土萃取车间
（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物情况如
下：
序 面积 附着土地 权利是
对应主体 建筑物名称 坐落位置
号 （m2） 权证号 否受限
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇牛
路社区下扎头源
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
序 面积 附着土地 权利是
对应主体 建筑物名称 坐落位置
号 （m2） 权证号 否受限
碳酸稀土仓 江华瑶族自治县河路口镇高
库 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
氧化稀土仓 江华瑶族自治县河路口镇高
库 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
门卫及传达 江华瑶族自治县河路口镇高
室 新产业园内
门卫及传达 江华瑶族自治县河路口镇高
室 新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
江华瑶族自治县河路口镇高
新产业园内
（3）租赁取得的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司租赁取得的房屋建筑物情况如下：
序 面积
承租人 出租人 坐落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
河路口镇 员工 2019 年 4 月 1 日至
人民政府 宿舍 2029 年 3 月 31 日
河路口镇民族风情街 7 栋
河路口镇 员工 2022 年 1 月 1 日至
人民政府 宿舍 2030 年 12 月 31 日
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的房屋建筑物、尚未取
得权属证书的房屋建筑物和租赁取得的房屋建筑物权属清晰，不存在抵押、质押、查封、
扣押、冻结等权利受到限制的情况。
截至本回复报告出具日，中稀湖南拥有（包括共有）的专利及专利申请权情况如下：
序 专利号/申 专利权人/申请
证书号 专利名称 专利申请日 授权公告日 状态
号 请号 人
第 集约化大规模 ZL202110 2021 年 1 月 2021 年 11 月
序 专利号/申 专利权人/申请
证书号 专利名称 专利申请日 授权公告日 状态
号 请号 人
处理系统及方
法
一种离子型稀
第
土矿浸出母液 ZL202110 2021 年 1 月 2021 年 10 月 1
除杂系统及方 129326.4 29 日 日
法
一种离子型稀
中稀湖南、核工
土除杂渣中有 20211164 2021 年 12 月
价元素综合回 2307.8 29 日
金研究院
收的方法
一种从离子型 中稀湖南、核工
收铝的方法 金研究院
一种稀土母液 中稀湖南、三达
统 份有限公司
截至本回复报告出具日，标的公司拥有（包括共有）的专利及专利申请权权属清晰，
不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
综上，标的公司所有的资产权属清晰，不存在抵押、质押、扣押、冻结等权利受到
限制的情况。
（二）标的公司不存在未决诉讼
截至本回复报告出具日，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
（三）标的公司不存在重大违法行为
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
根据湖南省统计局于2022年8月17日作出的《行政处罚决定书》
（湘统罚字【2022】
表）及2021年6月《财务状况》（B203表）填报错误，违反了《中华人民共和国统计
法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款规定，属于提供不真实
统计资料的统计违法行为。湖南省统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第
一款、第二款和《中华人民共和国统计法实施条例》第五十条第三项以及《湖南省统计
局统计行政处罚裁量权基准》第九条第四项规定，责令中稀湖南改正统计违法行为，决
定给予中稀湖南警告并处罚款5.9万元的行政处罚。中稀湖南收到上述行政处罚决定书
后，已改正统计违法行为，并于2022年8月31日全额缴纳了罚款。
根据《湖南省统计局统计行政处罚裁量权基准》第一章第一节第三条关于提供不真
实的统计资料的行为规定：“（三）严重违法行为的表现情形：实际数与上报数的差额
数占实际数的比例在50%以上的。处罚基准：对企业事业单位或者其他组织责令改正，
给予警告，处以十二万五千元以上二十万元以下罚款，并予以通报；对个体工商户责令
改正，给予警告，处以五千元以上一万元以下罚款”。从标的公司所受的处罚金额判断，
上述统计违法行为不属于严重违法行为。
为未造成特别严重后果或者恶劣影响。
除上述情形外，报告期内标的公司不存在其他受到行政处罚的情形。
综上，标的公司报告期内不存在重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
十三、发行人补充披露相关风险情况
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”补充披露以下内容：
“十、标的公司业务与经营风险
（一）产品市场价格波动风险
标的公司目前主要产品为稀土矿产品，系收入主要来源。稀土产品价格的波动及
市场供需变化对标的公司的盈利能力将产生较大影响。稀土矿产品的价格受国家政策、
国外进口规模、下游应用市场需求等诸多因素的影响，稀土矿产品价格的波动将导致
标的公司的经营业绩存在不确定性。
（二）非核心岗位外包的风险
标的公司从事离子型稀土矿开采业务耗费人力较少且流程机械化、自动化程度较
高。因此，标的公司对非核心生产环节采用岗位外包，系综合考虑生产模式、管理效
率、运营成本等多方面因素影响。标的公司严格遵守安全生产、节能环保等方面的要
求，加强和提高产品品质，但仍可能存在外包环节的生产质量不能满足公司对产品品
质要求的风险，从而影响最终产品质量。
（三）存货账面价值较大的风险
短时间内大幅下滑，则标的公司的存货可能出现金额大幅波动或大额减值的风险。
（四）在建工程账面价值较大的风险
元、19,727.87万元，金额较大。目前，标的公司尚未出现在建工程长期停建的情形。
若未来出现长期停工或生产设备发生大规模更替导致当前在建工程的实际价值低于其
账面价值，则在建工程可能出现计提减值准备的风险。”
十四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
格进行敏感性分析，分析同行业可比上市公司收入结构及变动情况；
位外包服务情况，取得其关于生产模式的书面说明、生产人员花名册、劳务外包人员花
名册等；
开招投标文件，了解其提供岗位外包服务的背景和服务内容；
人均产值情况；
文件、稀土矿山建设项目的可行性研究报告及相关批复文件；
产品产量的匹配情况；
表，并查阅当期销售合同；
对期末存货执行监盘程序，复核存货跌价准备计提是否充分；
各在建工程的项目目前状态、是否达到预定可使用状态、预计完工时间等；报告期末实
地查看在建工程的项目进展，核查是否已达到预定可使用状态，是否存在停建等减值迹
象；
场价格范围分析关联交易定价公允性，查阅标的公司《合同及付款审批权限管理办法》
《招投标管理制度》等制度文件及上市公司《公司章程》
《关联交易制度》等制度文件，
访谈标的公司财务总监，询问关联销售合理性等；
确认函；
业内部控制应用指引第6号——资金活动》等企业资金管理相关法律法规；《中国五矿
集团有限公司投资资金管理办法》、《五矿稀土集团有限公司资金管理办法》等内部规
章制度；并与标的公司和五矿稀土集团了解确认标的公司报告期内及目前在五矿稀土集
团归集资金的情形；
通知及可研报告，分析计提依据的合理性及计提金额的充分性；
湖南省统计局出具的《情况说明》、江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》，并
查询了自然资源部采矿权登记信息查验系统、国家知识产权局专利检索系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息网、
信用中国等公开信息平台。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
公 司 的 变 动 趋 势 整 体 一 致 ； 标 的 公 司 在 2020 年 第 四 季 度 开 始 生 产 即 可 实 现 收入
有生产模式下营业收入的变化与生产人员的规模关联度较小，报告期内标的公司营业收
入金额较大且大幅增长具有合理性。标的公司生产过程独立，根据生产经营需要将部分
非核心生产环节的岗位进行外包，不存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况。
结合同行业可比公司人均产值，标的公司的员工数量具有合理性；
存在超额或限制生产的风险。标的公司最近三年主要原材料及能源耗用情况与产品产量
整体较为匹配；
账款具有合理性，不存在通过调整信用政策增加业绩的情形；
同负债具有合理性；
跌价准备计提充分；
亦不存在不恰当资本化利息费用的情形；在建工程计提减值充分，工程建设正常进行，
各期末不存在大额减值迹象，不存在减值计提不充分的情形；
的关联交易符合其内部规章制度的相关规定，上市公司亦履行了必要的决策程序，具有
合规性；标的公司具有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内全部为关联销售具
有合理性；
重影响自身生产经营独立性的情形。本次收购完成后，预计上市公司不会因为本次收购
新增显失公允的关联交易，就新增关联交易上市公司将履行审议程序并公允定价，不会
对上市公司构成重大不利影响，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定；
情形，该情形客观上虽然构成了五矿稀土集团对标的公司的资金占用，但未损害标的公
司利益，且截至2022年12月31日该情形已消除。标的公司根据五矿稀土集团的资金管
理要求进行资金归集具有合规性且五矿稀土集团具有对下属企业的资金进行集中统一
管理的主体资格。本次发行完成后，标的公司将纳入上市公司体系，后续将按照上市公
司的标准规范进行资金管理，保障独立性，相关内部控制完善；
通知。标的公司充分分析未来将要承担复垦及山场补偿的项目，对承担的义务进行合理
预估，并计提预计负债，依据充分，金额准确；
或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。此外，标的公司不存在尚
未了结的诉讼和仲裁案件，且不存在重大违法行为；
问题5
发行人主要从事稀土冶炼分离业务，所需原材料属于国家限制性开采资源，生产
总量和需求配额由国家相关管理部门按年度计划统筹管理，发行人产品稀土氧化物的
产量受生产总量控制计划管理。2023年中国稀土集团获得冶炼分离产品指标33，304
吨；2019-2022年度，标的公司分别取得稀土矿产品生产指标1,800吨、1,800吨、1,884
吨、2,384吨，江华稀土矿的设计产能为1,840吨，标的公司的子公司中稀永州新材分
别取得冶炼分离产品生产指标50吨、100吨、616吨、616吨，截至目前，中稀永州新
材尚在建设阶段，未实际开展业务。发行人主要采购模式为市场化采购，2021年度稀
土氧化物采购量为1,360.75吨，采购总额为152,063.23万元，稀土氧化物同时为发行人
的主要产品；报告期各期末，发行人关联采购占比17.78%、29.15%、30.34%、25.82%，
关联销售占比13.70%、8.64%、6.60%、21.83%。发行人实际控制人中国稀土集团同
时为发行人的客户和供应商。报告期各期末，发行人应收账款、应收款项融资和应收
票据账面价值合计分别为37,631.92万元、65,984.48万元、52,229.76万元，其中票据
类应收账款为占比较高。报告期各期末，发行人存货账面价值为165,143.85万元、
元，占存货的53.58%。2022年9月末，发行人的员工总数为380人，2020年末、2021
年末和2022年9月末，发行人固定资产账面价值为8,245.62万元、9,318.88万元、
经营活动现金流量净额分别为-10.931.93万元、-74,450.12万元、70,950.73万元，同期
净利润分别为9,412.80万元、28,628.36万元、20,645.94万元。2022年9月30日，发行
人长期股权投资账面价值为34,315.61万元，由对华夏纪元和佛山村田两家公司投资构
成，发行人不将其认定为财务性投资。根据申报文件，本次发行股东大会决议有效期
为自股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月，如果公司于该有效期内取得同意
注册的批复，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
请发行人补充说明：（1）请用简明扼要、浅显易懂的语言说明稀土矿产从开采到
冶炼，到下游具体应用的全部产业链情况；产业链产品产能受国家政策、管理部门调
配及后续监督实施情况；（2）结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的
稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀
土集团、控股股东五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报
告期内具体分配及调整情况，标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，
中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合
理性，上述事项是否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产
计划管理暂行办法》等行业相关规定，是否存在违法违规风险；（3）结合公司经营模
式和生产周期、在手订单情况、存货库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况等，
分析公司获得配额指标、产销量、库存商品等的变动趋势，上述指标变动是否具有关
联性及合理性；（4）结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司
相关配额的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险；发行人
具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚
的情形；（5）报告期内发行人与关联方之间的关联交易的具体内容、商业合理性及定
价方式、依据和公允性，以及各年交易额大幅变动的原因，客户和供应商重叠的交易
规模及变化情况；（6）结合具体采购和销售内容，说明发行人采购的主要原料包含稀
土氧化物的原因和合理性，与生产产品中稀土氧化物内容和性质的差异情况；（7）结
合发行人对不同客户设置的销售信用期、实际收款情况，说明报告期内应收账款、应
收票据余额大幅波动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；说明
各报告期末应收账款、应收票据的期后收款情况，发行人坏账准备计提是否充分；
（8）
结合发行人的经营模式、销售收款和采购付款发政策等情况，说明发行人经营活动现
金流量净额波动较大及与净利润差异较大的原因及合理性；（9）结合原材料的备货周
期、生产周期、价格趋势等，分析并具体说明原材料价格波动对发行人业绩的影响，
补充说明发行人的应对措施；结合销售模式、销售季节性、同行业可比公司情况等，
补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销
的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分；（10）报告期各期末，发行
人固定资产占总资产的比例较低，结合行业特性，说明原因和合理性；人均固定资产
和人均产值金额与同行业可比公司是否存在差异，如不一致，进一步说明原因及合理
性；（11）对华夏纪元和佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划，并
结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况，
补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依
据是否充分；（12）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否
存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；
（13）
根据申报文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请发行人予以
规范。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）-（12）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）（4）（13）并发表明确意见。
【回复】
一、请用简明扼要、浅显易懂的语言说明稀土矿产从开采到冶炼，到下游具体应
用的全部产业链情况；产业链产品产能受国家政策、管理部门调配及后续监督实施情
况
（一）稀土产业链情况
稀土资源利用从最初的开发到下游的应用可以分为开采、冶炼分离、加工应用等环
节，基本情况如下图所示：
稀土产业链上游为稀土矿开采，即从稀土矿山中开采得到稀土矿产品。对于轻稀土
矿，主要采用凿岩、爆破、冲采或者挖掘等生产流程；对于中重稀土矿，由于其稀土
元素以离子状态吸附于风化壳次生粘土矿物之中，故目前多采用原地浸矿工艺，通过
溶液浸取、除杂、沉淀、陈化、压滤、灼烧等环节提取出离子型稀土精矿。
稀土产业链中游为稀土冶炼分离，即将稀土矿产品通过分步法、离子交换法、溶剂
萃取法等方法，生成各类单一或者混合稀土氧化物、盐类及其他化合物（即稀土冶炼分
离产品）。以联动萃取工艺为例，稀土冶炼分离的主要生产流程包括酸溶、萃取分离、
沉淀灼烧等环节。
根据实际需要，可对稀土氧化物继续进行稀土金属冶炼，即以一种或者多种稀土氧
化物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法或者其他方法，制得稀土金属。
稀土产业链下游为稀土产品的加工应用，即将稀土氧化物、稀土金属等中游产品进
一步精密加工成稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土催化材料、稀土合金材料和稀土储
氢多种下游材料。经精加工所得的稀土产品下游应用价值高，已成为改进产品结构、提
高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，被广泛应用到多类技术领域，如新能源汽
车、新能源发电、工业机器人、变频空调、尾气净化催化剂及石油裂化催化剂以及稀土
发光材料等。
（二）产业链产品产能受国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况
在行业监管体系上，为完善稀土产业宏观调控，我国建立了由工信部牵头，国家发
改委、财政部、自然资源部、商务部、生态环境部、海关总署、税务总局、工商总局、
质检总局、安全监督总局等部门参加的稀有金属（含稀土）部际协调机制。根据国务院
于2011年5月印发的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，国务院有
关部门按职能分工，做好相应管理工作，承担相应的责任，其中涉及产能相关监管职责
的部门为工信部、自然资源部，具体情况如下：
牵头主管部门 具体职责
负总责，并负责稀土行业管理，制定指令性生产计划，维护稀土生产秩序，
工信部
指导组建稀土行业协会
自然资源部 负责稀土资源勘查开采和总量控制管理、矿业秩序整顿和资源地储备
在行业监管政策上，根据《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》
（国
发[2011]12号）等文件的指引，工信部制定了《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，
实行稀土指令性生产计划管理的稀土产品包括“稀土矿山和冶炼分离企业生产、销售的
稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国外进口的稀土矿产品和从稀土废旧物品中提取
生产的稀土产品”，即主要针对整个产业链上游（稀土矿产品）、部分产业链中游（稀
土冶炼分离产品）。
在后续监督实施上，依照前述管理办法，工信部根据国内外市场需求和本年度计划
执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、生产和出口计划，报国务院批准后实施。
省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自
团，并要求稀土集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自
治区）工业和信息化主管部门备案。
二、结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、冶炼分离
总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀土集团、控股股东五
矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报告期内具体分配及调
整情况，标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，中稀永州新材未实
际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性，上述事项是
否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》
等行业相关规定，是否存在违法违规风险
（一）结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、冶炼分
离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀土集团、控股股东
五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报告期内具体分配及
调整情况
在国家层面，我国严格实行开采、冶炼分离总量控制管理。国务院、工信部等主管
单位自2006年起相继出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》、《稀土指
令性生产计划管理暂行办法》、《稀土管理条例（征求意见稿）》等规定，明确了稀土
指令性生产计划（后又称稀土总量控制计划）从稀土矿产品和稀土冶炼分离产品两方面
进行管理。工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年
度稀土开采、冶炼分离计划，报国务院批准后下达。省级工业主管部门和中央企业根据
国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自2017年以来，工信部下达的总量控
制指标通知中，将相关指标分解至大型稀土企业集团，并要求稀土集团将指标进一步分
解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。
在稀土集团层面，截至2021年，控股股东五矿稀土集团从工信部获得总量控制指
标，并按通知规定向下属中稀湖南等稀土矿开采企业、定南大华、广州建丰等稀土氧化
物冶炼分离企业等生产型企业进行分解。自2022年五矿稀土集团正式划入新组建的中
国稀土集团后，工信部先将总量控制指标分解下达至中国稀土集团，中国稀土集团再将
指标分解至五矿稀土集团及相关单位；此后，五矿稀土集团再将其所获得的总量控制指
标直接向下属生产型企业进行分解。
因此，在上述规定和分配程序下，发行人下属生产型企业自五矿稀土集团取得指标
无需再经过其他特定程序，即不涉及发行人再次分配、调整指标。
报告期内，发行人下属从事稀土氧化物冶炼分离的生产型企业定南大华、广州建丰
自五矿稀土集团取得的稀土冶炼分离总量控制指标情况如下：
单位：吨（折 REO）
公司名称 2022 年 2021 年 2020 年
定南大华 3,798.00 3,798.00 4,427.00
广州建丰 313.00 313.00 200.00
自2021年起，行业主管部门在各年度分两批次下发总量控制指标，通常分别于上
半年、下半年下发。其中，当第二批总量控制指标下发后，各相关企业当年度所获的
生产指标方可实际确定。截至本回复报告出具日，2023年全年的稀土总量控制指标尚
未下发，各公司所获得的年度生产指标尚未确定。在已下发的2023年第一批总量控制
指标中，发行人下属生产型企业定南大华、广州建丰在该批次获得的指标分别为2,027
吨和313吨（折 REO）冶炼分离产品。
（二）标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，中稀永州新材未
实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性，上述事项
是否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办
法》等行业相关规定，是否存在违法违规风险
的铵盐工艺设计产能1,840吨（REO）。
根据中国稀土集团、五矿稀土集团提供的说明，2021年、2022年下达给中稀湖南
的总量控制指标高于设计产能，系考虑标的公司除开展设计产能所对应的铵盐工艺生产
外，还存在根据国家有关研发计划重点专项（2021年获批立项）开展镁盐工艺实验的
实际需求。镁盐工艺采用浸萃一体化工艺技术来提取稀土母液，浸矿剂\沉淀剂采用镁
盐体系药剂（硫酸镁\氧化镁\碳酸钠等）替代铵盐，具有无铵化、对稀土离子置换效果
好、贫富兼采、中重稀土元素利用率高等特点。相关技术成熟并取得批复后，有望进一
步提高江华县稀土矿的矿山生产能力。
针对上述情况，五矿稀土集团在对中稀湖南2021年的指标分配中，同时考虑了其
满足设计产能、开展镁盐工艺实验的因素，且在其2022年稀土开采、冶炼分离总量控
制计划表中进一步备注标明，其分解至中稀湖南的2,384吨指标中，包括铵盐工艺生产
指标1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验指标544吨（REO）。
考虑到标的公司开展镁盐实验的实际需求，标的公司近两年取得的生产指标超出铵
盐工艺设计产能的情况具有合理性。
因及合理性
中稀永州新材对于稀土冶炼分离生产指标存在客观需求。随着中稀湖南的稀土开采
产出等外部条件逐渐成熟，中稀永州新材于2020年在原有稀土冶炼分离项目的基础上开
始建设“五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a 稀土分离加工项目”，目前尚处于
在建阶段。根据工信部行政许可事项实施规范中对于稀土相关项目核准的要求，新建/
改扩建稀土冶炼分离项目应取得总量控制指标。因此，中稀永州新材在启动稀土冶炼分
离新建/改建项目的背景下，存在取得总量控制指标的客观需求。
同时，稀土集团向中稀永州新材分配稀土冶炼分离生产指标具备可行性和合理性。
根据中国稀土集团、五矿稀土集团提供的说明，在进行总量控制指标分解时，稀土集团
会综合考虑稀土集团内企业实际产能、历史指标分配情况等因素。在总量控制指标满足
下属企业生产需求后尚有剩余的情况下，稀土集团综合考虑指标分解的延续性、新建/
技改项目建设生产的潜在需要，将部分冶炼分离产品生产指标分解至中稀永州新材。
在上述背景下，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生
产指标具有合理性。
理暂行办法》等行业相关规定，不存在违法违规风险
《稀土指令性生产计划管理暂行办法》《稀土管理条例（征求意见稿）》等行业规
定对于中央企业进行稀土冶炼分离总量控制指标分配的相关规定如下：
法规或规定
具体要求
名称
第五条 工业和信息化部负责计划的编制、下达、监督和管理工作。
有关省、自治区工业主管部门（以下简称省级工业主管部门）负责本行政区域
内所属企业计划申请的受理、初审、上报、下达和监督管理工作。中央企业负
责所属企业计划申请的受理、初审、上报、下达和监督管理工作，并接受属地
行政区工业主管部门的监管。
第七条 稀土冶炼分离企业申请计划应具备以下条件：
（一）符合行业规划、产业政策和行业准入条件；
（二）取得环境影响评价批复文件，污染物排放达到国家相关标准要求，且列
《稀土指令
入符合环保要求的稀土企业名单公告；
性生产计划
（三）取得安全生产许可证或达到相应安全生产条件。
管理暂行办
法》 第十条 中央企业应于每年 10 月 10 日前向工业和信息化部上报下一年度计划
申请书，同时抄送企业所在地省级工业主管部门。
第十一条 根据国务院批准的总量计划及要求，工业和信息化部组织审查省级工
业主管部门和中央企业上报的申请书，确定有关省（自治区）和中央企业计划，
征求有关部门意见后，于本年 12 月 10 日前和下一年度 6 月 10 日前分两批下
达计划。
第十二条 省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，于 20 天内将计
划分解落实到具体企业，并将计划分解落实情况上报工业和信息化部备案。
第八条【总量指标管理】 国家对稀土开采、稀土冶炼分离实行总量指标管理。
国务院工业和信息化主管部门会同国务院发展改革、自然资源等部门，依据稀
土行业发展规划、矿产资源规划及国家产业政策，综合考虑环境承载能力、资
源潜力、市场需求以及开采、冶炼分离技术水平等因素，研究拟定稀土开采总
《稀土管理 量指标和稀土冶炼分离总量指标，报国务院批准后向社会公布。为了保护自然
条例（征求意 资源和生态环境，国家可以采取必要措施限制或者停止稀土开采、稀土冶炼分
见稿）》1 离。
第九条【指标使用方案】 国务院工业和信息化、自然资源主管部门依据国务院
批准的总量指标，综合考虑以下因素，确定总量指标使用方案：
（一）国家区域经济政策、稀土产业布局要求；
（二）企业产能、生产经营情况；
法规或规定
具体要求
名称
（三）前一年度总量指标执行情况；
（四）原材料转化效率、安全生产、绿色环保、智能制造等情况。
第十条【企业实施】 稀土开采企业、稀土冶炼分离企业应当按照国务院工业和
信息化、自然资源主管部门确定的总量指标使用方案实施稀土开采或者稀土冶
炼分离。稀土冶炼分离企业可以在总量指标以外利用进口稀土产品进行冶炼分
离。具体管理办法由国务院工业和信息化主管部门制定。稀土开采企业、稀土
冶炼分离企业应当每年向社会公示在产的稀土矿山和稀土冶炼分离生产点名
单。
二、各稀土集团要在指标下达后，及时商下属企业所在省（自治区）工业和信
息化、自然资源主管部门，在 10 个工作日内尽快完成指标分解下达，并报工业
工信部和自 和信息化部及所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。
然资源部关 三、指标应集中配置给技术装备先进、安全环保水平高的重点骨干企业，有下
于下达年度 列情况之一的企业，不得分配指标：
稀土开采、冶 （一）矿山企业没有采矿许可证、安全生产许可证，超出批准期限的回收利用
炼分离总量 稀土资源项目或有关部门明确要求停产整改的；
通知（2020 离产能低于 2,000 吨（REO）/年的，或有关部门明确要求停产整改的；
至 2022 年） （三）达不到《稀土工业污染物排放标准》和放射性防护等环保要求的；
（四）不符合《尾矿库安全监督管理规定》等尾矿库管理要求的；
（五）长期停产，不具备生产条件的。
注：截至本回复报告出具日，《稀土管理条例（征求意见稿）
》尚未正式施行。
报告期内，中稀湖南、中稀永州新材获得的总量控制指标均系接受所属中央企业所
分解并下达的指标。前述稀土行业法规或规定未禁止稀土集团向具备生产条件、但未实
际开展生产的企业分配指标，亦未对稀土集团向下属企业分配的指标数量与企业设计产
能之间的关系作出规定。
报告期内，五矿稀土集团、中国稀土集团在取得工信部及自然资源部历次下发的总
量控制指标后，均按规定落实了指标分解下达，并将相关情况向工信部、自然资源部报
送备案。
综上所述，中稀湖南、中稀永州新材获得生产指标的相关情况未违反相关法规或规
定，报告期内所获指标情况已获得工信部备案，不存在相关违法违规风险。
三、结合公司经营模式和生产周期、在手订单情况、存货库龄、期后销售情况及
同行业可比公司情况等，分析公司获得配额指标、产销量、库存商品等的变动趋势，
上述指标变动是否具有关联性及合理性
（一）经营模式和生产周期情况
公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；
通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富
集物等。报告期内，公司根据采购需求择优选择供应商进行采购，并结合稀土市场情况
制定相关销售策略。
报告期内，公司的生产业务主要为稀土氧化物业务，通过子公司定南大华、广州建
丰和赣县红金从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售。其
中，赣县红金因政策性搬迁于2019年8月份逐步停产，并启动关停清算工作。
公司稀土氧化物自稀土原料投产至产成品入库的周期一般为2周左右，生产周期较
短。
（二）在手订单情况
报告期内，公司并非主要依靠在手订单情况安排生产。由于稀土冶炼分离指标受到
国家总量控制，稀土产品下游应用广泛，因此下游客户需求量大，主要客户稳定。公司
主要根据稀土市场等因素调整自身生产计划并按照计划组织生产活动。
因此，公司在手订单与产销量、库存商品变动趋势不具有显著相关性。
（三）存货库龄及期后销售情况
报告期各期末，公司存货库龄基本为1年以内，占比在60%-80%左右，具体库龄分
布情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 1 年以内 1 年以上 账面余额 1 年以内 1 年以上
库存商品 135,071.01 105,183.34 29,887.67 122,517.93 75,909.79 46,608.14
原材料 47,535.28 47,440.11 95.17 26,812.27 26,717.83 94.44
在产品 40,859.45 35,353.58 5,505.87 47,076.73 41,570.86 5,505.87
周转材料 4.87 0.33 4.54 5.73 1.32 4.41
其他 - - - 81.15 81.15 -
合计 223,470.62 187,977.37 35,493.25 196,493.81 144,280.95 52,212.86
占比 100.00% 84.12% 15.88% 100.00% 73.43% 26.57%
项目
账面余额 1 年以内 1 年以上 账面余额 1 年以内 1 年以上
库存商品 115,191.96 41,520.62 73,671.34 114,104.48 72,660.26 41,444.22
原材料 77,363.03 77,237.06 125.97 7,650.17 6,362.78 1,287.39
在产品 47,409.54 39,191.78 8,217.76 34,532.48 18,393.54 16,138.95
周转材料 27.34 5.44 21.90 27.26 2.75 24.52
其他 - - - 101.92 101.92 -
合计 239,991.87 157,954.89 82,036.97 156,416.32 97,521.25 58,895.07
占比 100.00% 65.82% 34.18% 100.00% 62.35% 37.65%
报告期各期末，发行人存货库龄以1年以内为主，占比分别为62.35%、65.82%、
游市场需求情况进行备货，并主要按自身生产计划组织生产活动，保持适当的安全库存。
公司存货库龄整体较短，与经营模式相匹配。
发行人存货主要为稀土原料、稀土金属及稀土氧化物，产品滞销或长期非使用影响
质量的风险较低。公司存在少量库龄1年以上的存货，主要系发行人根据自身经营策略
进行备货所致，发行人期后通常会根据市场行情变化调整销售策略。报告期内，库龄1
年以上的存货占存货总额的比例分别为37.65%、34.18%、26.57%、15.88%，比例呈
逐年下降趋势，销售情况良好，长库龄存货的滞销风险较低。
（四）配额指标、产销量及库存规模的关联情况
报告期内，公司相关指标的具体情况如下：
分产品 项目类别
/2023-3-31 /2022-12-31 /2021-12-31 /2020-12-31
尚未分配全年指
配额指标（吨） 4,111.00 4,111.00 4,627.00
标
稀土产 产量（吨） 960.59 3,664.42 2,088.73 2,059.78
品
销量（吨） 1,457.15 3,978.76 8,378.53 4,669.37
库存规模（吨） 4,848.90 4,775.33 4,083.88 8,707.23
注 1：上表中的单位“吨”均指吨稀土氧化物（吨 REO）。
注 2：上表中的产量、销量、库存规模均包括稀土富集物，稀土富集物系稀土氧化物冶炼分离过程
中的半成品。
注 3：上表中，报告期内，稀土富集物等半成品的产量分别为 3.68 吨、19.89 吨、12.25 吨、1.30
吨；稀土富集物等半成品的销量分别为 25.18 吨、3,395.71 吨、410.18 吨、0 吨；稀土富集物等半
成品的库存规模分别为 6,010.02 吨、2,611.06 吨、2,446.21 吨、2,447.51 吨。
注 4：自 2021 年起，行业主管部门在各年度分两批次下发总量控制指标，通常分别于上半年、下半
年下发。其中，当第二批总量控制指标下发后，各相关企业当年度所获的生产指标方可实际确定。
截至本回复报告出具日，2023 年全年的稀土总量控制指标尚未下发，各公司所获得的年度生产指标
尚未确定。在已下发的 2023 年第一批总量控制指标中，发行人在该批次获得的冶炼分离产品配额
指标为 2,340 吨（折 REO）。
报告期内，剔除前述稀土富集物等半成品后，公司相关指标具体情况如下：
分产品 项目类别
/2023-3-31 /2022-12-31 /2021-12-31 /2020-12-31
尚未分配全年指
配额指标（吨） 4,111.00 4,111.00 4,627.00
标
产量（吨） 959.29 3,652.17 2,068.84 2,056.10
稀土产
品 销量（吨） 1,457.15 3,568.58 4,982.82 4,644.19
外购量（吨） 570.13 772.71 1,689.59 1,338.93
库存规模（吨） 2,401.39 2,329.12 1,472.82 2,697.21
如上表所示，公司配额指标、产销量及库存规模具有关联性。
吨。公司获得的冶炼分离指标主要系五矿稀土集团综合考虑稀土集团内企业实际产能、
历史指标分配情况等因素确定。报告期内，公司产量（不含稀土富集物等）分别为
行生产。
公司各期销量（不含稀土富集物等）分别为 4,644.19 吨、4,982.82 吨、3,568.58
吨、1,457.15 吨，均高于产量，主要系除自身生产稀土氧化物外，为满足下游客户的
旺盛需求，从外部采购部分稀土产品向客户销售，具有合理性。
报告期初，公司便已存在较大规模的稀土富集物等半成品，主要系子公司广州建
丰在 2006 年以前从事稀土氧化物全分离业务期间所形成的，稀土富集物系当时冶炼分
离产生的半成品。随着广州建丰自身业务调整转为生产单一稀土氧化物后，稀土富集
物等半成品便不再投入使用，遂形成较大的库存规模。
（五）同行业可比公司分析
报告期内，同行业可比公司的配额指标情况详见本回复报告之“问题5”之“四、
（一）结合行业相关规定，……，未来是否存在配额减少限制生产的风险”的相关回复。
报告期内，同行业可比公司的存货情况详见本回复报告之“问题5”之“九、（四）
补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销的
情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分”的相关回复。
因北方稀土、盛和资源、广晟有色业务范围、具体生产产品有所差异，且公开披露
产销量统计口径不同，遂对上述可比上市公司2020-2022年稀土产品进行合并列示，具
体产销量情况与公司对比情况如下：
可比公司 项目
/2022-12-31 /2021-12-31 /2020-12-31
产量（吨） 140,800 111,698 102,157
北方稀土 销量（吨） 114,190 136,733 103,136
产销率（%） 81.10 122.41 100.96
产量（吨） 65,600 44,693 66,145
盛和资源 销量（吨） 91,388 104,938 115,402
产销率（%） 139.31 234.80 174.47
产量（吨） 6,617 3,469 4,063
广晟有色 销量（吨） 5,389 3,568 3,719
产销率（%） 81.44 102.85 91.53
产量（吨） 3,664.42 2,088.73 2,059.78
发行人 销量（吨） 3,978.76 8,378.53 4,669.37
产销率（%） 108.58 401.13 226.69
数据来源：年度报告。
如上表所示，2020-2022年，同行业可比上市公司各年产销量及产销率存在一定波
动，产量与销量之间不存在显著的相关关系，主要系不同年份行业内供需情况持续变化，
企业根据对市场行业判断调整自身生产经营情况所致。整体来看，北方稀土2020年产
销量基本平衡，2021年销量高于产量，2022年销量低于产量，产销率呈现波动趋势；
盛和资源各年销量均高于产量，产销率均超过100%；广晟有色2020年销量略低于产量，
各年销量均高于产量，各年度产销率均大于100%，整体情况与盛和资源情况较为一致。
综上，基于各家公司生产经营情况的差异，报告期内同行业可比上市公司的产销量
变动情况及产销率波动趋势并未呈现整体一致趋势，发行人产销量变动情况与盛和资源
基本一致，不存在显著异常情形。
四、结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额的
获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险；发行人具备的经营
资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚的情形
（一）结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额
的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险
如本题第一问回复所述，《稀土指令性生产计划管理暂行办法》、《稀土管理条例
（征求意见稿）》等规定明确了稀土总量控制计划从稀土矿产品和稀土冶炼分离产品两
方面进行管理。
在指标获取、分配方面，工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有
关部门提出下一年度稀土开采、生产和出口计划，报国务院批准后实施。省级工业主管
部门和中央企业根据国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自2017年以来，
工信部下达的总量控制指标通知中，将相关指标分解至大型稀土企业集团，并要求稀土
集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信
息化主管部门备案。
在指标使用方面，对超计划生产的企业，由省级工业主管部门依法责令其停止计划
管理产品的生产，并对企业进行警告，核减下年度计划；超计划生产的省（自治区）和
中央企业，工业和信息化部按照超计划的产量核减该省（自治区）和中央企业下年度计
划。
最近三年，五矿稀土集团向发行人下属生产型企业定南大华、广州建丰、标的公司
及其子公司下发的总量控制指标情况如下：
单位：折 REO，吨
公司名称 指标类型 2022 年 2021 年 2020 年
冶炼分离产品指标 3,798.00 3,798.00 4,427.00
定南大华
实际产量 3,586.11 1,999.83 2,000.00
冶炼分离产品指标 313.00 313.00 200.00
广州建丰
实际产量 78.31 88.90 59.78
矿产品开采指标 2,384.00 1,884.00 1,800.00
中稀湖南 2
实际产量 1,869.00 1,800.00 1,350.00
冶炼分离产品指标 616.00 616.00 100.00
中稀永州新材
实际产量 - - -
注 1：指标包括铵盐工艺生产指标 1,840 吨（REO），以及镁盐工艺实验指标 544 吨（REO）；
注 2：产量中包括铵盐工艺产量 1,840 吨（REO），以及镁盐工艺实验产量 29 吨（REO）。
截至本回复报告出具日，2023年全年的稀土总量控制指标尚未下发，各公司所获
得的年度生产指标尚未确定。根据行业主管部门下发的2023年第一批总量控制指标，
定南大华、广州建丰、中稀永州新材分别获得2,027吨、313吨、351吨（折 REO）冶炼
分离产品指标，中稀湖南获得1,359吨（折 REO）矿产品开采指标。
根据工业和信息化部、自然资源部下达的各年度分离总量控制指标，各大稀土集团
接受、获得的总量控制指标的情况如下（各大稀土集团向下属企业再次进行指标分配数
据未予公示）：
单位：折 REO，吨
稀土集团名称 矿产品 冶炼分 矿产品 冶炼分 矿产品 冶炼分 矿产品 冶炼分
指标 离指标 指标 离指标 指标 离指标 指标 离指标
中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司
厦门钨业股份有限公司 3,440 3,963 3,440 3,963 3,440 3,963 1,966 2,256
广东省稀土产业集团有
限公司
一方面，我国自2018年以来有序增加稀土开采总量控制指标。2022年两批稀土开
采、冶炼分离总量控制指标合计分别为21万吨、20.2万吨，同比增长均为25%；2023
年第一批稀土开采、冶炼分离总量控制指标中，矿产品指标共12万吨，同比增长19.0%；
冶炼分离指标共11.5万吨，同比增长18.3%。发行人、标的公司作为中国稀土集团、五
矿稀土集团旗下稀土冶炼分离、稀土矿产品开采领域的重要企业，近年所获得的总量控
制指标较为稳定。
另一方面，我国稀土产业专业化整合提速，供给端改革不断深入。随着中国稀土集
团的成立，我国稀土产业集约化发展的步伐加快，稀土资源配置将进一步向大型稀土集
团下的优质企业配置，发行人及标的公司预计将受益于政策利好，业务生产有望继续稳
定发展。
综上所述，预计发行人及标的公司未来因配额减少限制生产的风险较小。
（二）发行人具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性
开采政策受到处罚的情形
发行人及下属公司从事相关业务具备的经营资质及续期条件具体如下：
核发机关/备案登 续期是否存在实
公司名称 证书名称 有效期至 续期条件
记机关 质性障碍
认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须
注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识
产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的
技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业
从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
广东省科学技术 例不低于 10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的
高新技术 厅广东省财政厅 2024 年 12 月 按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总 预计不存在实质
企业证书 国家税务总局广 19 日 额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5000 万元（含） 性障碍
东省税务局 的企业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在 5000 万元至 2 亿元
（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上
的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；（六）近一年高
广州建丰
新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；（七）
企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未
发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排
排污许可 广州市生态环境 2023 年 9 月 9 污许可证有效期届满 60 日前向审批部门提出申请。审批部门应当自 预计不存在实质
证 局 日 受理申请之日起 20 日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符 性障碍
合条件的不予延续并书面说明理由。
环境管理 （一）、管理体系与审核依据相符合。（二）、管理体系满足相关法
中鉴认证有限责 2024 年 12 月 预计不存在实质
体系认证 律、法规及合同要求（三）、管理体系确保组织持续实现其规定目标
任公司 14 日 性障碍
证书 （四）、保持注册（五）、管理体系在证书有效期内正常运行。
质量管理 （一）、管理体系与审核依据相符合。（二）、管理体系满足相关法
中鉴认证有限责 2024 年 12 月 预计不存在实质
体系认证 律、法规及合同要求（三）、管理体系确保组织持续实现其规定目标
任公司 14 日 性障碍
证书 （四）、保持注册（五）、管理体系在证书有效期内正常运行。
核发机关/备案登 续期是否存在实
公司名称 证书名称 有效期至 续期条件
记机关 质性障碍
广州市清
广州市工业和信 预计不存在实质
洁生产企 2026 年 5 月 通过工业和信息化、生态环境部门的清洁生产审核验收
息化局 性障碍
业证书
排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排
排污许可 赣州市生态环境 2025 年 6 月 3 污许可证有效期届满 60 日前向审批部门提出申请。审批部门应当自 预计不存在实质
证 局 日 受理申请之日起 20 日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符 性障碍
合条件的不予延续并书面说明理由。
工贸行业
安全生产 定南县应急管理 2023 年 7 月 15 预计不存在实质
产行政许可；2、申请评审之日的前 1 年内，未发生生产安全死亡事
标准化证 局 日 性障碍
故。
书
国家实验 则在化学检测领域的应用说明》要求；2、设施设备需要满足规定要
定南大华 中国合格评定国 2028 年 2 月 17 预计不存在实质
室认可证 求；3、依据 CNAS-CL01：2018《检测和校准实验室能力认可准则》
家认可委员会 日 性障碍
书 及相关认可要求建立体系文件并按照要求有效运行；4、经认可委评
审组现场评审认可。
对外贸易 对外贸易经营者
现已停止办理，
经营者备 备案登记（江西定 - -
无需备案
案登记表 南）
海关进出
口货物收
龙南海关 长期 - -
发货人备
案回执
核发机关/备案登 续期是否存在实
公司名称 证书名称 有效期至 续期条件
记机关 质性障碍
认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须
注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识
产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的
技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业
从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
北京市科学技术 例不低于 10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的
稀土研究 高新技术 委员会北京市财 2024 年 12 月 按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总 预计不存在实质
院 企业证书 政局国家税务总 16 日 额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5000 万元（含） 性障碍
局北京市税务局 的企业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在 5000 万元至 2 亿元
（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上
的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；（六）近一年高
新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；（七）
企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未
发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综合上表情况，发行人及下属公司上述经营资质到期后，依法可以申请续期，预计
不存在不能续期的实质性障碍。
报告期内，发行人及下属企业不涉及稀土矿产品开采业务，涉及稀土氧化物生产业
务的企业共2家，具体情况如下：
企业名称 涉及的稀土业务 是否违反产业限制性政策
定南大华 稀土氧化物生产业务 否
广州建丰 稀土氧化物生产业务 否
注：发行人子公司赣县红金原从事稀土氧化物生产业务，因政策性搬迁于2019年8月份逐步停产，
并启动关停清算工作。
根据定南县工业和信息化局出具的《证明函》，报告期内定南大华不存在因违规生
产经营、违反产业政策等相关法规被该局处罚的情形。根据定南县发展和改革委员会出
具的《证明函》，报告期内定南大华能够遵守国家和地方各级发展和改革的相关产业政
策，不存在违反产业政策的情况。
根据广州建丰在“信用广东”网站查询的《信用报告（无违法违规证明版）》，经
核查，未发现该企业在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法规
而受到行政处罚记录。报告期内，广州建丰的稀土冶炼分离产量均未超过其获得的总量
控制指标。
根据赣县区工业和信息化局出具的《证明函》，报告期内赣县红金不存在因违反产
业政策等相关法规被该局处罚的情形。根据赣州市赣县区发展和改革委员会出具的《证
明函》，其在赣州市公共信用信息平台查询系统上未查询到赣县红金相关失信信息记录。
根据发行人出具的说明，报告期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性而受
到处罚的情形。
此外，根据国家企业信用信息公示系统、发行人及相关下属企业所在地发展和改革
部门、工业和信息化局等网站的查询结果，自2019年1月1日至本回复报告出具日，发
行人及下属企业不存在违反产业限制性而受到处罚的情形。
综上，报告期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的情形。
五、报告期内发行人与关联方之间的关联交易的具体内容、商业合理性及定价方
式、依据和公允性，以及各年交易额大幅变动的原因，客户和供应商重叠的交易规模
及变化情况
（一）关联采购
报告期内，公司关联采购金额分别为35,865.98万元、104,487.86万元、76,070.69
万元、42,445.74万元，占当期采购总额比例分别为29.15%、30.34%、24.23%、32.29%，
主要采购内容为稀土原料、稀土氧化物、稀土金属等。报告期内，公司向关联方按产品
种类区分的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 定价方
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务 式
稀土原料 20,620.21 - - -
中国稀土集团 稀土氧化物 74.34 - - -
市场化
国际贸易有限 稀土贸易
定价 小计 20,694.54 - - -
公司
占采购总额比例 15.74% - - -
稀土原料 14,223.41 23,503.50 50,663.33 -
稀土氧化物 - 8,389.38 5,067.30 -
稀土行业主要
市场化
五矿稀土集团 的国有资产经 其他 - - - 2.01
定价
营与管理平台
小计 14,223.41 31,892.89 55,730.62 2.01
占采购总额比例 10.82% 10.16% 16.18% 0.00%
稀土金属 5,638.94 5,398.32 4,496.02 -
有研稀土新材 稀土金属及稀
市场化
料股份有限公 土功能材料生 小计 5,638.94 5,398.32 4,496.02 -
定价
司 产
占采购总额比例 4.29% 1.72% 1.31% -
稀土原料 1,888.85 26,182.36 24,655.80 6,936.39
云南保山稀有 市场化
稀土贸易 小计 1,888.85 26,182.36 24,655.80 6,936.39
稀土有限公司 定价
占采购总额比例 1.44% 8.34% 7.16% 5.64%
稀土原料 - 5,352.73 23,577.03 12,774.99
南方稀土国际 市场化 稀土氧化物 - - 18,769.91 18,619.08
稀土贸易
贸易有限公司 定价 小计 - 5,352.73 42,346.94 31,394.07
占采购总额比例 0.00% 1.70% 12.30% 25.51%
中稀湖南 稀土矿开采 市场化 稀土原料 - 4,963.84 10,113.98 5,420.35
关联方 定价方
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务 式
定价 其他 - 78.70 - -
小计 - 5,042.53 10,113.98 5,420.35
占采购总额比例 - 1.61% 2.94% 4.41%
稀土氧化物 - 1,784.63 5,196.72 5,054.97
赣州稀土（龙
稀土氧化物冶 市场化
南）有色金属有 小计 - 1,784.63 5,196.72 5,054.97
炼分离 定价
限公司
占采购总额比例 - 0.57% 1.51% 4.11%
稀土原料 - - 12,818.71 22,766.26
陇川云龙稀土 市场化
稀土贸易 小计 - - 12,818.71 22,766.26
开发有限公司 定价
占采购总额比例 - - 3.72% 18.50%
稀土原料 - - 1,010.69 -
河源市国业稀
市场化
土冶炼有限公 稀土矿开采 小计 - - 1,010.69 -
定价
司
占采购总额比例 - - 0.29% -
稀土原料 - - - 460.87
广东五鑫矿业 市场化
稀土矿开采 小计 - - - 460.87
有限公司 定价
占采购总额比例 - - - 0.37%
仓储费、运输费、
设计费、租赁物 - 417.24 158.04 280.10
市场化 业费等
其他关联方 -
定价 小计 - 417.24 158.04 280.10
占采购总额比例 - 0.13% 0.05% 0.23%
关联采购合计 42,445.74 76,070.69 104,487.86 35,865.98
关联采购占当期采购总额比例 32.29% 24.23% 30.34% 29.15%
注 1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于 200 万元的关联方之间的交易汇总金额。
注 2：南方稀土国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有
限公司系发行人受中国稀土集团战略性重组影响于 2022 年新增的关联方，因此上表在 2020 年及
公司报告期内的关联采购主要内容为稀土原料、稀土氧化物及稀土金属等，其中主
要关联采购（单个会计年度采购金额超过5,000万元）的商业合理性及金额波动的原因
分析如下：
（1）中国稀土集团国际贸易有限公司
中国稀土集团国际贸易有限公司为发行人实际控制人中国稀土集团控制的企业，
其成立于 2022 年 6 月，系中国稀土集团旗下设立的专业化稀土贸易平台，主要从事各
类稀土产品贸易业务，具有良好的资金优势、行业地位和规模效应。公司向其采购稀土
原料等，具有商业合理性。报告期内，公司仅 2023 年 1-3 月向其采购金额稀土原料及
少量稀土氧化物共计 20,694.54 万元，主要系该关联方成立时间较晚。
贸易流通环节是稀土产品流通的重要环节，中国稀土集团国际贸易有限公司作为集
团下属专业性贸易公司，其参与稀土产品的贸易对国内稀土产品的健康流通起着重要作
用。因此，报告期内发行人与中国稀土集团国际贸易有限公司等从事贸易业务的企业进
行关联采购、销售具有合理性。同时，中国稀土集团于 2021 年战略重组完成，中国稀
土集团内部对各贸易公司业务定位进行整体规划调整，使得发行人与主要从事稀土贸易
业务的关联方的业务开展情况有所波动，从而导致公司与相关公司的关联交易金额有所
波动。
（2）五矿稀土集团
五矿稀土集团为发行人控股股东，其作为国内稀土行业主要的国有资产经营与管理
平台，参与稀土产品的购销流通对国内稀土产品的健康流通起着重要作用，公司根据自
身生产经营需要以及五矿稀土集团的库存储备情况，向其进行稀土原料及稀土氧化物采
购具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为2.01万元、55,730.62万元、31,892.89万元、
品市场价格整体呈现走高趋势，稀土原料供应整体相对紧缺，五矿稀土集团拥有一定规
模的库存储备，发行人根据自身生产经营需求向其采购稀土原料金额较大。
（3）有研稀土新材料股份有限公司
有研稀土新材料股份有限公司的董事长于敦波同时担任发行人实际控制人中国稀
土集团的监事职务，系公司监事任职的关联方。在中国稀土集团战略性重组后，于2022
年新增为上市公司关联方。该企业主要从事稀土金属及稀土功能材料生产，系稀土产业
链下游的稀土材料加工生产企业。公司自身不具备稀土金属生产能力，向其采购稀土金
属以满足下游客户的需求，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为0万元、4,496.02万元、5,398.32万元、5,638.94
万元，主要系发行人自2021年起与该关联方建立业务合作，2021年、2022年及2023
年1-3月发行人向其采购金额较为稳定。
（4）云南保山稀有稀土有限公司
云南保山稀有稀土有限公司为发行人控股股东五矿稀土集团控制的企业，主要从
事稀土原料贸易业务，公司向其采购部分稀土原料用于日常生产经营，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为6,936.39万元、24,655.80万元、26,182.36万
元、1,888.85万元。发行人自2020年与该关联方建立业务合作，因此当年采购金额较
小。随着稀土价格快速走高，2021年、2022年公司加大向其采购稀土原料的规模；2023
年1-3月采购规模较小主要系稀土价格当期下滑，公司调整备货策略，降低自身库存而
减少采购量。
（5）南方稀土国际贸易有限公司
南方稀土国际贸易有限公司为发行人实际控制人中国稀土集团控制的企业，主要
从事稀土贸易业务，系受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增的上市公司关联
方。公司根据生产经营需要向其采购部分稀土原料及稀土氧化物，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为31,394.07万元、42,346.94万元、5,352.73万
元、0万元，存在一定幅度波动。2021年度采购金额上涨主要系公司为加大自身稀土原
料储备规模而加大采购力度所致；2022年有所降低，主要系稀土原料储备和自身稀土
氧化物库存储备充足，采购需求下降所致。
（6）中稀湖南
中稀湖南为发行人控股股东五矿稀土集团控制的企业，主要从事稀土矿开采，系稀
土原料生产企业，公司向其采购稀土原料用于稀土氧化物产品的生产，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为5,420.35万元、10,113.98万元、5,042.53万
元、0万元，存在一定幅度波动，主要系2022年度、2023年一季度公司通过其他途径采
购量较大、自身稀土原料库存较为充足，导致从中稀湖南直接采购金额降低。
（7）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
赣州稀土（龙南）有色金属有限公司为发行人实际控制人中国稀土集团控制的企
业，主要从事稀土氧化物冶炼分离业务，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新
增为上市公司关联方。公司在自身产品备货不足的情况下，向其采购部分稀土氧化物以
满足下游客户的需求，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为5,054.97万元、5,196.72万元、1,784.63万元、
时下游客户对稀土氧化物产品的需求也有所波动所致。
（8）陇川云龙稀土开发有限公司
陇川云龙稀土开发有限公司为发行人控股股东五矿稀土集团控制的企业，主要从
事稀土原料贸易，公司向其采购稀土原料用于日常生产经营，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为22,766.26万元、12,818.71万元、0万元、0
万元，呈下降趋势，主要系公司通过其他途径采购量较大以及前期加大稀土原料采购规
模，原料储备充足，导致公司向其采购需求降低所致。
公司报告期内的关联采购主要内容为稀土原料、稀土氧化物及稀土金属等。报告期
内，公司稀土原料、稀土氧化物及稀土金属采购价格以百川资讯、中国稀土行业协会等
稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确
定，公司向关联方采购定价依据与向第三方采购定价依据一致，不存在显失公允的情况。
采购均价比较情况如下：
（1）2020 年度
单位：万元/吨
项目 稀土氧化物 稀土金属 稀土原料
陇川云龙稀土开发有限公司 - - 14.22
云南保山稀有稀土有限公司 - - 14.57
中稀湖南 - - 15.49
第三方采购均价 - - 15.53
第三方采购价格区间 - - 14.16-17.78
注：南方稀土国际贸易有限公司此年度为非关联方，因此未列入比价范围。
如上表所示，2020 年度，公司的主要关联供应商分别为陇川云龙稀土开发有限公
司、云南保山稀有稀土有限公司、中稀湖南，其采购内容为稀土原料。
对于稀土原料，关联采购均价与第三方采购均价基本一致，且均处于第三方采购
价格区间之内，不存在显著有失公允的情形。
（2）2021 年度
单位：万元/吨
项目 稀土氧化物 稀土金属 稀土原料
五矿稀土集团 77.02 - 28.75
云南保山稀有稀土有限公司 - - 24.19
陇川云龙稀土开发有限公司 - - 24.68
第三方采购均价 113.51 - 20.64
第三方采购价格区间 0.78-1,053.10 - 17.08-20.83
注：南方稀土国际贸易有限公司此年度为非关联方，因此未列入比价范围。
如上表所示，2021 年度，公司的主要关联供应商分别为五矿稀土集团、云南保山
稀有稀土有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司，其采购内容为稀土原料和稀土氧化
物。
对于稀土原料，关联采购均价与第三方采购均价差异较小，存在一定差异主要系
采购一方面当年稀土矿产品整体价格处于上涨区间，市场供应较为紧张，公司向不同
供应商采购时点存在差异使得采购价格有所差异，另一方面从不同供应商采购的稀土
矿产品在各类稀土元素含量方面也存在一定差异，不同稀土元素价格存在差异也使得
稀土矿产品的综合定价有所差异。
对于稀土氧化物，公司向五矿稀土集团采购均价与第三方采购均价存在一定差异，
但仍处于第三方采购价格区间之内。该等关联采购均价小于第三方采购均价主要系当
期公司向五矿稀土集团采购单价较低的氧化铕数量较多所致，不存在显著有失公允的
情形。
（3）2022 年度
单位：万元/吨
项目 稀土氧化物 稀土金属 稀土原料
项目 稀土氧化物 稀土金属 稀土原料
五矿稀土集团 262.17 - 36.57
云南保山稀有稀土有限公司 - - 31.30
有研稀土新材料股份有限公司 - 385.59 -
第三方采购均价 213.80 455.57 -
第三方采购价格区间 0.76-1,345.13 197.17-1,682.74 -
注：2022 年度，公司采购的稀土原料均为关联采购。
如上表所示，2022 年度，公司的主要关联供应商分别为五矿稀土集团、云南保山
稀有稀土有限公司、有研稀土新材料股份有限公司，其采购内容为稀土原料、稀土氧
化物及稀土金属。
对于稀土原料，公司当期未向非关联第三方采购，因此无法与第三方进行价格比
较。公司向五矿稀土集团和云南保山稀有稀土有限公司采购的均价差异主要系当年稀
土原料价格从高位波动下行，而公司向 2 家关联供应商采购时点有所差异所致。但公
司向其采购的均价均处于同期公开市场价格区间（26.60-42.60 万元/吨），不存在显
著有失公允的情形。
对于稀土氧化物，公司向五矿稀土集团采购均价与第三方采购均价存在一定差异，
但仍处于第三方采购价格区间之内。该等关联采购均价大于第三方采购均价主要系当
期公司向五矿稀土集团采购单价较高的氧化铽数量较多所致，不存在显著有失公允的
情形。
对于稀土金属，公司向有研稀土新材料股份有限公司采购均价与第三方采购均价
存在一定差异，但仍处于第三方采购价格区间之内。该等采购均价小于第三方采购均
价主要系当期公司向有研稀土新材料股份有限公司采购单价较高的金属铽数量较少所
致。
综上，公司对关联方和非关联第三方均采用一致的定价原则，向关联方采购的平
均单价均处于同期向非关联第三方采购价格区间之内，与公司向第三方同期采购平均
价格存在一定差异主要系当期采购产品构成不同所致，不存在明显异常，该等关联采
购定价公允。
（二）关联销售
报告期内，公司关联销售的金额分别为14,304.43万元、19,630.89万元、84,574.54
万元、34,157.86万元，占当期营业收入的比例分别为8.64%、6.60%、22.34%、23.07%，
主要销售内容为稀土氧化物、稀土金属等。报告期内，公司向关联方按产品种类区分的
关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 定价
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务 方式
稀土氧化物 18,620.93 1,169.42 - -
中国稀土集 市场 其他 97.89 2.04 - -
团国际贸易 稀土贸易 化定
有限公司 价 小计 18,718.82 1,171.46 - -
占营业收入的比例 12.64% 0.31% - -
稀土金属 稀土氧化物 11,807.66 41,185.57 34,919.41 -
有研稀土新 市场
及稀土功
材料股份有 化定 小计 11,807.66 41,185.57 34,919.41 -
能材料生
限公司 价
产 占营业收入的比例 7.97% 10.88% 11.74% -
稀土金属 2,873.19 1,059.12 - 763.72
江华正海五 市场
稀土功能
矿新材料有 化定 小计 2,873.19 1,059.12 - 763.72
材料生产
限公司 价
占营业收入的比例 1.94% 0.28% - 0.46%
稀土氧化物 497.79 24,884.56 4,065.71 1,024.11
稀土行业
稀土金属 - - - 1,712.39
主要的国 市场
五矿稀土集
有资产经 化定 其他 19.08 310.43 393.03 327.21
团
营与管理 价
小计 516.86 25,194.99 4,458.74 3,063.71
平台
占营业收入的比例 0.35% 6.65% 1.50% 1.85%
高性能瓷 稀土氧化物 206.90 14,942.34 14,649.98 10,252.92
质材料及 市场
佛山村田 无机非金 化定 小计 206.90 14,942.34 14,649.98 10,252.92
属材料生 价
占营业收入的比例 0.14% 3.95% 4.93% 6.19%
产
稀土金属 - 611.49 - 35.40
五矿三德稀 市场
稀土功能
土材料有限 化定 小计 - 611.49 - 35.40
材料生产
公司 价
占营业收入的比例 - 0.16% - 0.02%
稀土氧化物 - 319.47 227.88 -
广西稀有稀 市场
土贸易有限 稀土贸易 化定 小计 - 319.47 227.88 -
公司 价
占营业收入的比例 - 0.08% 0.08% -
关联方 定价
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务 方式
稀土氧化物 - 86.03 27.74 480.83
赣州稀土
稀土氧化 市场 其他 - 0.76 1.60 4,617.88
（龙南）有
物冶炼分 化定
色金属有限 小计 - 86.79 29.34 5,098.71
离 价
公司
占营业收入的比例 - 0.02% 0.01% 3.08%
稀土在产品、固定
- - 493.87 188.68
资产等
稀土氧化 市场
中稀永州新
物冶炼分 化定 小计 - - 493.87 188.68
材
离 价
占营业收入的比例 - - 0.17% 0.11%
技术服务等 34.43 3.32 28.30 -
市场
其他关联方 - 化定 小计 34.43 3.32 28.30 -
价
占营业收入的比例 0.02% 0.00% 0.01% -
关联销售合计 34,157.86 84,574.54 19,630.89 14,304.43
关联销售占当期营业收入比例 23.07% 22.34% 6.60% 8.64%
注 1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于 200 万元的关联方之间的交易汇总金额
注 2：有研稀土新材料股份有限公司、广西稀有稀土贸易有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有
限公司系发行人受中国稀土集团战略性重组影响于 2022 年新增的关联方，因此上表在 2020 年及
公司报告期内的关联销售主要内容为稀土氧化物和稀土金属，其中主要关联销售
（单个会计年度销售金额超过5,000万元）的商业合理性分析如下：
（1）中国稀土集团国际贸易有限公司
中国稀土集团国际贸易有限公司为发行人实际控制人中国稀土集团控制的企业，
其成立于2022年6月，系中国稀土集团旗下设立的专业化稀土贸易平台，主要从事各类
稀土产品贸易业务，具有良好的资金优势、行业地位和规模效应。公司向其销售稀土氧
化物，具有商业合理性。
中国稀土集团国际贸易有限公司作为集团下属专业性贸易公司，具有规模化优势，
其参与稀土产品的贸易对国内稀土产品的健康流通起着重要作用。2022年度及2023年
势，主要系该关联方成立时间较晚，正常开展业务需要一定准备期。
（2）有研稀土新材料股份有限公司
有研稀土新材料股份有限公司的董事长于敦波同时担任发行人实际控制人中国稀
土集团的监事职务，系公司监事任职的关联方。在中国稀土集团战略性重组后，于2022
年新增为上市公司关联方。该企业主要从事稀土金属及稀土功能材料生产，系稀土产业
链下游的稀土材料加工生产企业。报告期内，该企业向公司采购稀土氧化物主要用于进
一步加工生产相关产品，具有商业合理性。
报告期内，公司向其销售金额分别为0万元、34,919.41万元、41,185.57万元、
向发行人采购规模所致。
（3）五矿稀土集团
五矿稀土集团为发行人控股股东，其作为国内稀土行业主要的国有资产经营与管理
平台，参与稀土产品的购销流通对国内稀土产品的健康流通起着重要作用，五矿稀土集
团根据经营需要以及自身库存储备情况，向公司采购稀土氧化物等产品具有商业合理性。
报告期内，公司向其销售金额分别为3,063.71万元、4,458.74万元、25,194.99万
元、516.86万元。其中2022年度向其销售规模较大，主要系五矿稀土集团根据自身经
营情况加大采购规模。
（4）佛山村田
佛山村田为发行人的联营企业，其主要从事高性能瓷质材料及无机非金属材料生产，
系稀土产业链下游的稀土材料加工生产企业，向公司采购稀土氧化物主要用于进一步加
工生产相关产品，具有商业合理性。
报告期内，公司向其销售金额分别为10,252.92万元、14,649.98万元、14,942.34
万元、206.90万元，关联销售金额整体波动幅度相对较小。
（5）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
赣州稀土（龙南）有色金属有限公司为发行人实际控制人中国稀土集团控制的企
业，主要从事稀土氧化物的生产，受中国稀土集团战略性重组影响于 2022 年新增为上
市公司关联方。公司报告期内向其销售的主要内容为 2020 年销售稀土原料 4,617.88
万元，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司采购该等稀土原料用于产品生产，系当年外
部环境因素导致市场上稀土原料供应不足，公司在保证自身原料供应相对充足的前提下，
根据自身原料库存和产品生产计划情况，向其销售一定规模的富余稀土原料，具有商业
合理性。
报告期内，公司向其销售金额分别为 5,098.71 万元、29.34 万元、86.79 万元、0
万元，除 2020 年外，公司向其关联销售金额较小。
公司报告期内的关联销售主要内容为稀土氧化物及稀土金属等。报告期内，公司各
类稀土氧化物及稀土金属销售价格以百川资讯、中国稀土行业协会等稀土门户网站挂牌
价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，公司向关联方销
售定价依据与向第三方销售定价依据一致，不存在显失公允的情况。
售均价比较情况如下：
（1）2020 年度
单位：万元/吨
项目 稀土氧化物 稀土金属 稀土原料
佛山村田 169.75 - -
五矿稀土集团 2.76 155.67 -
江华正海五矿新材料有限公司 - 152.74 -
第三方销售均价 32.02 170.16 -
第三方销售价格区间 0.66-707.97 38.41-646.02 -
注：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司为非关联方，因此未列入比价范围。
如上表所示，2020 年度，公司的主要关联客户分别为佛山村田、五矿稀土集团、
江华正海五矿新材料有限公司。
对于稀土氧化物，关联销售均价与第三方销售均价存在较大差异，主要系销售内
容差异所致。公司向佛山村田销售氧化镝和氧化钆，其中氧化镝市场价格较高且当期
销售数量较多，导致向其销售的稀土氧化物均价较高。公司向五矿稀土集团销售氧化
钆、氧化钇、氧化钐、氧化镧等，其中氧化钇、氧化钐、氧化镧市场价格低且当期销
售数量较多，导致向其销售的稀土氧化物均价较低。公司向该等关联方销售均价虽有
所差异，但均处于第三方销售价格区间之内，不存在显著有失公允的情形。
对于稀土金属，关联销售均价与第三方销售均价差异较小，不存在显著有失公允
的情形。
（2）2021 年度
单位：万元/吨
项目 稀土氧化物 稀土金属 稀土原料
佛山村田 204.04 - -
五矿稀土集团 103.55 - -
第三方销售均价 28.25 - -
第三方销售价格区间 0.84-1,026.55 - -
注：有研稀土新材料股份有限公司为非关联方，因此未列入比价范围。此外，2021 年度，除佛山村
田和五矿稀土集团之外，其他关联客户销售金额较小，因此未纳入比价范围。
如上表所示，2021 年度，公司的主要关联客户分别为佛山村田、五矿稀土集团。
对于稀土氧化物，关联销售均价与第三方销售均价存在较大差异，主要系销售内
容差异所致。公司向佛山村田销售氧化镝和氧化钆，其中氧化镝市场价格较高且当期
销售数量较多，导致向其销售的稀土氧化物均价较高。公司向五矿稀土集团销售氧化
铽、氧化钆、氧化钕、氧化铒等，其中氧化铽、氧化钕市场价格高且当期销售数量较
多，导致当期稀土氧化物销售均价较高且较上一年度大幅提升。公司向该等关联方销
售均价虽有所差异，但均处于第三方销售价格区间之内，不存在显著有失公允的情形。
（3）2022 年度
单位：万元/吨
项目 稀土氧化物 稀土金属 稀土原料
有研稀土新材料股份有限公司 206.78 - -
五矿稀土集团 366.93 - -
佛山村田 226.36 - -
第三方销售均价 72.21 - -
第三方销售价格区间 0.88-1,592.92 - -
如上表所示，2022 年度，公司的主要关联客户分别为有研稀土新材料股份有限公
司、五矿稀土集团、佛山村田。
对于稀土氧化物，关联销售均价与第三方销售均价存在较大差异，主要系销售内
容差异所致。具体来看，公司向有研稀土新材料股份有限公司销售氧化铽、氧化镝、
氧化镨钕、氧化钕等，其中氧化铽和氧化镝市场价格高且当期销售数量较多，导致当
期稀土氧化物销售均价较高。公司向五矿稀土集团销售氧化铽、氧化镥、氧化镨钕等，
其中氧化铽、氧化镥市场价格高且当期销售数量较多，同时氧化铽价格较上一年度大
幅增长，导致当期稀土氧化物销售均价较高且较上一年度大幅增加。公司向佛山村田
销售氧化镝、氧化钆和氧化钇，其中氧化镝市场价格较高且当期销售数量较多，导致
向其销售的稀土氧化物均价较高。公司向该等关联方销售均价虽有所差异，但均处于
第三方销售价格区间之内，不存在显著有失公允的情形。
综上，公司对关联方和非关联第三方均采用一致的定价原则，向关联方销售的平
均单价均处于同期向非关联第三方销售价格区间之内，与公司向第三方同期销售平均
价格存在一定差异主要系当期销售产品构成不同所致，不存在明显异常，该等关联销
售定价公允。
（三）客户和供应商重叠情况
报告期内，公司主要的客户和供应商（单个会计年度销售或采购发生额超过 5,000 万元）存在重叠的具体情况如下：
单位：万元
关联方名 主要销 主要采
报告期 销售金额 采购金额 同为客商的情况分析
称 售内容 购内容
中国稀土
集团国际 2022 年度 稀土氧 1,171.46 稀土原 -
公司向其销售和采购的主要产品不存在重合
贸易有限 2021 年度 化物 - 料 -
公司
有研稀土
新材料股 2022 年度 稀土氧 41,185.57 稀土金 5,398.32
公司向其销售和采购的主要产品不存在重合
份有限公 2021 年度 化物 34,919.41 属 4,496.02
司
存在较大差异。个别存在重合的产品为氧化镧、氧化钇、氧化铕、氧化镨、氧
对于氧化镧，2020 年销售金额为 128.50 万元；2021 年采购金额为 9.03 万元；
稀土原 对于氧化钇，2020 年销售金额为 428.83 万元；2021 年采购金额为 3.27 万元；
五矿稀土 化物、
料、稀土 对于氧化铕，2021 年销售金额为 26.90 万元；2021 年采购金额为 600.13 万元；
集团 稀土金
氧化物 对于氧化镨，2021 年销售金额为 22.35 万元；2021 年采购金额为 207.08 万元；
属
上述产品存在重合主要系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致，不存在
异常情形
赣州稀土 2023 年 1-3 月 稀土原 - 稀土氧 - 公司向其销售和采购的主要产品不存在重合
关联方名 主要销 主要采
报告期 销售金额 采购金额 同为客商的情况分析
称 售内容 购内容
（龙南）有 2022 年度 料 86.79 化物 1,784.63
色金属有
限公司 2021 年度 29.34 5,196.72
模。个别存在重合的产品为氧化铽和氧化镝，具体情况如下：
南方稀土 料、稀土
稀土氧 万元；
国际贸易 2021 年度 - 氧化物、 42,346.94
化物 对于氧化镝，2020 年销售金额为 778.76 万元。2020 年和 2021 年采购金额分别
有限公司 稀土金
为 2,149.56 万元、18,769.91 万元；
异常情形
宁波复能
稀土新材 2022 年度 稀土氧 90,139.55 稀土金 20,849.46
公司向其销售和采购的主要产品不存在重合
料股份有 2021 年度 化物 75,887.29 属 42,400.76
限公司
赣州稀土 2022 年度 - -
稀土氧 稀土原
矿业有限 公司向其销售和采购的主要产品不存在重合
公司
赣州科力
稀土新材 2022 年度 稀土氧 26,844.55 稀土金 6,544.22
公司向其销售和采购的主要产品不存在重合
料有限公 2021 年度 化物 15,734.25 属 6,726.82
司
关联方名 主要销 主要采
报告期 销售金额 采购金额 同为客商的情况分析
称 售内容 购内容
赣州晨光
稀土新材 2022 年度 稀土氧 15,587.22 稀土金 3,908.81
公司向其销售和采购的主要产品不存在重合
料有限公 2021 年度 化物 14,712.53 属 6,717.09
司
陇川云龙 2022 年度 - -
技术服 稀土原
稀土开发 公司向其销售和采购的主要产品不存在重合
有限公司
江西南方
稀土高技 2022 年度 稀土氧 13,863.99 稀土金 2,899.47
公司向其销售和采购的主要产品不存在重合
术股份有 2021 年度 化物 12,197.26 属 7,344.53
限公司
清远达美
稀土新材 2022 年度 稀土富 - 稀土氧 7,433.19
公司向其销售和采购的主要产品不存在重合
料有限公 2021 年度 集物 724.02 化物 2,716.02
司
稀土金
宁波首鑫 2022 年度 12,697.83 - 公司向其销售和采购的主要产品不存在重合，其中采购的稀土氧化物为 2021 年
属、稀 稀土氧
稀土材料 采购的氧化钕 158.85 万元，
销售的稀土氧化物为 2021 年销售的氧化铽 3,584.07
有限公司 万元
物
公司与上述企业同时发生购销交易主要基于正常的业务往来，具有商业合理性且符
合行业惯例。公司向同一公司销售和采购的具体产品重合度较低，个别产品重合主要系
双方下游客户互有需求而自身库存不足所致。
具体来看，对于上市公司向前述主体采购的稀土原料，主要系公司从事稀土氧化
物冶炼分离，采购稀土原料系作为自身生产的原料。因此，向前述主体采购稀土原料
具有必要性和商业合理性。个别年度存在少量的稀土原料对外销售，主要系当年外部
环境因素导致市场上稀土原料供应不足，公司在保证自身原料供应相对充足的前提下，
根据自身原料库存和产品生产计划情况，向其销售一定规模的富余稀土原料，具有商
业合理性。
对于向前述主体采购的稀土金属，主要系公司不具备稀土金属生产能力，为满足
下游客户需求，公司会结合自身库存和市场价格走势采购一定量的稀土金属并择机销
售。
对于向前述主体采购的稀土氧化物，由于稀土产品价格随市场供需变化而波动，
稀土交易流通性强、速度快，导致公司虽具有稀土氧化物冶炼分离能力，但由于自身
生产需要一定周期，不同批次稀土原料生产的氧化物种类存在一定差异，以及不同时
点自身库存情况有所差异，公司需要外购稀土氧化物以在短时间内增加该类产品库存
规模或快速满足客户需求。因此，在稀土价格快速变化、交易周转速度较快的市场背
景下，公司向前述主体采购稀土氧化物具有商业合理性。
对于上市公司向前述主体销售稀土氧化物和稀土金属，主要原因系：包括上市公
司在内的前述公司均为稀土产业链上游及中游环节的主要参与者，其以生产商或贸易
流通商等形式参与各产业链环节并独立经营自身业务。但上市公司以及前述主体均拥
有不同的客户群体，且上下游之间已建立良好的合作关系。为满足各自下游客户的需
求，各企业会选择自行生产或外部采购，并根据自身经营策略、市场价格走势、各类
产品库存情况等原因及时调整生产和外购的比重。
综上，上市公司与前述主体同时存在购销业务具有商业合理性，符合行业特点。
六、结合具体采购和销售内容，说明发行人采购的主要原料包含稀土氧化物的原
因和合理性，与生产产品中稀土氧化物内容和性质的差异情况
（一）结合具体采购和销售内容，说明发行人采购的主要原料包含稀土氧化物的
原因和合理性；
报告期各期，公司采购的稀土氧化物分别为51,133.66万元、152,063.23万元、
氧化镝、氧化铽、氧化镨钕、氧化钕等。
稀土作为国家战略资源，分配给上市公司及其子公司的稀土氧化物冶炼分离指标相
对有限。随着下游风电、新能源行业的快速发展，稀土供给端增速有限，下游客户需求
旺盛，存在较大稀土氧化物采购需求。一方面，公司稀土氧化物的产量难以满足下游客
户日益增长的采购需求；另一方面，公司作为中国稀土集团唯一上市平台，拥有良好的
行业声誉和完善的产品质量控制体系，客户亦希望借助公司专业的质量把控能力采购高
质量的稀土产品。
此外，相关业务亦是公司基于自身生产经营和库存管理策略予以开展。公司开展
此类业务并非为短时间内赚取采购、销售差价的投机行为，而是基于自身稀土氧化物
产品生产所衍生的业务。公司在采购相关产品前，会深入研判稀土市场供需情况和价
格走势。若判断产品处于价格上涨行情，且下游需求预期会持续扩大，并综合考虑公
司当前产量、库存水平后再进行采购。公司采购入库的稀土氧化物并非立即对外销售，
而是根据市场情况择机对外销售。在销售稀土氧化物时，公司并不明确区分稀土氧化
物的来源是自身生产还是外部采购，而是根据现有库存的产品进行合理调配向客户发
货。
根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，公司采用总额法对前述业务
确认收入，具体分析如下：
根据公司所签订的销售合同，公司作为销售产品的卖方，承担向客户提供商品的
首要责任，并承担所销售商品的售后和质量责任，需确保所提供的商品可以被客户接
受；
积压风险、存货保管和灭失风险等
在客户向发行人采购商品前，公司持有该商品的所有权，并作为自身存货进行管
理。当客户退货时，该商品的所有权亦会转归公司。公司无权就价格下跌损失从供应
商处取得补偿或者无条件地将客户退回的商品再退还给供应商并取得补偿。公司承担
商品交付前的存货风险，若存货运输过程中或交付前库管过程中出现灭失，公司需自
行承担相关损失。
公司具备合理的定价自由权，会结合自身业务发展需要、市场价格波动情况、宏
观经济情况、下游应用市场供需情况等方面确定自身商品的对外售价。
公司所提供的商品来源于多个供应商。公司建立了合同评审制度和供应商准入制
度，可以自主选择使用供应商提供的商品。
根据公司与供应商签订的合同，即使客户无力付款，公司仍需承担向供应商支付
货款的责任，因此公司承担了源自客户的信用风险。如供应商提供的商品存在缺陷，
当客户提出索赔时，公司仍应先行承担赔付责任，因此公司承担了源自供应商的信用
风险。
因此，公司对该等业务按照总额法确认收入具有合理性。
综上，公司采购主要原料中包含稀土氧化物主要系自身稀土氧化物产品的产量有限，
为满足客户需求而从外进行部分采购，具有合理性。
（二）与生产产品中稀土氧化物内容和性质的差异情况
报告期内，公司采购、销售的稀土氧化物主要为氧化镝、氧化铽、氧化镨钕等。外
购稀土氧化物与发行人自产产品性能及纯度指标相似，均可满足下游客户正常生产加工
需求，公司采购稀土氧化物与公司自产产品中稀土氧化物内容与性质并无较大差异。
七、结合发行人对不同客户设置的销售信用期、实际收款情况，说明报告期内应
收账款、应收票据余额大幅波动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的
情形；说明各报告期末应收账款、应收票据的期后收款情况，发行人坏账准备计提是
否充分
（一）发行人对主要客户的销售信用期及实际收款情况
公司根据内部管理制度的规定进行客户开发及客户信用管理，每年末公司根据当年
合作情况对客户进行综合评价，根据综合评价结果授予不同客户不同的信用额度。对于
没有授信额度客户采取先款后货的形式进行合作；对于已授信额度的客户，通常会给予
报告期内是否
主要客户 信用期限 平均收款期（实际收款情况）
发生重大变化
宁波复能稀土新材料股份有限公司 3 个月 1 个月 否
有研稀土新材料股份有限公司 3 个月 1 个月 否
赣州科力稀土新材料有限公司 3 个月 1 个月 否
赣州晨光稀土新材料有限公司 3 个月 1 个月 否
佛山村田五矿精密材料有限公司 2 个月 1 个月 否
宁波首鑫稀土材料有限公司 3 个月 1 个月 否
江西南方稀土高技术股份有限公司 3 个月 1 个月 否
烟台正海磁性材料股份有限公司 3 个月 1 个月 否
五矿稀土集团有限公司 3 个月 1 个月 否
北京金誉稀土材料有限公司 3 个月 1 个月 否
如上表所示，公司与主要客户的结算模式及信用政策未发生重大变化，实际回款情
况均在信用期约定时间内完成，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
（二）应收账款、应收票据余额大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司各期末应收票据及应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 /2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 18,285.20 12.35% 240.69 0.06% 1,662.88 0.56% 206.61 0.12%
应收票据 17,551.70 11.85% 13,807.65 3.65% 20,307.01 6.83% 150.64 0.09%
应收款项融资 42,653.09 28.80% 11,133.56 2.94% 44,014.59 14.80% 37,274.66 22.50%
合计 78,489.99 53.00% 25,181.90 6.65% 65,984.47 22.19% 37,631.91 22.72%
营业收入 148,081.73 100.00% 378,596.00 100.00% 297,335.82 100.00% 165,643.46 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为206.61万元、1,662.88万元、240.69
万元、18,285.20万元，占各期营业收入的比重分别为0.12%、0.56%、0.06%、12.35%。
额较大，主要系：（1）报告期内，公司加大应收账款催收力度，回款情况良好，使得
期末金额整体较少；（2）2021年末，应收账款账面价值为1,662.88万，较上一年末有
所上涨，系相关销售合同尚未执行完毕，部分应收账款仍处于信用期内，导致期末账面
价值相对较大；（3）2023年3月末，应收账款账面价值为18,285.20万元，显著高于上
一年末，根据公司的信用政策，信用期普遍为3个月。2023年1-3月，公司正在执行新
签署的销售合同，部分客户仍在信用期内尚未回款，导致应收账款期末余额较大。
报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）余额分别为37,425.30万元、
大、往来交易频繁的特点，采取票据结算货款符合稀土行业惯例；另一方面，公司会根
据生产经营情况随时调整票据贴现及背书转让的安排，由于公司业务往来频繁，资金需
求量大，导致应收票据（含应收账款融资）的余额波动幅度较大。其中，2021年末应
收票据余额较高，主要系当年四季度销售占比较高，收到背书转让的票据规模较大所致；
业内倾向于使用票据交易，导致当期公司票据背书转让及贴现金额增加，在手票据减少；
使用票据背书形式支付货款尚未到期，导致期末应收票据及应收款项融资余额增加。
综上，报告期内，公司应收账款及应收票据波动具有合理性。
（三）说明各报告期末应收账款、应收票据的期后收款情况，发行人坏账准备计
提是否充分；
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
报告期 期末账面余额 期后回款金额 期后回款范围 期后回款比例
对于2020-2022年末的应收账款，均在下一年度实现100%回款；对于2023年3月
末的应收账款，在2023年4月末实现93.70%回款。因此，公司应收账款期后回款情况
良好。
报告期内，公司交易的票据为银行承兑汇票，主要通过到期承兑、贴现、背书转让
等方式进行应收票据的兑付，具体情况如下：
单位：万元
报告期 科目 账面余额 承兑 贴现 背书转让 未到期金额 期后回款率
末 应收款项融资 42,653.09 111.73 - 8,810.60 33,730.76 20.92%
应收票据 13,807.65 1,369.58 2,367.93 2,473.34 7,596.81 44.98%
应收款项融资 11,133.56 1,148.70 2,686.82 5,762.06 1,535.99 86.20%
应收票据 20,307.01 8,698.87 10,202.29 1,405.85 - 100.00%
应收款项融资 44,014.59 19,745.27 22,607.21 1,662.11 - 100.00%
应收票据 150.64 150.64 - - - 100.00%
应收款项融资 37,274.66 13,371.03 13,606.01 10,297.62 - 100.00%
比例较低，主要系部分票据尚未到期所致。2023年3月末，主要系票据尚未到期导致期
后回款比例降低。报告期内，公司不存在应收票据逾期未兑付的情形。
（1）应收账款坏账计提的充分性
报告期各期末，公司按照单项或组合为基础评估应收账款信用风险，对于信用风险
显著不同且具备一定风险特征的应收账款，公司单独评估其信用风险和预期损失；对于
具有共同信用风险特征应收账款，公司以账龄作为信用风险特征对应收账款进行分组，
并基于以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基
础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
公司按账龄信用风险特征确定的预期信用损失率如下：
款项账龄 预期信用损失率（%）
经对比，发行人与可比公司的坏账政策基本一致，在确定账龄组合的预期信用损失
率方面对比情况如下：
公司名称 6个月以内 7个月-1年 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
盛和资源 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
广晟有色 1.00% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
北方稀土 1.51% 1.51% 27.14% 44.28% 67.92% 95.91% 100.00%
平均值 2.50% 3.84% 15.71% 31.43% 55.97% 75.30% 100.00%
发行人 1.00% 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：年度报告。
公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合行业特
征和公司实际经营情况。
综上，报告期各期末，公司应收账款的账龄均集中在1年以内（含1年），账龄结
构合理且期后均100%回款。公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司不存在显
著差异，应收账款坏账准备金额计提充分。
（2）应收票据坏账计提的充分性
报告期内，公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不
同组合，并确定预期信用损失会计估计政策。报告期各期末，公司不存在票据逾期未兑
付的情形，同时公司严格按照企业会计准则要求，根据预期信用损失计提应收票据坏账
准备，坏账计提政策稳健合理，坏账计提充分。
八、结合发行人的经营模式、销售收款和采购付款政策等情况，说明发行人经营
活动现金流量净额波动较大及与净利润差异较大的原因及合理性
（一）发行人的经营模式、销售收款和采购付款政策等情况
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；
通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富
集物等。
发行人的主要销售模式如下：（1）根据公司经营战略制定销售策略：公司产品销
售以直销为主。由于稀土市场变化过快，且稀土行业仍不甚稳定，公司必须根据整体经
营战略调整相应的销售策略，以应对稀土市场的变化，保证公司的稳定运转；（2）选
择优质客户：选择优质客户进行业务来往，是公司保证长久经营的策略之一；公司的下
游客户绝大部分为境内客户，也有少量境外客户；（3）签订销售合同：根据销售策略，
公司与客户签订销售合同，约定销售产品种类、规格、型号、价格以及交货时间等。公
司定价主要依据公司内部定价表，同时参考各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价，
并综合考虑市场变化趋势等因素；（4）根据合同进行发货：仓库有存货或者产品完成
生产后，销售部根据销售合同制定发货计划并发送产品。
发行人的主要采购模式为：（1）提交采购需求：业务部门根据业务计划，制定相
应的需求清单，列明采购商品名称、规格、数量及质量要求等，报采购部门；（2）选
择优质供应商：采购部门根据清单需求，从公司供应商体系中甄选出优质的供应商，并
进行对比询价，待最终确定供应商后制定对应的采购计划；（3）审批：将采购计划报
相关领导或者采购委员会进行审批；（4）签订订货合同：待通过公司审批，采购部与
供应商签订订货合同（订货合同模板均需经过公司法律顾问审核），对商品种类、名称、
数量、价格、交货时间以及发票的开具进行详细约定；（5）验收入库：货物送达仓库
后，质检部门按照订货合同检测物料是否和合同信息一致，规格及指标是否符合要求，
验收合格后在送货单上签字。仓库管理人员在质检部人员检验签字后方可办理入库手续，
对入库物质的数量进行核实，并和供应商共同签字确认。入库单由仓库留底后，剩余各
联分别送财务部、采购部。
公司根据内部管理制度的规定进行客户开发及客户信用管理，每年末公司根据当年
合作情况对客户进行综合评价，根据综合评价结果授予不同客户不同的信用额度。对于
没有授信额度客户采取先款后货的形式进行合作，对于已授信额度的客户，通常会给予
由于稀土产品具有单价高、交易规模大、往来交易频繁的特点，行业内主要结算方
式为现金和承兑汇票。报告期内，公司仅接受银行转账和银行承兑汇票。
根据内部管理制度的相关规定，公司会进行供应商准入评价及供应商管理。各年末，
公司基于当年合作情况对供应商进行综合评价并形成合格供应商清单。对于新增供应商，
公司会在合作前进行供应商准入评价，并仅与评价合格的供应商开展合作。通常情况下，
公司采用货到付款或者预付部分货款的付款政策。到货后，公司以银行存款或票据背书
的方式支付货款。
（二）发行人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性
单位：万元
项目
当期金额 变动金额 当期金额 变动金额 当期金额
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 6,918.87 2,011.55 4,907.32 -450.48 5,357.80
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳务
支付的现金
项目
当期金额 变动金额 当期金额 变动金额 当期金额
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 28,510.67 22,725.87 5,784.80 -2,296.74 8,081.55
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
销售商品收到的现金保持了稳定增加。在销售规模扩大的同时，为保持生产经营的稳定
性，公司会选择适当时机提前完成稀土产品的存货储备，以应对稀土市场的快速变化。
由于公司销售收款、采购付款的周期及时点不完全一致，导致经营活动产生的现金流量
净额波动较大，具体分析如下：
四季度回款主要以接受票据背书的形式进行回款，由于期末持有的银行承兑汇票尚未到
期，导致现金流入规模较少。
要系公司基于自身对稀土市场价格走势的判断，提前大批量购入稀土原料等产品，导致
当期现金支出增加。
方面，当期经营业绩大幅上涨，同时，当期银行承兑汇票贴现利率低于存款利率，公司
为最大化资金利用效率，将大量的银行承兑汇票进行贴现处理，使得现金流入大幅增加。
另一方面，公司结合稀土市场行情调整备货策略，从而当期现金支出有所减少。
综上，发行人经营活动现金流量净额波动较大具有合理性。
（三）发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性；
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 42,544.25 20,645.94 28,628.36
经营活动产生的现金流量净额 99,438.67 -74,450.12 -10,931.93
元，经营活动产生的现金流量净额分别为-10,931.93万元、-74,450.12万元、99,438.67
万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，具体分析如下：
包括：（1）赣县红金政策性搬迁确认资产处置收益7,503.70万元导致净利润增加，但
由于相关补偿款不属于经营性现金流，遂计入投资活动产生的现金流流入；（2）发行
人为应对稀土市场价格变化，提前预付部分货款用于购入稀土原料等产品；（3）在票
据结算模式下，公司持有票据未到期使得公司无现金流入，导致经营性应收项目的大幅
减少。
包括：（1）为应对稀土市场价格的快速上涨，公司当期进行大规模原料储备，用于未
来的生产经营，导致当期经营性现金流出金额大幅增加；（2）在票据结算模式下，公
司当年持有票据未到期金额增加，该等情况使得公司无对应经营性现金流入的情形进一
步加强。
包括：（1）公司调整经营策略，加快存货库存消化，导致存货下降42,203.74万元，以
前年度提前采购储备的原料在当期转化为经营性现金流入；（2）公司当期加大票据贴
现力度，导致大规模现金流入；（3）当期预收账款增加使得公司经营性应付项目增加。
综上，发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
九、结合原材料的备货周期、生产周期、价格趋势等，分析并具体说明原材料价
格波动对发行人业绩的影响，补充说明发行人的应对措施；结合销售模式、销售季节
性、同行业可比公司情况等，补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因
及合理性，是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）原材料备货周期、生产周期、价格趋势情况
目前，子公司定南大华与广州建丰主要从事稀土冶炼分离业务，定南大华主要通过
外购稀土矿的方式进行分离加工，生产产品为单一稀土氧化物。广州建丰主要通过外购
普通稀土氧化物精加工生产定制化的高端产品。前述冶炼分离企业按照全年稀土氧化物
冶炼分离指标组织生产活动，生产部门每月根据生产计划，结合原材料储备与产能情况，
提出采购需求计划，公司结合市场价格趋势等因素完成原材料的库存补充。
公司主要采购内容为稀土原矿、稀土氧化物等，一般保持1-3个月的备库规模，主
要产品自生产领料至产成品入库约需2周左右。
发行人主要原材料为稀土矿，随着下游风电、新能源等行业的快速发展，稀土行业
下游需求进一步增长，导致稀土价格大幅上涨。2019-2022年中钇富铕稀土矿市场价整
体呈上升趋势，仅2022年下半年出现小幅回落，具体如下：
数据来源：中国稀土行业协会。
（二）原材料价格波动对发行人业绩影响及应对措施
发行人稀土分离业务的主要原材料为稀土矿，稀土分离业务的产品为单一稀土氧化
物。通常情况下，稀土矿与稀土氧化物的市场价格呈联动同向变化的关系。由于稀土矿
及稀土氧化物、稀土金属等多为标准化通用产品，当上游稀土矿采购价格变化时，公司
对稀土产品的销售价格亦会随之调整，以降低原材料波动对公司业绩的影响。
假设公司产品销售数量、销售收入、期间费用、所得税费用等因素不变，稀土矿采
购价格分别上升和下降10%、20%、30%时，对净利润的影响程度分析如下：
单位：万元
原材料价 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
报表项目
格波动率 变动金额 变动幅度 变动金额 变动幅度 变动金额 变动幅度 变动金额 变动幅度
营业成本 4,442.83 3.38% 9,573.95 3.05% 4,964.17 1.91% 3,848.27 2.80%
+10%
净利润 -4,442.83 -242.14% -9,573.95 -22.50% -4,964.17 -24.04% -3,848.27 -13.44%
营业成本 8,885.66 6.76% 19,147.91 6.10% 9,928.35 3.82% 7,696.53 5.59%
+20%
净利润 -8,885.66 -484.29% -19,147.91 -45.01% -9,928.35 -48.09% -7,696.53 -26.88%
营业成本 13,328.48 10.14% 28,721.86 9.15% 14,892.52 5.74% 11,544.80 8.39%
+30%
净利润 -13,328.48 -726.43% -28,721.86 -67.51% -14,892.52 -72.13% -11,544.80 -40.33%
营业成本 -4,442.83 -3.38% -9,573.95 -3.05% -4,964.17 -1.91% -3,848.27 -2.80%
-10%
净利润 4,442.83 242.14% 9,573.95 22.50% 4,964.17 24.04% 3,848.27 13.44%
营业成本 -8,885.66 -6.76% -19,147.91 -6.10% -9,928.35 -3.82% -7,696.53 -5.59%
-20%
净利润 8,885.66 484.29% 19,147.91 45.01% 9,928.35 48.09% 7,696.53 26.88%
营业成本 -13,328.48 -10.14% -28,721.86 -9.15% -14,892.52 -5.74% -11,544.80 -8.39%
-30%
净利润 13,328.48 726.43% 28,721.86 67.51% 14,892.52 72.13% 11,544.80 40.33%
盈亏平衡 营业成本 1,834.80 1.40% 42,544.25 13.55% 20,645.94 7.95% 28,628.36 20.80%
点 净利润 -1,834.80 -100.00% -42,544.25 -100.00% -20,645.94 -100.00% -28,628.36 -100.00%
如上表测算所示，原材料价格的大幅波动将会对经营业绩产生较大影响。理论上，
以2022年度为例，公司原材料成本增加10%，净利润将下降22.50%。
实际上，稀土产品价格与上游稀土矿价格走势高度趋同，原材料价格上涨将促使下
游稀土产品价格走高。因此，若原材料采购与生产销售发生在较短时间周期内，原材料
价格波动对上市公司盈利能力的影响相对较小。
为应对原材料价格波动，降低经营风险，公司积极采取以下应对措施：
（1）公司拥有经验丰富的经营管理团队，相关部门持续动态跟踪稀土市场价格走
势，并结合供应商原材料的市场行情、公司安全库存等情况预判未来的原材料价格走势，
合理规划原材料采购计划和库存量，以应对原材料价格短期内出现不利波动的风险。若
预计未来稀土价格上涨，公司将提前采购加大库存作为未来生产储备。
（2）公司积极开发新的合格供应商，一方面增加供货渠道，确保原材料供应充足，
另一方面维持较高的议价能力，分散原材料成本波动风险。
（3）公司不断优化工艺流程，加强冶炼分离技术研发，降低成本提高产品竞争力。
（4）公司动态调整稀土产品的销售价格，会实时根据原材料采购价格的变化情况
进行调整，降低原材料价格波动风险。
（三）销售模式、销售季节性情况
公司销售模式以直销为主，根据整体经营战略调整相应的销售策略，以应对稀土市
场的变化。根据销售策略，公司与客户签订销售合同，约定销售产品种类、规格、型号、
价格以及交货时间等，公司定价主要依据公司内部定价表，同时参考各大稀土门户网站
挂牌价及市场实际成交价，并综合考虑市场变化趋势等因素。
由于稀土是国家战略资源，冶炼分离的产量需根据工信部和自然资源部分配的配额
指标进行生产，其行业特性导致公司生产规模相对稳定。报告期内，公司各季度销售情
况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 120,787.43 31.90% 76,995.76 25.90% 31,498.02 19.01%
第二季度 99,290.63 26.23% 80,403.26 27.04% 37,983.19 22.93%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第三季度 96,796.85 25.57% 42,882.66 14.42% 26,959.95 16.28%
第四季度 61,721.09 16.30% 97,054.14 32.64% 69,202.30 41.78%
合计 378,596.00 100.00% 297,335.82 100.00% 165,643.46 100.00%
如上表所示，报告期内各季度营业收入存在一定波动，主要系公司根据对稀土市场
价格变化的判断、下游市场价格预期及年度生产情况，对销售策略的适当调整，各季度
营业收入的变化更多与稀土市场价格变化相关，不存在明显的季节性。
（四）补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存
在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，公司存货账面价值分别为152,138.34万元、238,107.49万元、
报告期内公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期各期末，公司存货情
况如下：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
原材料 47,535.28 1,961.85 45,573.43 21.73%
在产品 40,859.45 3,022.21 37,837.24 18.04%
库存商品 135,071.01 8,801.73 126,269.28 60.22%
周转材料 4.87 - 4.87 0.00%
其他 - - - -
合计 223,470.62 13,785.80 209,684.82 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
原材料 26,812.27 327.59 26,484.68 13.55%
在产品 47,076.73 307.43 46,769.30 23.93%
库存商品 122,517.93 439.27 122,078.66 62.47%
周转材料 5.73 - 5.73 0.00%
其他 81.15 - 81.15 0.04%
合计 196,493.81 1,074.28 195,419.53 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
原材料 77,363.03 - 77,363.03 32.49%
在产品 47,409.54 1,536.44 45,873.10 19.27%
库存商品 115,191.96 347.93 114,844.03 48.23%
周转材料 27.34 - 27.34 0.01%
其他 - - - -
合计 239,991.87 1,884.38 238,107.49 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
原材料 7,650.17 58.55 7,591.62 4.99%
在产品 34,532.48 2,161.86 32,370.62 21.28%
库存商品 114,104.48 2,057.56 112,046.92 73.65%
周转材料 27.26 - 27.26 0.02%
其他 101.92 - 101.92 0.07%
合计 156,416.32 4,277.98 152,138.34 100.00%
公司存货账面价值存在一定波动，其中2021年末账面价值较上一年末大幅上涨，
主要系定南大华为提前备货加大原材料采购规模所致；2022年末较上一年末账面价值
有所下降，主要系前期原材料备货充足，当期减少相关采购，随着稀土氧化物生产，原
材料库存规模逐步下降。
报告期各期末，公司存货规模保持较高水平，一方面公司结合稀土市场行情及一定
期间的产销量情况，为生产和销售储备一定数量的原材料和产成品；另一方面子公司定
南大华、广州建丰拥有集稀土“分离、冶炼”为一体的较为完整的产业链，从原材料、
在产品到产品的最终销售需要一定的周期，因此存货整体规模较大。
报告期各期末，公司库存商品账面价值分别为112,046.92万元、114,844.03万元、
场行情及下游客户需求情况加大产品储备，导致2020至2023年3月末库存商品占比较高。
同行业上市公司的存货及库存商品情况如下：
单位：万元
公司名称 类别 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
存货账面价值 1,532,935.97 1,450,530.44 1,032,453.48 892,626.56
存货占总资产比例 39.84% 39.58% 29.75% 34.96%
北方稀土
库存商品账面价值 未披露 1,112,735.87 761,560.41 738,169.77
库存商品占存货比例 / 76.71% 73.76% 82.70%
存货账面价值 315,648.44 263,442.52 194,614.42 169,226.20
存货占总资产比例 35.44% 35.98% 33.48% 36.90%
广晟有色
库存商品账面价值 未披露 143,476.87 78,930.25 65,426.66
库存商品占存货比例 / 54.46% 40.56% 38.66%
存货账面价值 452,013.17 473,097.59 368,723.65 276,557.82
存货占总资产比例 28.36% 30.44% 24.34% 22.84%
盛和资源
库存商品账面价值 未披露 169,888.09 137,819.86 75,851.27
库存商品占存货比例 / 35.91% 37.38% 27.43%
存货账面价值 209,684.82 195,419.53 238,107.49 152,138.34
存货占总资产比例 52.35% 57.82% 61.42% 48.59%
中国稀土
库存商品账面价值 126,269.28 122,078.66 114,844.03 112,046.92
库存商品占存货比例 60.22% 62.47% 48.23% 73.65%
报告期各期末，同行业可比公司的存货占总资产比例整体低于发行人，主要系各上
市公司业务范围差异所致，具体分析如下：
北方稀土的资产规模和业务范围最广。除生产稀土产品外，北方稀土还从事矿山
开采、稀土功能材料和稀土终端应用产品生产等，由于业务涉及生产工序更多，公司
需要更多的生产设备、厂房等较大规模的固定资产，使得北方稀土总资产规模显著高
于同行业其他可比上市公司。此外，随着稀土产品深加工成为稀土功能材料和终端应
用后，北方稀土采用“以销定产”的生产模式，导致其周转速度相对较快，存货余额
相对较低。因此，北方稀土的存货占总资产比例处于同行业较低水平，具有合理性。
广晟有色的资产规模和业务范围亦高于发行人，其业务包括生产稀土矿、稀土产
品以及永磁材料等稀土功能材料等。因开展该等生产活动亦需进行较大规模固定资产
投入，导致广晟有色总资产规模显著高于发行人。此外，类似北方稀土的生产模式，
稀土功能材料属于深加工产品，进行有意备货以应对市场价格大幅波动的策略并不适
用，因此，此类库存商品的库存规模相对有限，导致广晟有色的存货占总资产比例相
对发行人较低，具有合理性。
盛和资源的资产规模和业务范围显著高于发行人，其业务包括稀土矿、稀土产品
及少量锆钛业务，开展相关生产业务使其固定资产规模较大。然而，盛和资源对外进
行股权投资规模显著高于前述公司。2020-2022年末，盛和资源其他权益工具投资占总
资产的比例达25.73%、27.02%、16.70%，北方稀土、广晟有色及发行人则均低于5.00%。
因此，盛和资源总资产规模显著高于发行人，但其存货占总资产比例相对发行人较低，
具有特殊性。
发行人与可比公司的业务范围以及经营策略存在一定差异。一方面，发行人主要
从事稀土氧化物等产品的生产运营，业务更为聚焦，与之配套的生产车间、机器设备
相对较少，导致发行人的固定资产规模相对可比公司较低，从而使得总资产规模相对
较低。另一方面，鉴于业务的聚焦，发行人会结合自身生产经营需要、市场价格波动
情况、下游应用市场供需情况等方面调整原材料和库存商品的存货规模并主动进行前
瞻性储备，导致发行人存货规模相对较大。综合两者的影响，发行人存货占总资产的
比例相对较高，具有合理性。
不存在显著异常情形。2020-2022年稀土产品价格整体呈快速上涨趋势，发行人结合自
身对市场价格走势判断以及下游客户需求分析，加大自身库存规模，择机进行销售。其
中，2021年末发行人库存商品占存货比例有所下降，主要系当期加大了稀土原料储备
所致，原材料规模提升，库存商品相对占比有所下降。
综上，公司的存货余额及库存商品占比较高具有合理性。
（五）是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分
情况
发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货
跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货
的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金
额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
发行人在进行存货跌价测试时，可变现净值的测算过程为：按照其正常对外销售所
能收到的款项减去至该存货至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
报告期内，同行业可比公司与发行人存货跌价计提情况如下表：
公司名称 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
北方稀土 未披露 5.37% 5.36% 8.69%
广晟有色 未披露 2.55% 3.18% 3.36%
盛和资源 未披露 1.37% 0.96% 1.17%
发行人 6.17% 0.55% 0.79% 2.73%
如上表所示，2020-2022年，北方稀土和广晟有色存货跌价计提比例相对较高，盛
和资源存货跌价计提比例与发行人相对接近，主要系各公司业务结构有所差异，具体原
因如下：
北方稀土和广晟有色业务范围更为广泛，除稀土氧化物、稀土金属及稀土矿等稀土
产品外，还从事稀土深加工、功能材料和永磁材料等材料生产业务，稀土产品的相关收
入仅占其营业收入的30%左右，占比相对较低，与上市公司和盛和资源的业务结构差异
较大。对于材料类产品，随着加工程度逐渐加深，用途和下游客户范围逐渐变小，导致
存货跌价计提比例存在一定差异。
盛和资源主要业务包括稀土氧化物、稀土金属、稀土矿、锆钛矿等，其中90%左右
的收入来源为稀土氧化物、稀土金属及稀土矿等稀土产品，系盛和资源最主要的收入来
源。2020-2022年，稀土产品价格整体呈现持续走高趋势，因此盛和资源的存货跌价准
备计提比例相对较低，与发行人基本一致。
由于发行人业务更为聚焦，其存货主要系围绕稀土氧化物生产的原材料、在产品，
以及稀土氧化物、稀土金属等库存商品。由于稀土氧化物、稀土金属价格从2020年至
对较低。
因此，公司与同行业上市公司的存货跌价计提比例存在一定差异具有合理性。
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为2.73%、0.79%、0.55%、6.17%。
其中，2023年3月末发行人计提存货跌价准备13,785.80万元，计提比例较高，主要系
其可变现净值，按照其差额计提存货跌价准备。
截至2023年3月末，公司存货跌价准备明细如下：
单位：万元
公司名称 账面余额 可变现净值 存货跌价准备
原材料 47,535.28 45,573.43 1,961.85
在产品 40,859.45 37,837.24 3,022.21
库存商品 135,071.01 126,269.28 8,801.73
周转材料 4.87 4.87 -
合计 223,470.61 209,684.82 13,785.80
综上，发行人存货不存在滞销情形，存货减值风险已充分反映，各期末存货跌价准
备计提充分。
十、报告期各期末，发行人固定资产占总资产的比例较低，结合行业特性，说明
原因和合理性；人均固定资产和人均产值金额与同行业可比公司是否存在差异，如不
一致，进一步说明原因及合理性
（一）固定资产占总资产的比例较低的原因及合理性
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
房屋及建筑物 6,466.69 5,254.21 5,167.11
机器设备 4,046.97 3,763.82 2,798.14
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
运输设备 217.52 210.76 206.30
电子设备 21.20 24.05 12.80
办公设备 59.56 35.81 41.04
其他 22.63 30.23 20.23
固定资产合计 10,834.57 9,318.88 8,245.62
总资产 337,970.08 387,677.23 313,128.26
占总资产的比例 3.21% 2.40% 2.63%
报告期内，公司主要通过子公司定南大华与广州建丰两家生产型企业开展稀土氧化
物冶炼分离业务，固定资产主要包括房屋建筑物、生产设备、运输工具等，由于其生产
线建造时间早，投资成本不高，整体固定资产占总资产比例较低。
报告期各期末，同行业可比公司的固定资产情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
固定资产 443,082.35 417,039.15 411,016.33
北方稀土 总资产 3,664,524.62 3,470,775.67 2,688,345.08
占总资产的比例 12.09% 12.02% 15.29%
固定资产 40,461.86 29,757.50 28,426.68
广晟有色 总资产 732,247.56 581,248.95 487,275.30
占总资产的比例 5.53% 5.12% 5.83%
固定资产 74,214.33 33,549.76 34,840.10
盛和资源 总资产 1,554,096.12 1,514,780.67 1,210,633.95
占总资产的比例 4.78% 2.21% 2.88%
固定资产 10,834.57 9,318.88 8,245.62
发行人 总资产 337,970.08 387,677.23 313,128.26
占总资产的比例 3.21% 2.40% 2.63%
如上表所示，上述同行业可比公司资产规模和经营体量均高于发行人，其业务范围
更为广泛。其中，北方稀土和广晟有色的固定资产占比高于发行人，盛和资源与发行人
基本一致，主要系各公司业务的业务结构差异导致资产构成不同。
具体来看，北方稀土的资产规模最大，业务范围最广。除生产稀土产品外，北方稀
土还从事矿山开采、稀土功能材料和稀土终端应用产品生产等，相关业务通常需要公司
进行较大规模的固定资产投入，尤其是车间厂房和机器设备，因此北方稀土固定资产占
总资产的比例高于其他同行业可比公司和发行人。
广晟有色的资产规模和业务范围亦高于发行人，其业务包括生产稀土矿、稀土产品
以及永磁材料等稀土功能材料等。因开展该等生产活动亦需进行较大规模固定资产投入，
导致广晟有色的固定资产占总资产的比例高于发行人。
盛和资源的资产规模和业务范围显著高于发行人，其业务包括稀土矿、稀土产品及
少量锆钛业务，开展相关生产业务使其固定资产规模较大。然而，盛和资源对外进行股
权投资规模显著高于前述公司。2020-2022年末，盛和资源其他权益工具投资占总资产
的比例达25.73%、27.02%、16.70%，北方稀土、广晟有色及发行人则均低于5.00%。
因此，盛和资源的固定资产占总资产的比例与发行人基本一致。
综上，公司与同行业可比公司的固定资产占比存在一定差异具有合理性。
（二）人均固定资产与同行业可比公司是否存在差异、原因及合理性
报告期各期末，发行人的人均固定资产情况如下：
单位：万元、人、万元/人
公司名称 项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
固定资产账面价值 443,082.35 417,039.15 411,016.33
北方稀土 期末人数 9,659 9,511 9,111
人均固定资产 45.87 43.85 45.11
固定资产账面价值 40,461.86 29,757.50 28,426.68
广晟有色 期末人数 1,358 1,226 1207
人均固定资产 29.80 24.27 23.55
固定资产账面价值 74,214.33 33,549.76 34,840.10
盛和资源 期末人数 2,090 1,631 1,553
人均固定资产 35.51 20.57 22.43
固定资产账面价值 10,834.57 9,318.88 8,245.62
发行人 期末人数 378 344 365
人均固定资产 28.66 27.09 22.59
注：人均固定资产=固定资产账面价值/期末人数。
如上表所示，2020-2022年末，北方稀土的人均固定资产为43.85-45.87万元/人；
广 晟 有 色 的 人 均 固 定 资 产 为 23.55-29.80 万 元 / 人 ； 盛 和 资 源 的 人 均 固 定 资 产 为
公司的区间水平内。
具体来看，发行人与北方稀土、盛和资源的人均固定资产水平存在少量差异，主要
系各企业业务范围和业务结构差异所致。北方稀土和盛和资源的业务范围更为广泛。北
方稀土和盛和资源除生产稀土产品外，还包括矿山开采、稀土功能材料生产等，相关生
产业务使其固定资产规模较大，导致其人均固定资产略高于发行人。
综上，发行人的人均固定资产处于同行业可比公司的区间水平，不存在显著差异，
具有合理性。
（三）人均产值金额与同行业可比公司是否存在差异、原因及合理性
报告期各期末，发行人的人均产值情况如下：
单位：万元、人、万元/人/年
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,726,003.58 3,040,839.62 2,190,305.31
北方稀土 当期人数 9,585 9,311 9,119
当期人均产值 388.73 326.59 240.19
营业收入 2,286,425.81 1,609,863.66 1,043,062.70
广晟有色 当期人数 1,292 1,217 1,328
当期人均产值 1,769.68 1,322.81 785.44
营业收入 1,675,792.70 1,061,634.91 815,725.16
盛和资源 当期人数 1,861 1,592 1,800
当期人均产值 900.48 666.86 453.18
营业收入 378,596.00 297,335.82 165,643.46
发行人 当期人数 361 355 430
当期人均产值 1,048.74 837.57 385.22
注：当期人均产值=营业收入/（（期初人数+期末人数）/2）。
如上表所示，2020-2022年度，北方稀土的人均产值为240.19-388.73万元/人；广
晟有色的人均产值为785.44-1,769.68万元/人；盛和资源的人均产值为453.18-900.48
万元/人；发行人的人均产值为385.22-1,048.74万元/人，处于同行业可比公司的区间水
平内。
具体来看，各家公司的人均产值均存在一定差异，主要系各企业业务范围和业务结
构差异所致。其中，北方稀土人均产值相对较低，主要系该公司覆盖稀土产业链更为全
面，亦存在其他金属产品业务，公司经营体量更为庞大，各生产环节所需员工人数众多，
导致人均产值被相对摊薄。
综上，发行人的人均产值处于同行业可比公司的区间水平，各企业人均产值存在一
定差异具有合理性。
十一、对华夏纪元和佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划，并
结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况，
补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依
据是否充分
（一）对华夏纪元的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划
截至本回复报告出具日，华夏纪元的股权结构如下：
截至本回复报告出具日，子公司华泰鑫拓持股42%，广东鑫磊投资有限公司持股
（1）2005年1月，华夏纪元设立
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 10.00 10.00 货币 100.00%
（2）2010年5月，股权转让
部转让给康国华。同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，
华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 10.00 10.00 货币 100.00%
（3）2011年7月，股权转让
股协议》，将各自所持华夏纪元股份0.5万元、0.5万元、0.5万元、0.5万元、4.5万元转
让给康伟雄。同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华
夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 10.00 10.00 货币 100.00%
（4）2011年8月，股权转让
让给康国华；康伟雄与河源市源城区龙泰房地产开发有限公司签订《转股协议》，将所
持华夏纪元60%股权转让给河源市源城区龙泰房地产开发有限公司；同日，华夏纪元股
东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
河源市源城区龙泰房地产
开发有限公司
合计 10.00 10.00 货币 100.00%
（5）2011年9月，股权转让
让协议》，将所持华夏纪元60%股权按照双方认可的评估价值转让给五矿勘查；同日，
华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结
构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 10.00 10.00 货币 100.00%
（6）2013年5月，增资
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 10,010.00 10,010.00 货币 100.00%
（7）2014年8月，股权转让
持华夏纪元4,004万元出资转让给广东鑫磊投资有限公司；同日，华夏纪元股东会决议
通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 10,010.00 10,010.00 货币 100.00%
（8）2016年6月，存续分立并减资
经中国五矿批复，2016年6月15日，华夏纪元股东会决议同意公司存续分立为北京
华夏纪元财务咨询有限公司（存续，注册资本10,000万元）和北京华夏鑫磊矿业科技有
限公司（新设，注册资本10万元），分立前的债权债务由存续公司华夏纪元承担，分
立后两家公司产生的新的债权债务由各公司自行承担。分立并减资后，华夏纪元注册资
本及股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 10,000.00 10,000.00 货币 100.00%
（9）2016年9月23日，股权无偿划转
经五矿股份批复，2016年9月8日，五矿勘查与华泰鑫拓签署《关于华夏纪元财务
咨询有限公司60%股权之无偿划转协议》，五矿勘查所持华夏纪元60%股权无偿划转至
华泰鑫拓；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权变更事项。无偿划转完成后，华泰
鑫拓持有60%股权，广东鑫磊投资有限公司持有40%股权，均已实缴到位，具体股权结
构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 10,000.00 10,000.00 货币 100.00%
（10）2016年11月，股权转让
夏纪元18%的股权。2016年12月6日，华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《产
权交易合同》，将所持华夏纪元1,800万元出资转让给中国新元资产管理公司，转让价
格为12,435.60万元；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完
成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 10,000.00 10,000.00 货币 100.00%
（11）2016年12月，上市公司收购华泰鑫拓
以31,280.14万元通过协议转让的方式收购五矿勘查所持华泰鑫拓100%股权。股权转让
完成后，华夏纪元股东及股权结构未发生变化，华夏纪元股东华泰鑫拓控股股东由五矿
勘查变更为中国稀土，华夏纪元变更为中国稀土的联营企业。
（12）2019年10月，股权转让
让协议》，将所持华夏纪元1,800万元出资转让给五矿稀土集团有限公司，转让价格为
华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 10,000.00 10,000.00 货币 100.00%
截至本回复报告出具日，华夏纪元的股权结构未发生变化，各股东合计认缴10,000
万元均已实缴到位。
目前，上市公司及子公司暂不存在未来对华夏纪元明确的增资计划。
（二）对佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划
截至本回复报告出具日，佛山村田的股权结构如下：
截至本回复报告出具日，子公司广州建丰持股10%，村田（中国）投资有限公司持
股90%。
（1）2013年3月，出资设立
佛山村田五矿精密材料有限公司（曾用名，以下简称“佛山村田”），注册资本2,120
万美元，截至2013年10月22日，经佛山市达正会计师事务所出具的《验资报告》（佛
达验字【2013】A13-192号），佛山村田股东已全部实缴完毕，股东及股本结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 2,120.00 2,120.00 货币 100.00%
（2）2015年11月，增资
密材料有限公司补充合同》，按持股比例等比例向佛山村田增资，以3,930万美元认购
佛山村田新增注册资本1,310万美元，溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，佛山村田股东及股本结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 3,430.00 3,430.00 货币 100.00%
（3）2018年1月，增资
材料有限公司补充合同》，以4,380万美元认购佛山村田新增注册资本1,460万美元，溢
价部分计入资本公积。
本次增资完成后，佛山村田股东及股本结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 4,890.00 4,890.00 货币 100.00%
（4）2019年4月，增资
材料有限公司补充合同》，以6,000万美元认购佛山村田新增注册资本2,000万美元，溢
价部分计入资本公积。
本次增资完成后，佛山村田股东及股本结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资方式 股权比例
合计 6,890.00 6,890.00 货币 100.00%
截至本回复报告出具日，佛山村田的股权结构未发生变化，各股东合计认缴6,890
万美元均已实缴到位。
目前，上市公司及子公司暂不存在未来对佛山村田明确的增资计划。
（三）结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务
的协同情况，补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财
务性投资的依据是否充分
同情况
华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况如
下表所示：
与发行人主营业务的协同情
公司名称 经营范围 业务开展情况
况
财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评
估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
华夏纪元从事业务位于发行
查帐报告、评估报告等文字材料。）；投资
人业务的上游，与发行人具
咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易
有业务协同效应。
咨询；项目投资；技术推广服务；销售金属
拥有稀土探矿 华夏纪元持有广东省平远县
材料、金属矿石、非金属矿石、机械设备。
权，正在开展探 圣功寨稀土矿和肥田稀土矿
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
矿权转采矿权工 探矿权，华夏纪元拥有的探
华夏纪元 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
作，暂未实质进 矿权转采矿权后，可作为发
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
行生产经营活 行人稀土矿原材料的供应
不得对所投资企业以外的其他企业提供担
动。 商，与发行人的稀土氧化物
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
冶炼分离业务形成协同效
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
应，有利于提高发行人市场
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
竞争能力。
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
与发行人主营业务的协同情
公司名称 经营范围 业务开展情况
况
佛山村田主要从事精密高性
研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、 能瓷质原料、无机非金属新
年、2022 年营业
无机非金属新材料及制品,并提供相关咨询及 材料和制品的生产与销售，
收入分别为
售后服务;从事有色金属及其化合物（稀土、 以及稀土金属材料研发、生
钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批 产与销售，属于发行人稀土
发及进出口业务（不设店铺,不涉及国营贸易 产品的下游环节，与发行人
佛山村田 管理商品、涉及配额、许可证管理商品的,按 具有业务协同效应。
国家有关规定办理;以上项目不涉及外商投资 佛山村田向发行人采购稀土
年、2022 年净利
准入特别管理措施）（依法须经批准的项目, 氧化物用于生产精密高性能
润分别为
经相关部门批准后方可开展经营活动）（依 瓷质材料和无机非金属新材
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 料。
展经营活动） 发行人投资佛山村田旨在拓
宽产品销售渠道。
资的依据是否充分
（1）华夏纪元
华夏纪元持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权，属于发行人产业链
上游企业，发行人通过华泰鑫拓参股华夏纪元，参与其探矿权的运营实施，并积极推进
探矿权转采矿权的办理工作。待其后续探矿权转采矿权完成后，可作为发行人稀土矿原
材料的供应商，与发行人的稀土氧化物冶炼分离业务形成协同效应，为发行人提升公司
综合实力和竞争优势奠定较好基础。
发行人投资华夏纪元旨在未来稳定上游稀土矿产品供给，不以获取投资收益为目的，
因此未将此投资认定为财务性投资。
（2）佛山村田
佛山村田主要从事精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料和制品的生产与销售，
以及稀土金属材料研发、生产与销售。佛山村田作为发行人产业链的下游企业，向发行
人采购稀土氧化物用于生产精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料等。2020-2022年，
佛 山 村 田 向发行人采购稀土氧化物金额分别为 10,252.92万 元、 14,649.98万元 、
发行人投资佛山村田旨在拓宽产品的销售渠道，提高发行人竞争力，不以获取投资
收益为目的，因此未将此投资认定为财务性投资。
十二、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投
入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）
项目 规定名称 认定标准
《监管规 对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属
则适用指 于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或
引——上 其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控
市类第 1 制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为
号》 主要目的。
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公
《<上市公
司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
司证券发
贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
行注册管
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
理办法>第
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、
九条、第十
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
财务性 条、第十一
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
投资 条、第十三
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报
条、第四十
表。
条、第五十
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
七条、第六
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
十条有关
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
规定的适
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类
用意见
金融业务的投资金额）。
——证券
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
期货法律
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、
适用意见
披露投资意向或者签订投资协议等。
第 18 号》
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较
大的财务性投资的基本情况。
项目 规定名称 认定标准
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不
限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列
条件后可推进审核工作:
《监管规 （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金
则适用指 融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资
类金融
引——发 金总额中扣除。
业务
行类第 7 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
号》 再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务
对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，
论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合
行业惯例。
括类金融业务）
截至2023年3月31日，公司可能与财务性投资相关的报表项目情况如下：
单位：万元
序 是否存在财
项目 金额 主要构成
号 务性投资
子公司华泰鑫拓持有的华夏纪元 42%股权，
及子公司广州建丰持有的佛山村田 10%股权
子公司中稀赣州于 2020 年 4 月投资赣州银
行股份有限公司的股权，占最近一期末合并
报表归属于母公司净资产的比例为 0.48%，
未超过 30%
合计 138,228.41 - -
（1）货币资金
截至2023年3月31日，发行人货币资金账面余额为53,793.07万元，主要为银行存
款，不属于财务性投资或类金融业务。
（2）应收款项融资
截至2023年3月31日，发行人应收款项融资余额为42,653.09万元，均为银行承兑
汇票，不属于财务性投资或类金融业务。
（3）预付款项
截至2023年3月31日，发行人预付款项余额为319.19万元，均为预付货款，账龄均
在一年以内，不属于财务性投资或类金融业务。
（4）其他应收款
截至2023年3月31日，发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 金额 占比
代扣代缴款 21.13 28.94%
押金 20.35 27.87%
往来货款 4.21 5.77%
其他 27.32 37.42%
账面余额合计 73.01 100.00%
坏账准备 14.98 20.52%
账面价值合计 58.03 79.48%
发行人其他应收款账面余额为73.01万元，主要为押金与代扣代缴款，不属于财务
性投资或类金融业务。
（5）其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产账面余额为5,361.56万元，主要系留抵
增值税，不属于财务性投资或类金融业务。
（6）长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人长期股权投资账面余额为34,581.00万元，具体构成
情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 账面价值 是否属于财务性投资 持股比例
合计 34,581.00 - -
发行人投资佛山村田、华夏纪元旨在加强上下游业务协同，不以获取投资收益为目
的，不属于财务性投资。
上述股权投资未认定为财务性投资的具体分析详见本回复报告之“问题5”之“十
一、对华夏纪元和佛山村田的出资过程、……，将上述投资不认定为财务性投资的依据
是否充分”的相关回复。
（7）其他权益工具投资
截至2023年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为1,462.46万元，系子公
司中稀（赣州）稀土有限公司投资赣州银行股份有限公司的股权。赣州银行股份有限公
司主营业务为银行业金融服务。该企业为赣州市委、市政府直管的地方国有商业银行，
提供个人金融、公司金融、贸易金融、电子金融等服务，报告期内，与发行人无业务往
来。
年3月31日，账面价值为1,462.46万元。该项其他权益工具投资占最近一期末合并报表
归属于母公司净资产的比例为0.48%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
定对象发行 A 股股票的相关议案。自本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在
实施或拟实施类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融
业务等财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事融资租赁、商业保理
和小贷业务等类金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并
购基金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出资或增
资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较
高的金融产品的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关
安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的情形。
十三、根据申报文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请
发行人予以规范
（一）发行人已履行必要的程序对自动延期条款进行规范
会议，审议通过《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，取消本次向
特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整内容如
下：
将“本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于
该有效期内取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行决议的有效期自动延长至本次
发行实施完成之日”，调整为“本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起
立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为公司对本次向特
定对象发行股票方案部分内容的修订，符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司
向特定对象发行股票的规定和要求，亦符合公司实际情况，不存在损害公司及其全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会对本次发行方案的前述调整已取得股东大会的授权，不存在超过股
东大会的授权范围的情形
根据发行人于2023年3月20日召开的2023年第二次临时股东大会通过的《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案（修订）》，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜。
股东大会授权范围包括对发行方案中相关事项（含股东大会决议有效期）的调整， 且
未超出股东大会审议通过的决议有效期限，不存在损害中小股东合法权益的情形。
因此，发行人第九届董事会第二次会议对本次向特定对象发行股票方案的调整已取
得股东大会的授权。
十四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
链情况、关于稀土行业的国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况；
国稀土集团及五矿稀土集团关于稀土总量控制指标分解的通知和报备文件，并取得其关
于指标分解程序、向下属企业分解下达指标的原则及考虑因素的说明；
《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等
行业相关规定，对比标的公司取得指标的情况，并分析取得指标与设计产能存在差异的
原因及合理性；
存商品变动趋势，取得发行人存货库龄明细表，分析库龄变化情况，对比分析发行人与
同行业可比公司的配额指标、稀土氧化物产销量情况；
发行人、标的公司未来是否存在配额减少限制生产的风险；
资质到期后依法可以申请续期、预计不存在不能续期的实质性障碍的说明；
询其是否存在违反产业限制性政策受到处罚的记录，并取得当地主管部门关于报告期内
发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的合规证明；
定价公允性，对比分析金额较大的客户供应商具体交易内容及合理性；
发行人业务部门，了解采购稀土氧化物与生产产品的内容和性质的差异情况；
末应收账款、应收票据的期后收款明细表，并结合同行业可比公司分析发行人坏账计提
充分性；
的影响，分析经营活动现金流量净额波动较大及与净利润差异较大的原因，判断其合理
性，是否与实际经营情况相一致；
原料价格趋势，分析原材料价格波动对业绩的影响；分析发行人报告期内各季度收入波
动、占比情况，了解收入波动的原因及合理性；分析报告期末存货占比及变动情况，判
断是否与生产模式、生产周期、市场价格变化等相关，对比同行业可比公司存货占比情
况，分析差异原因及合理性；了解发行人存货跌价计提政策，计提方法是否符合企业会
计准则的相关规定，对比同行业可比公司存货跌价计提情况，分析是否存在重大差异，
判断发行人存货跌价计提是否充分、准确；
产值金额与发行人的差异情况；
解发行人与被投资企业交易情况；
期和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资、自本
次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况；
决议》；发行人独立董事出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事关于公
司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》以及发行人于2023年3月20日召开的
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案（修订）》。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
等环节，我国已建立了由工信部牵头的稀有金属（含稀土）部际协调机制，产业链上游
的稀土矿开采、产业链中游的稀土冶炼分离受到稀土指令性生产计划的管理；
标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管
部门备案。报告期内，发行人下属生产型企业自五矿稀土集团取得指标，即不涉及发行
人再次分配、调整指标。标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能、中稀永州新材
未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标均具有合理性，未违反《稀
土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，
报告期内标的公司所获指标情况已获得工信部备案，不存在相关违法违规风险；
况制定相关销售策略。稀土氧化物自稀土原料投产至产成品入库的周期一般为两周左右，
生产周期较短。发行人在手订单与产销量、库存商品变动趋势不具有显著相关性。报告
期各期末，发行人存货库龄以1年以内为主，库龄整体较短，与经营模式相匹配；
险较小。发行人及下属公司的相关经营资质到期后，依法可以申请续期，预计不存在不
能续期的实质性障碍。报告期内，发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受
到处罚的情形；
联销售主要内容为稀土氧化物、稀土金属等。公司向关联方进行销售和采购均基于真实
业务开展，具有合理性。公司关联交易价格以百川资讯、中国稀土行业协会等稀土门户
网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。公司对
关联方和非关联第三方均采用上述定价原则，同关联方交易的平均单价与公司向第三方
同期交易平均价格和同期公开市场价格区间不存在重大差异，关联交易定价公允。公司
与部分企业同时发生购销交易主要出于正常的业务往来，具有商业合理性且符合行业惯
例。公司向同一公司销售和采购的具体产品重合度较低，个别产品重合主要系双方下游
客户互有需求而自身库存不足所致，不存在其他利益安排；
报告期内，公司采购、销售的稀土氧化物主要为氧化镝、氧化铽、氧化镨钕等。外购稀
土氧化物与发行人自产产品性能及纯度指标相似，均可满足下游客户正常生产加工需求，
公司采购稀土氧化物与公司自产产品中稀土氧化物内容与性质并无较大差异；
用期约定时间内完成。报告期内公司应收账款及应收票据波动具有合理性，应收账款期
后回款情况良好，且不存在应收票据逾期未兑付的情形。报告期各期末，公司应收账款
预期损失率与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备金额计提充分；公司
不存在票据逾期未兑付的情形，应收票据坏账计提政策稳健合理，坏账计提充分；
稀土产品的存货储备，以应对稀土市场的快速变化。由于公司销售收款、采购付款的周
期及时点不完全一致，导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。发行人经营活动现
金流量净额与净利润差异较大主要系赣县红金政策性搬迁、稀土价格上涨大规模备货以
及票据贴现力度加大等原因所致，具有合理性；
将会对经营业绩产生较大影响。为应对原材料价格波动，降低经营风险，公司制定了全
面的应对措施。报告期内公司各季度营业收入存在一定波动，主要与稀土市场价格变化
相关，不存在明显的季节性。报告期内公司的存货余额及库存商品占比较高具有合理性，
公司存货不存在滞销情形，存货减值风险已充分反映，各期末存货跌价准备计提充分；
与同行业可比公司的固定资产占比存在一定差异具有合理性。公司的人均固定资产和人
均产值金额处于同行业可比公司的区间水平，具有合理性；
公司投资华夏纪元旨在未来稳定上游稀土矿产品供给，投资佛山村田旨在拓宽产品的销
售渠道，提高发行人竞争力，均不以获取投资收益为目的，未将该等投资认定为财务性
投资具有合理性；
发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融
业务的情形。
置的自动延期条款，董事会对本次发行方案的前述调整已取得股东大会的授权，不存在
超过股东大会的授权范围的情形。
问题6
公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，通过外购稀土原料等方式进行分离
加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。根据《国民经济行业分
类》
（GB/T4754—2017），发行人所属的行业属于制造业中的稀有稀土金属冶炼（C323）。
本次发行拟用募集资金收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权，中稀湖南主要
从事稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务。
请发行人补充说明：
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
本次标的公司业务是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见；（3）本次标的公司业务是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、
珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次
标的公司业务是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环
批复；（5）本次标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（7）
本次标的公司业务是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前
的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三
条规定；（8）本次标的公司业务生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品
属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处
罚的要求；（9）本次标的公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在
受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
日经国家发展和改革委员会令第 49 号修正），与稀土行业有关的限制类和淘汰类的产
业情况如下：
分类 与稀土行业相关的产业条目
项目（现有钨矿山的深部和边部资源开采扩建项目除外），钨、钼、锡、锑冶炼项
第二类 限制类 目（符合国家环保节能等法律法规要求的项目除外）以及氧化锑、铅锡焊料生产项
目，稀土采选、冶炼分离项目（符合稀土开采、冶炼分离总量控制指标要求的稀土
企业集团项目除外）
第三类 淘汰类 下的氟碳铈矿稀土矿山开发项目；500 吨（REO）/年以下的离子型稀土矿山开发项
目
炼项目
经对比，本次募投标的公司中稀湖南采用原地浸矿开采工艺，目前产能为 1,840 吨
/年（折 100% REO），未使用离子型堆浸或池浸工艺，不属于限制类、淘汰类范畴；
标的公司子公司中稀永州新材在建的稀土分离加工项目稀土分离设计产能 5,000 吨/年
（折 100% REO），不属于限制类、淘汰类范畴。
限制类产业，不属于落后产能，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
二、本次标的公司业务是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见
（一）标的公司不存在违反项目所在地能源消费双控要求的情形
标的公司所在湖南省的能源消费双控要求主要体现在《湖南省“十四五”节能减排
文件中。
金属的规定如下：
序号 行业 主要内容 涉及主要产品及工序 备注
铜冶炼（3211）、铅锌冶炼
铜、铅锌、锑、铝、 不包括再生有色
硅冶炼 资源冶炼项目。
铝冶炼（3216）、硅冶炼（3218）
根据《湖南省“十四五”节能减排综合工作实施方案》，湖南省在实施节能减排重
点工程、重点行业绿色升级工程方面的重点任务为“钢铁、有色金属、建材和石化化工
等行业为重点，推进节能降碳和污染物深度治理”，具体目标针对燃气锅炉低氮改造、
钢铁、水泥等重点行业和数据中心的能效指标等，不涉及对稀土行业的相关规定和要求。
综上，湖南省对于有色金属冶炼的能耗双控任务主要落在铜、铅锌、锑、铝、硅冶
炼行业，“十四五”节能减排工作方案暂未对稀土矿开采及稀土冶炼分离类型项目制定
具体的限产、限能政策，因此标的公司不存在违反项目所在地相关能源消费双控要求的
情形。
（二）标的公司已按规定取得当前阶段生产所需的固定资产投资项目节能审查意
见
标的公司已按规定取得当前阶段生产所需的固定资产投资项目节能审查意见（以下
简称“能评批复”），具体情况如下：
公司 项目 项目进度 能评批复
永州市发展和改革委员会
江华县稀土矿开采工程建设项目 已建
永发改环资[2022]17 号
中稀湖南
五矿稀土江华有限公司矿产品加
已建 无需取得 1
工项目
中稀永州 五矿稀土江华兴华新材料有限公
在建 办理中
新材 司 5000t/a 稀土分离加工项目
注 1：根据江华瑶族自治县发展和改革局 2023 年出具的《情况说明》，江华县稀土矿产品加工项
目属于江华县稀土矿开采工程建设项目的配套项目，且该项目不属于稀土开采、分离、深加工等需
要省级发展和改革委员会单独核准的项目，无需取得节能审查意见。
其中，中稀永州新材5000t/a 稀土分离加工项目尚属在建项目，其固定资产投资项
目节能审查的相关办理工作正在正常推进中。截至本回复报告出具日，中稀永州新材已
向当地主管部门报送了节能审查相关申请文件，申请文件已获得湖南省发展和改革委员
会受理，处在正式审核阶段，预计后续取得该项目的能评批复不存在实质性障碍。
综上，标的公司已按规定取得当前阶段生产所需的固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次标的公司业务是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新
建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
报告期内，中稀湖南主要从事稀土矿露天开采及其产品加工、销售等业务，生产经
营过程中消耗的主要能源为电力、天然气，不涉及使用煤炭作为燃料或新建燃煤电厂的
情形，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情
形。
截至本回复报告出具日，中稀永州新材的“五矿稀土江华兴华新材料有限公司
营过程中消耗的主要能源为电力、天然气，亦不涉及使用煤炭作为燃料或新建燃煤电厂
的情形，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的
情形。
四、本次标的公司业务是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
境影响评价批复
（一）标的公司业务需履行主管部门审批、核准、备案等程序，公司已按规定履
行前述程序
截至本回复报告出具日，标的公司相关项目建设进度及取得的主管部门审批、核准、
备案等程序的具体情况如下：
公司 项目 项目进度 立项批复/备案
湖南省发展和改革委员会
江华县稀土矿开采工程建设项目 已建
湘发改工[2020]108 号
中稀湖南
五矿稀土江华有限公司矿产品加 江华瑶族自治县发展和改革局
已建
工项目 江发改投备[2021]78 号
中稀永州 五矿稀土江华兴华新材料有限公 湖南省发展和改革委员会
在建
新材 司 5000t/a 稀土分离加工项目 湘发改工[2023]1 号
综上，标的公司相关项目已按照相关规定履行了主管部门审批、核准、备案等程序。
（二）标的公司已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
段所需的相应级别生态环境部门环境影响评价批复
截至本回复报告出具日，标的公司相关项目取得生态环境部门环境影响评价批复
（以下简称“环评批复”）的具体情况如下：
公司 项目 项目进度 环评批复
中华人民共和国环境保护部 1
江华县稀土矿开采工程建设项目 已建
环审[2014]153 号
中稀湖南
五矿稀土江华有限公司矿产品加 湖南省生态环境厅
已建
工项目 湘环评[2021]26 号
中稀永州 五矿稀土江华兴华新材料有限公 湖南省生态环境厅
在建
新材 司 5000t/a 稀土分离加工项目 湘环评[2023]12 号
土相关的“矿山开发、冶炼分离和总投资 1 亿元及以上稀土深加工项目”属于需由环境保护部直接
审批的项目。
综上，标的公司已履行主管部门审批、核准、备案等程序，已按照环境影响评价法
要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价
批复。
五、本次标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应的煤炭等量或减量替
代要求
标的公司位于江华瑶族自治县，隶属湖南省永州市，相关国家及地方对于大气污染
防治重点区域相关规定如下：
相关法规 规定内容
《中华人民共和国 第九十条 国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭
大气污染防治法》 的等量或者减量替代。
《重点区域大气污
染防治“十二五” 规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周
规划》
（环发（2012） 边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。
第二十七条 省人民政府环境保护主管部门应当划定本省大气污染防治重点区域，报省
人民政府批准，并向社会公布。
省人民政府环境保护主管部门应当会同大气污染防治重点区域的设区的市、自治州人民
《湖南省大气污染 政府按照《中华人民共和国大气污染防治法》规定实施大气污染联合防治。在大气污染
防治条例》 重点区域城市建成区内禁止新建、扩建钢铁、水泥、有色金属、石油、化工等重污染企
业以及新增产能项目。
省人民政府应当在长沙市、株洲市、湘潭市和其他大气污染防治重点区域提前执行国家
大气污染物排放标准中排放限值。
标的公司生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气，不涉及使用煤炭作为燃
料的情形，不存在《大气污染防治法》第九十条列示的国家大气污染防治重点区域内新
建、改建、扩建用煤项目的情形。
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
重油、渣油、煤焦油（I 类、II 类）；煤炭及其制品（III 类）。
根据《江华瑶族自治县高污染燃料禁燃区管理方法》（江政办发[2017]58 号）第
二条规定，江华瑶族自治县划定的高污染燃料禁燃区为沱江镇阳华社区、萌渚社区、豸
山社区、春晓社区。
标的公司位于江华瑶族自治县，其下属江华县稀土矿位于河路口镇高新产业园内，
子公司中稀永州新材位于工业园区金牛大道，不在上述高污染燃料禁燃区内。同时，标
的公司生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气，不涉及使用煤炭作为燃料的情
形，燃用燃料不涉及上述规定所列示的高污染燃料。
的高污染燃料的情况。
七、本次标的公司业务是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定
按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的要求，国家根据排放
污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环境影响程度等因
素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。
其中，对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污
许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排
污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行
排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排
污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染
物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
中稀湖南业务属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第7类“稀
有稀土金属矿采选”，需按照是否涉及“锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理”等通用
工序判断排污许可管理类别。
根据环保部出具的《关于五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿环境影响报告书的批
复》（环审【2014】153号），中稀湖南2020年初始投产阶段回用水处理能力为8,800
吨/日，且生产过程中无废气排放，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年
版）》第112类水处理工序，且符合需进行排污许可登记管理的企业要求，即“除纳入
重点排污单位名录的，日处理能力500吨及以上2万吨以下的水处理设施”，不需要申
请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信
息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
中稀湖南依照上述规定于正式投产前填报排污登记表，并于2020年3月25日取得
《固定污染源排污登记回执》，有效期限为2020年3月25日至2025年3月24日，符合《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》相关规定。
中稀湖南于2022年10月建成灼烧车间，新增“工业炉窑”工序。根据湖南省生态
环境厅出具的《湖南省生态环境厅关于五矿稀土江华有限公司矿产品加工建设项目环境
影响报告书的批复》（湘环评【2021】26号）第三条指示，“建设单位应在启动生产
设施或者在实际排污之前取得排污许可证”。中稀湖南于2022年10月31日取得排污许
可证，具体信息如下：
许可文件名
许可文件编号 行业类别 有效期限 许可机关
称
稀土金属矿采选， 2022 年 10 月 31 日
排污许可证 工业炉窑，水处理 至 2027 年 10 月 30 永州市生态环境局
通用工序 日
截至本回复报告出具日，中稀湖南依法取得排污许可证且处证照有效期限内，符合
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》相关规定。
综上，中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿自投产至今不存在“（1）未取得排
污许可证排放污染物；（2）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准
排放污染物；（3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；以及（4）依
法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”的情形，符
合《排污许可管理条例》第三十三条规定。
八、本次标的公司业务生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如标的公司产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属
于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚
的要求
（一）本次标的公司业务生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品
含 932 项“高污染、高环境风险”产品，其中与稀土有关的“高污染、高环境风险”
产品情况如下：
产品 行业
分类 特性 行业代
产品名称 产品代码 行业名称
码
“高污染、高环
GHW/ 0903990 稀土金属矿
境风险”产品 离子型稀土精矿 0932
GHF 000 采选
名录
稀土氧化物（非皂化或氧化镁[钙]皂化 其他基础化
“高污染”产品 萃取分离工艺、钠皂化萃取分离工艺、 2601089 学原料制造、 2619、
GHW
名录 模糊萃取/联动萃取分离工艺、无氨氮 900 稀土金属冶 3232
沉淀结晶工艺除外） 炼
注：（1）特性中，GHW 代表高污染产品、GHF 代表高环境风险产品；（2）产品代码参照《统计
（GB/T 4754-2011）。
同时，《环境保护综合名录（2021 年版）》明确说明了“高污染、高环境风险”
产品名录中部分产品的“除外工艺”，其中与上述稀土氧化物相关的除外工艺如下：
产品
产品名称
名称 污染物排放情况 认定特征
产生钠盐废水，不产生氨氮
钠皂化萃取分离工艺 使用液碱皂化萃取剂
废水
产生低盐度钙镁盐废水，可
非皂化或氧化镁（钙）皂化萃 采用非皂化萃取分离或钙
回收利用制备高附加值产
稀土氧化物 取分离工艺 镁皂化方式
品，不产生氨氮废水
对分离流程中不同工艺段
吨产品：降低废水中氨氮和
模糊萃取/联动萃取分离工艺 的负载有机相进行适当连
盐排放 30%～50%
通和复式使用
产品
产品名称
名称 污染物排放情况 认定特征
产生草酸废水或钠盐废水， 不使用碳酸氢铵作为沉淀
无氨氮沉淀结晶工艺
不产生氨氮废水 剂，不产生氨氮废水
产品
中稀湖南的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务，
属于国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的“B 采矿业”之“0932 稀
土金属矿采选”；中稀湖南已建设“江华县稀土矿开采工程建设项目”，主要产品为混
合碳酸稀土及混合稀土氧化物精矿，属于离子型稀土精矿，故涉及《环境保护综合名录
（2021 年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。
境风险”产品
截至本回复报告出具日，中稀湖南的全资子公司中稀永州新材未开展生产运营，未
来拟开展稀土冶炼分离业务，其主要产品为稀土氧化物。
根据中稀永州新材冶炼分离项目的可研报告，并参考上市公司旗下冶炼分离企业现
行采用的生产工艺，其未来实际生产拟采用联动萃取分离工艺，属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》中对于稀土氧化物规定的除外工艺，故不涉及“高污染、高环境风
险”产品，不存在高污染、高环境风险。
根据永州市生态环境局江华分局于 2023 年 4 月 27 日出具的《证明函》：“截至
本证明出具之日，该公司正在建设“五矿稀土江华兴华新材料有限公司 5000t/a 稀土分
离加工项目”，主要产品为稀土氧化物，拟采用联动萃取分离工艺。根据《五矿稀土江
华兴华新材料有限公司 5000t/a 稀土分离加工项目环境影响报告书》结论：生产稀土氧
化物的联动萃取分离工艺属于《环境保护综合名录（2021 年版）》附表《“高污染、
高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”说明》其中列明的“除外工艺”，因
此该公司拟生产的稀土氧化物产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》所规定
的“高污染、高环境风险”产品。”
综上，中稀永州新材不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、
高环境风险”产品。
（二）如标的公司产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求；
标的公司已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度。标
的公司建立了《中稀（湖南）稀土开发有限公司环保管理制度》，对建立车间和采场相
关环保措施、制定突发环境事件的预防和应急处理方案作出明确规定；针对突发环境事
件，标的公司编制了《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿突发环境事件应急预案》
《五
矿稀土江华有限公司矿产品加工厂突发环境事件应急预案》，从应急组织指挥体系与职
责、预防与预警机制、应急处置、后期处置、应急保障、应急物资储备情况、监督管理
等多个方面，对日常环境事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保
事故发生后各项应急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境
污染。上述应急预案均已在永州市生态环境局江华分局备案。
报告期内，标的公司不存在环境违法行为，未发生重大特大突发环境事件，没有因
环境违法行为而受到行政处罚的记录。
（三）产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚的要求
标的公司及其子公司目前已建、且投入实际生产的项目包括江华县稀土矿开采工程
建设项目、五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目。报告期内，该等项目采用有效措施
满足国家或地方污染物排放标准，实际排放量均在许可范围内，具体情况详见本回复报
告之“问题6”之“九、本次标的公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理
能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配”的相关回复。
综上，标的公司相关项目均满足国家或地方污染物排放标准。
见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、
燃煤锅炉实现超低排放”。
进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产
能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放”。
实施方案》，提出“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，对重点企业
开展无组织排放治理改造”“到 2023 年，基本完成燃气锅炉低氮改造。到 2025 年，
钢铁企业全面完成超低排放改造，65 蒸吨/小时及以上燃煤锅炉全面实现超低排放”
“推
进存量煤电机组实施‘三改联动’和超低排放改造”。
因此，截至本回复报告出具日，超低排放标准主要针对钢铁、水泥、焦化等高污染
行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉的企业。标的公司不属于钢铁、水泥、焦化行
业，生产环节亦不涉及燃煤机组、燃煤锅炉，因此，标的公司主要产品的污染物不涉及
超低排放要求。
大处罚
根据《中华人民共和国清洁生产促进法》（中华人民共和国主席令 第五十四号），
关于清洁生产的含义及监管要求如下：
“第二条 本法所称清洁生产，是指不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、
采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源
利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或
者消除对人类健康和环境的危害。
第三条 在中华人民共和国领域内，从事生产和服务活动的单位以及从事相关管理
活动的部门依照本法规定，组织、实施清洁生产。
第五条 县级以上地方人民政府负责领导本行政区域内的清洁生产促进工作。县级
以上地方人民政府确定的清洁生产综合协调部门负责组织、协调本行政区域内的清洁生
产促进工作。县级以上地方人民政府其他有关部门，按照各自的职责，负责有关的清洁
生产促进工作。”
截至本回复报告出具日，国家及当地主管部门尚未出台明确的关于稀土矿采选行业
的清洁生产评价体系。标的公司涉及“高污染、高环境风险”产品的项目为“江华县稀
土矿开采工程建设项目”。根据该项目的可行性研究报告、环境影响报告书等材料，该
项目符合清洁生产的要求，具体情况如下：
项目名称 相关文件 清洁生产及环保情况
本项目采用成熟、可靠的清洁生产工艺，三废均可达到国家排放标
准确中规定的标准限值。在本设计方案中，遵照国家的有关规范及
标准，对生活及生产过程中可能出现的各种污染物、源，均进行了
相应有效的治理与预防，使其对周围环境影响的可能性大大降低。
项目可行性 五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿工程符合国家产业政策，工艺
研究报告、环 技术先进合理，充分利用了资源，符合清洁生产要求，厂址位置符
江华县稀土
境影响报告 合当地发展规划和环保要求。工程建成后，具有良好的社会、经济
矿开采工程
书 和环境效益。本工程在采取本评价报告所提出的各项环保措施与方
建设项目
案后，可实现大气污染物的稳定达标排放，生产废水、生活污水收
集处理后循环利用不外排，同时对各类固废均采取了合理可靠的处
理处置措施。工程所造成的大气、水体、噪声环境影响均不超标，
对周边环影响较小。
在全面落实报告书提出的各项生态保护及污染防治措施后，环境不
环评批复
利影响能够得到一定的缓解和控制。
同时，江华县稀土矿于 2014 年被列入国土资源部确定的“第四批国家级绿色矿山
试点单位名单”，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。2020 年，
江华县稀土矿进一步被纳入自然资源部遴选的全国绿色矿山名录，系首批纳入该名录的
离子型矿山，节能环保水平受到认可。
根据永州市生态环境局江华分局 2023 年 4 月 27 日出具的《证明函》，中稀湖南
自开展经营活动之日起至该证明出具之日，编制了突发环境事件应急预案并备案，满足
环境风险防范措施要求，建立了环境保护管理制度。中稀湖南严格按照排污许可证的要
求，污染物排放满足国家及所属辖区有关污染物排放标准的相关要求。自 2019 年 1 月
大突发环境事件。
结合上述《证明函》、政府监管网站核查情况及公司出具的说明，报告期内标的公
司不存在任何环境违法行为，没有因环境违法行为而受到行政处罚。
综上，标的公司中稀湖南主要产品混合碳酸稀土及混合稀土氧化物精矿属于《环保
名录》中的高环境风险、高污染产品。标的公司生产该产品满足环境风险防范措施要求，
应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件；同时，标的公司生产
该产品已满足国家或地方污染物排放标准，不涉及已出台的超低排放要求，已达到行业
清洁生产先进水平，且近一年内无因环境违法行为受到重大处罚。
九、本次标的公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
标的公司及其子公司目前已建、并投入实际生产的项目包括江华县稀土矿开采工程
建设项目、五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目，在建项目包括五矿稀土江华兴华新
材料有限公司 5000t/a 稀土分离加工项目。针对前述项目的污染物排放及处理情况、环
保投入情况，具体说明如下：
（一）江华县稀土矿开采工程建设项目
排放量
报告期内，江华县稀土矿开采工程建设项目使用环保工艺，采取充分的环保措施。
其生产过程中产生的主要污染物、所涉及的具体生产环节及排放情况如下：
主要污染物名称 具体生产环节 排放情况
主要污染物名称 具体生产环节 排放情况
母液处理环节所产生的沉淀池
溢流水、压滤机压滤水、设备冷
废水 循环重复利用，均不外排
却水、冲洗地坪水，原地浸矿采
场清水清洗的尾水
废渣 水冶车间内的母液除杂过程 母液沉淀除杂渣全部综合利用
固体废物 注液孔挖掘产生的岩土就近回填，收液
废土 开挖注液井、集液巷道、导流孔
港道掘进产生的弃土送排土场堆置
报告期内，江华县稀土矿开采工程建设项目针对不同污染物类别所采取的环保措施
如下：
污染物类别 环保措施
采取流域清污分流措施、清洗尾水处理利用措施，并在扎头源小流域、严家河小流
域各建设废水处理站一座，将废水处理后进行收集回用，不外排。母液处理车间、
采场内高位浸矿液池、收液巷道底板、集液沟沟底等采取防渗措施。
针对各生产环节：
废水 1、原地浸矿环节：原地浸矿采场清水清洗的尾水，收集进行处理，处理达到排放标
准后作清水清洗的水源加以利用。
回用池中通过调节 pH 和硫酸铵浓度后，将其输送到高位浸矿液池当做浸矿液重复
利用，不外排；（2）母液处理车间设备冷却水为净废水，直接循环利用
固体废物 渣头渣装袋，堆存在母液处理车间内临时渣头渣仓库，并及时综合利用
为处理生产经营及项目实施过程中所产生的废水、废气、固体废物等污染，中稀湖
南 2020 年、2021 年、2022 年环保投入分别为 1,098.12 万元、1,287.65 万元和 1,626.61
万元，资金来源于自有资金。
能够与该项目所产生的污染相匹配
报告期内，该项目从污染治理、技术措施与管理手段等多个角度设计，设置环境污
染防治措施与对策，能够与项目生产过程中所产生的污染相匹配，具体措施如下：
污染物类别 处理设施及处理能力 与产生污染的匹配情况
处理完成后，由工区工作
废水 人员检测达到标准后回收
利用，不外排
可满足临时堆放空间要
固体废物 在母液处理车间内临时渣头渣仓库
求，并及时综合利用
（二）五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目
名称及排放量
五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目自 2022 年启动生产，该项目涉及环境污染
的具体生产环节、主要污染物名称及排放量如下：
类型 主要污染物名称 具体生产环节
（t/年） （t/年）
氮氧化物 热工单元 0.31 3.49
废气 二氧化硫 热工单元 - 0.19
颗粒物 热工单元 0.05 2.49
废包装袋 成品后处理单元 18.79 不适用
固体废物
废润滑油 成品后处理单元 0.34 不适用
金额
报告期内，五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目针对不同污染物类别所采取的环
保措施如下：
污染物类别 环保措施
废气 加装除尘处理设施
固体废物 废包装袋回用，危险废物暂存于危废暂存间，定期送由有资质的单位处置
标的公司报告期内的环保投入情况及资金来源详见本回复报告之“问题 6”之“九、
（一）江华县稀土矿开采工程建设项目”之“3、江华县稀土矿开采工程建设项目对于
污染物的主要处理设施及处理能力，是否能够与该项目所产生的污染相匹配”的相关回
复。
是否能够与该项目所产生的污染相匹配
报告期内，该项目从污染治理、技术措施与管理手段等多个角度设计，设置环境污
染防治措施与对策，能够与项目生产过程中所产生的污染相匹配，具体措施如下：
污染物类别 处理设施及处理能力 与产生污染的匹配情况
污染物类别 处理设施及处理能力 与产生污染的匹配情况
袋式除尘、旋风除尘、水喷淋， 经第三方专业机构检测，经过处理后排放的烟气所
废气
处理量根据烟气产生量而定 有指标均符合排污许可证要求
危废每年转运一次，送由有资质的单位处置。目前
危废暂存间，最大存储量为 10
固体废物 每年危废暂存间的实际使用量约为最大存储量的
立方米
（三）五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a 稀土分离加工项目
具体环节、主要污染物名称及排放量
截至本回复报告出具日，该项目尚处在建设阶段，未投入生产。根据《五矿稀土江
华兴华新材料有限公司 5000t/a 稀土分离加工项目环境影响报告书》（下称《5000t/a
项目环境影响报告书》），经初步设计，该项目预计涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量如下：
类别 项目 具体环节 排放量（t/a）
颗粒物 主要来源于灼烧工段灼烧窑 3.888
主要来源于氧化钇工段与轻稀土工段反
TVOC 1.152
应槽
主要来源于酸溶、氧化钇、轻稀土及沉淀
HCl 3.402
有组织废气 工段反应槽
SO2 锅炉生物质燃烧 0.542
NOx 锅炉生物质燃烧 7.603
主要来源于酸溶、氧化钇、轻稀土及沉淀
NH3 2.088
工序反应槽挥发
主要来源于酸溶、萃取及沉淀工序反应槽
TVOC 0.058
槽面的逸散废气
主要来源于酸溶、萃取及沉淀工序反应槽
无组织废气 HCl 0.491
槽面的逸散废气
主要来源于酸溶、萃取及沉淀工序反应槽
NH3 0.247
槽面的逸散废气
COD 处理尾水 6.219
废水 NH3-N 处理尾水 1.455
BOD5 处理尾水 0.45
固废 酸溶渣 酸溶工段原料酸溶不溶物
（贮存量）
类别 项目 具体环节 排放量（t/a）
硫酸钡渣、废水处理 萃取工段硫酸根除杂、一般生产废水处理
中和渣、锅炉灰渣、 站石灰中和除杂、锅炉生物质燃烧剩余物
（拟全部处置）
三相渣、废活性炭等 等
施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后
所产生的污染相匹配
根据《5000t/a 项目环境影响报告书》等材料，经初步设计，该项目针对进入生产
阶段可能产生的污染制定了相对应的防治措施与对策，能够与实施后所产生的污染相匹
配，具体措施如下：
拟采取的环保措施、处理设施及处理
污染物类别 与产生污染的匹配情况
能力
酸雾吸收塔进行净化，每套净化塔处
理能力约（5000-20000）m3/h。酸 满足《稀土工业污染物排放标准》
含 HCl 废 雾吸收塔采用 2%~6%的 NaOH 溶 （GB26451-2011）及 2013 年修改单表
气 液+水洗对酸雾进行吸收，HCl 净化 5（分解提取工艺 HCl≤40mg/m3）要求；
效率可达到 95%。净化后的废气经 稳定达标排放
排气筒排放，排放浓度约
满足《恶臭污染物排放标准》（GB
含氨废气 14554-1993）（排气筒 25m、排放速率
理能力约（1000-6000）m3/h。
废气 14kg/h）的限值要求；稳定达标排放
满足（DB12-524-2020）《业企业挥发
含有机废 2 套有机废气净化装置，每套净化塔 性有机物排放控制标准》工对 H25m 排
气 处理能力约 5000m3/h。 气筒 TVOC 排放强度 9.2kg/h、60mg/m3
的限值要求；稳定达标排放
满足《稀土工业污染物排放标准》（GB
灼烧废气
理能力约 6000m3/h。 100mg/m3；SO2 100mg/m3）。除尘器
收集的烟尘为有价物料，返回灼烧工段；
稳定达标排放。
含氨工艺 MVR 蒸发系统，处理能力为
全部回用，零排放
废水 500m3/d
出水水质执行《稀土工业污染物排放标
废水 一般生产
污水处理站系统，处理能力为 准》（GB 26451-2011）要求，同时满
废水及初
期雨水
城镇下水道水质标准》
拟采取的环保措施、处理设施及处理
污染物类别 与产生污染的匹配情况
能力
（GB/T31962-2015）中的 C 级标准；稳
定达标排放
同时满足《污水综合排放标准》（GB
生活污水经化粪池处理后自流至调
节池，经污水提升泵送至地埋式一体
生活污水 管标准要求，即《污水排入城镇下水道
化污水处理设备进行处理，处理能力
水质标准》（GB/T 31962-2015）中的 C
为 10m3/h
级标准；稳定达标排放
低放射性 设置 1 座低放渣库，渣库容积为 可满足堆放要求，一定时期交由有资质
固废 6600m3，可以满足堆放 10 年的需求 的第三方处理
设置危废暂存间 1 处，危废暂存库容
积为 168m3，划分三分之一区域堆
固体 可满足堆放要求，一定时期交由有资质
危险废物 存桶装的废溶剂、废活性炭和废油
废物 的第三方处理
污，剩余容积为 112m3，可以满足
堆放 36d 危废的需求
设有生活垃圾临时存放点 1 处，可以 可满足堆放要求，一定时期交由环卫部
生活垃圾
满足日常堆放约 10d 垃圾的需求 门处置
设置单独离心压缩机房、空压机房及
噪声 噪声 稳定达标排放
各类泵的减震、消音措施等
根据《五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司 5000t/a 稀土分离加工技改项
目可行性研究报告》，经初步设计，该项目环保投资主要包括废气净化、有机气体 VOC
处理、一般工业废水处理、生活废水处理、含盐冶金废水蒸发处理、循环水设施和厂区
绿化等，环保投资概算为 4,276.83 万元，中稀永州新材拟通过企业自筹、银行贷款，
为包括环保投资在内的项目建设投资筹措资金。
序号 项目 投资额（万元） 说明
包括含盐废水蒸发系统和废水处理系统、雨
水收集等
合计 4,276.83 -
综上所述，标的公司业务涉及废气、废水、固体废物等污染物，针对污染物排放所
采取的环保措施充分，资金来源于自有或自筹资金，主要处理设施及处理能力与所产生
的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
发行人及其子公司最近 36 个月内共受到 1 起环保处罚，系 2020 年子公司定南大
华受到赣州市定南环境局行政处罚，具体情况如下：
根据赣州市定南生态环境局于 2020 年 6 月 1 日作出的《行政处罚决定书》（定环
行罚【2020】7 号），2020 年 5 月 11 日，生态环境部公布中央第七生态环境保护督
察组向中国五矿集团有限公司反馈督察的情况，其中反馈内容“2019 年对定南大华新
材料有限公司进行督察时发现该单位批建不符、同时现场检测发现雨水沟废水 PH 值为
大华的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，依据《中华人
民共和国水污染防治法》第八十三条及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》
（赣环法字【2017】15 号）的规定，认为定南大华被督察发现后能够积极主动进行排
查整改，符合从轻处罚的情形，对定南大华作出罚款 30 万元的处罚。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产
整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭”，以及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环
法字【2017】15 号）对第八十三条的细化规定：“5.情节严重，造成恶劣社会、舆论
影响的，处 80 万-100 万元罚款”，定南大华所受处罚为上述规定中较低罚款标准的罚
款，不属于情节严重情形。根据发行人提供的《中国五矿集团有限公司中央生态环境保
护督察反馈问题整改一案一卷材料》及缴款凭证，定南大华已及时对上述问题进行整改
规范，并已及时缴纳上述罚款。
发行人已取得赣州市定南生态环境局出具《情况说明》，证明定南大华已按照相关
行政处罚决定书的要求整改完毕并已缴纳罚款；定南大华上述违法行为没有导致严重环
境污染、未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形。
综上，根据上述环保行政处罚的处罚决定书、处罚事由、处罚依据及发行人及下属
公司所在地环保主管部门出具的合规证明等文件，发行人及下属公司最近 36 个月受到
的环保领域行政处罚不属于重大行政处罚，涉及的行为不属于重大违法行为，不会导致
严重环境污染，且不会严重损害社会公共利益。
考虑到发行人对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已经按时足额缴纳，相关违法行
为已经整改。上述行政处罚涉及的金额相对于发行人的资产规模而言较小，并未对发行
人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。该等行政处罚不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
产能的相关政策，并比照标的公司及其子公司产能水平；
求；
项目节能审查实施办法》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，取得
了标的公司及其子公司已建、在建项目的固定资产投资项目节能审查意见，及其关于能
源资源消耗情况的说明；
案文件、环境影响评价批复文件；
比照标的公司及其子公司的能源资源消耗情况；
江华分局出具的《证明函》；
条例》以及标的公司排污许可证、排污登记表及相关环评批复；
要产品、使用工艺；
已建及在建项目的可行性研究报告等文件；
发行人及下属公司所在地环保主管部门出具的合规证明等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，主营业务符合国家产业政策；
当前阶段生产所需的固定资产投资项目节能审查意见；
形，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形；
述程序；标的公司已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
的相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
为燃料的情形，不存在《大气污染防治法》第九十条列示的国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的情形；
高污染燃料的情况；
应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，无需办理排污许可证。标的公司
灼烧车间于2022年10月建成投产后，其应当办理排污许可证。标的公司已按时取得排
污许可证且处有效期限内，符合《排污许可管理条例》第三十三条规定；
录》中的高环境风险、高污染产品。标的公司生产该产品满足环境风险防范措施要求，
应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件；同时，标的公司生产
该产品已满足国家或地方污染物排放标准，不涉及已出台的超低排放要求，已达到行业
清洁生产先进水平，且近一年内无因环境违法行为受到重大处罚；
的处理能力能够与其业务所产生的污染相匹配；
导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
其它问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发
行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争
优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳
理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行
人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度
进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密
切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进
行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明
（一）本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道情况
本次向特定对象发行股票申请于2023年3月31日获深圳证券交易所受理，自本次发
行申请受理日至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对
发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在与本次发行相关的重大
舆情。
（二）保荐人核查情况
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获中国证监会及深圳证券交易所
受理日以来至本回复报告出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重
大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
经核查，保荐人认为：
发行人自本次发行申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文
件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的
事项。
保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该
项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复报告》之盖章页）
中国稀土集团资源科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复报告》之盖章页）
保荐代表人
罗 峰 耿长宇
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读中国稀土集团资源科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
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