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亚光科技: 亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

证券之星 2023-07-07 00:00:00
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证券简称：亚光科技                            证券代码：300123
     亚光科技集团股份有限公司
   YaGuang Technology Group Company Limited.
            （湖南省沅江市游艇工业园）
         向特定对象发行股票
               募集说明书
                  （申报稿）
             保荐机构（主承销商）
                 二零二三年七月
亚光科技集团股份有限公司                    募集说明书
                  声明
  本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明
书和发行情况报告书》等要求编制。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
亚光科技集团股份有限公司                         募集说明书
                重大事项提示
  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
第五届董事会第十二次会议和公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。根据
有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过
以及中国证监会同意注册后方可实施。根据有关法律法规的规定，本次向特定对
象发行股票方案已通过国防科工局军工事项审查。
限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。太阳鸟控股系公
司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
决议公告日。本次发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票
数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规
定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发
行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情
况与本次发行的主承销商协商确定。
八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因
亚光科技集团股份有限公司                         募集说明书
公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定
安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
                                 《证
券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
扣除发行费用后拟用于亚光微电子研究院项目和补充流动资金及偿还银行贷款。
  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金
额，不足部分由公司自筹资金解决。
的新老股东按照持股比例共享。
本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
              《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发[2012]37 号）                       （证监
会公告[2022]3 号）等文件的规定，制定了《亚光科技集团股份有限公司未来三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第三十五
次会议审议通过。
内容详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事
会声明”
   。
  本募集说明书中公司对本次发行后每股收益的假设分析不构成对公司的业
绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。请投资者注意投资风险。
亚光科技集团股份有限公司                                       募集说明书
审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。
关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：
   （1）持续亏损的风险
   报告期内，公司营业收入分别为 181,287.96 万元、158,787.95 万元、168,644.27
万元和 31,846.55 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,511.54 万元、
-119,938.55 万元、-120,141.71 万元和 474.56 万元。2021 年和 2022 年度，公司
归属于母公司所有者的净利润受到军工电子产品和船艇产品毛利率下降、商誉减
值、存货及固定资产减值以及计提应收账款信用减值损失等综合因素的影响，公
司业务出现较大的亏损。如公司未来营业收入未能实现增长或公司军工电子产品
和船艇产品的毛利率继续下降以及出现存货、固定资产、商誉和应收账款进一步
减值迹象，则可能导致公司未来经营业绩出现持续亏损的情况。
   （2）商誉减值风险
   公司商誉占公司期末净资产的比重较高，商誉可收回金额受未来相关资产组
或资产组组合的销售毛利率、销售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观经济、
市场环境、监管政策发生重大变化，销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或
未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减
值，公司整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。
   （3）应收账款发生坏账的风险
   报告期各期末，公司应收账款余额分别为 134,899.80 万元、148,163.71 万元、
工电子业务客户主要系军工科研院所等，船艇业务客户主要系海警执法、政府部
门及其下属企事业单位等，客户信用良好，应收账款回收的风险较低，但仍不排
除应收账款不能及时收回而发生坏账的风险。同时，公司船艇业务个别客户受近
几年国内宏观形势的影响，出现生产经营困难和资金紧张的情形，导致船艇业务
亚光科技集团股份有限公司                                  募集说明书
单项计提坏账准备的金额增加，如未来公司船艇业务客户的经营状况不能有效好
转，将进一步增加公司应收账款无法有效收回的风险。
   （4）存货跌价风险
   报告期内，公司早前批量生产的游艇产品由于适销市场发生变化导致适销价
格大幅下降，相关订单开拓不及预期以及原材料成本大幅上升，且因宏观环境影
响船艇销售总量不足，单船分摊的固定成本较高，因此公司于 2021 年度和 2022
年度连续两年对库存游艇产品计提了存货跌价准备。如果未来公司库存游艇产品
进一步发生减值迹象，则存在未来需要进一步计提存货跌价准备的风险，从而对
公司的经营业绩产生不利影响。
   （5）控股股东和实际控制人股票质押风险
   截至本募集说明书签署日，公司控股股东太阳鸟控股及实际控制人李跃先合
计持有公司 198,794,001 股股份，占公司总股本的 19.73%，合计质押 154,333,980
股股份，占其所持股份总数的 77.64%，占公司总股本的 15.32%。若未来出现控
股股东债务违约或质权人行使质权的其他情形，公司控股股东、实际控制人将面
临股票平仓风险，届时公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，
则公司可能存在控制权变动的风险。
亚光科技集团股份有限公司                                                                                                           募集说明书
      八、控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形... 71
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
亚光科技集团股份有限公司                                                                                         募集说明书
    十一、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
    一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
    四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为
亚光科技集团股份有限公司                                                                                 募集说明书
亚光科技集团股份有限公司                           募集说明书
                     释义
     在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
                    一般释义
公司、上市公司、发行人、
               指   亚光科技集团股份有限公司
亚光科技
太阳鸟控股、控股股东     指   湖南太阳鸟控股有限公司
嘉兴锐联           指   嘉兴锐联三号股权投资合伙企业（有限合伙）
天通控股           指   天通控股股份有限公司
成都亚光、亚光电子      指   成都亚光电子股份有限公司
本次发行、本次向特定对象
                   亚光科技集团股份有限公司以向特定对象发行方式向
发行、本次向特定对象发行   指
                   湖南太阳鸟控股有限公司发行股票的行为
股票
                   《亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票预
预案             指
                   案》及修订稿
                   《中天国富证券有限公司关于亚光科技集团股份有限
本报告、本尽职调查报告    指
                   公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货法律适用意见第       条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
               指
                   见第 18 号》
                   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》         指
                   订）》
《公司章程》         指   《亚光科技集团股份有限公司章程》
保荐人、保荐机构、主承销
               指   中天国富证券有限公司
商、中天国富证券
发行人律师          指   湖南启元律师事务所
发行人会计师、天健会所    指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
登记机构           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部、工信部    指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委          指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
亚光科技集团股份有限公司                                      募集说明书
商务部            指   中华人民共和国商务部
科技部            指   中华人民共和国科学技术部
财政部            指   中华人民共和国财政部
国防科工局          指   国家国防科技工业局
国家海事局          指   中华人民共和国海事局
交易日            指   深圳证券交易所的正常交易日
最近三年及一期/报告期    指   2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年一季度
报告期末           指   2023 年 3 月 31 日
元、万元           指   人民币元、万元
                      特殊释义
                   频率为 300MHz~300GHz、波长在 0.1 厘米~1 米之间的
微波             指
                   电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称
                   用厚膜技术或薄膜技术将各种微波功能电路制作在适
微波混合集成电路       指   合传输微波信号的介质上，然后将分立有源元件安装在
                   相应位置上组成微波集成电路
                   由 Ge、Si、|||-v 化合物半导体等材料制成的工作频率在
微波半导体          指
                   泛指半导体晶体二极管、半导体三极管，简称二极管、
半导体分立器件        指
                   三极管
                   是指工作在微波频段的二极管，属于固体微波器件。微
微波二极管          指
                   波波段通常指频率从 300MHz~300GHz
                   全称应为半导体三极管，也称双极型晶体管、晶体三极
晶体三极管          指   管，是一种控制电流的半导体器件其作用是把微弱信号
                   放大成幅度值较大的电信号，也用作无触点开关
                   又称微电路（microcircuit）、微芯片（microchip）、集成
                   电路（英语：integr ated circuit, IC），是指内含集成电路
芯片             指
                   的硅片，体积很小，常常是计算机或其他电子设备的一
                   部分
                   就是集成电路，泛指所有的电子元器件，是在硅板上集
                   合多种电子元器件实现某种特定功能的电路模块。它是
IC             指   电子设备中最重要的部分，承担着运算和存储的功能。
                   集成电路的应用范围覆盖了军工、民用的几乎所有的电
                   子设备
                   是将低温烧结陶瓷粉制成厚度精确而且致密的生瓷带，
                   在生瓷带上利用激光打孔、微孔注浆、精密导体浆料印
                   刷等工艺制出所需要的电路图形，并将多个被动组件
                   （如低容值电容、电阻、滤波器、阻抗转换器、耦合器
LTCC           指
                   等）埋入多层陶瓷基板中，然后叠压在一起，内外电极
                   可分别使用银、铜、金等金属，在 900℃下烧结，制成
                   三维空间互不干扰的高密度电路，也可制成内置无源元
                   件的三维电路基板
亚光科技集团股份有限公司                                          募集说明书
中频             指   微波收发机中，高频信号经过变频而获得的一种信号
                   对元器件、电路、设备或系统的电流、电压或功率增加
增益             指
                   的程度
                   描述信号波形变化的度量，通常以度（角度）作为单位，
                   也称作相角。是对于一个波，特定的时刻在它循环中的
相位             指
                   位置：一种它是否在波峰、波谷或它们之间的某点的标
                   度
移相             指   能够对波的相位进行调整，将信号的相位移动一个角度
                   两个或两个以上的电路元件或电网络等的输入与输出
耦合             指   之间存在紧密配合与相互影响，并通过相互作用从一侧
                   到另一侧传输能量
                   功率分配合成器，是功率传输方向可逆器件，可将输入
功分器            指   信号分成两路或多路信号输出；也可将两路或多路信号
                   合成输出
                   将多路输入设备传来的射频信号进行组合和分配，在同
开关矩阵           指
                   一时间使可用的信号进行多路输出的设备
                   收发组件，用于天线收发复用、幅度加权，空间弱信号
T/R 组件         指
                   接收预处理、发射信号末级放大、波束控制等重要功能
                   是敌对双方为削弱、破坏对方电子设备的使用效能、保
电子对抗           指   障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行
                   动，又称电子战
                   MonolithicMicrowaveIntegratedCircuit，单片微波集成电
                   路，在半绝缘半导体衬底上用一系列的半导体工艺方法
MMIC           指
                   制造出无源和有源元器件，并连接起来构成应用于微波
                   （甚至毫米波）频段的功能电路
                   NPN 型三极管，E、B、C 三极分别是由 N 型、P 型、
NPN 型          指   N 型半导体构成，基极接正电位。N 的意思是在 PN 结
                   上有多余的电子，以电子为主导电的材料
                   PNP 型三极管，E、B、C 三极分别是由 P 型、N 型、P
PNP 型          指   型半导体构成，基极接负电位。P 的意思是在 PN 结上
                   缺少电子，以空穴为主导电的材料
                   以微电子技术、高密度组装技术和微焊接技术为基础的
                   综合组装工艺技术，即在多层布线基板上，按照电原理
微组装技术          指
                   图，将微电子器件及微型综合元件组装成电子硬件的一
                   种工艺技术
                   多芯片组件，是在高密度多层互连基片上，采用微焊接
                   和封装工艺把构成电子电路的各种微型元器件（集成电
MCM            指
                   路裸芯片及片式元器件）组装起来，形成高密度、高性
                   能、高可靠、立体结构的微电子产品的合性技术
                   微机电系统，也叫做微电子机械系统、微系统、微机械
                   等，是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起
MEMS 技术        指
                   来的，融合了光刻、腐蚀、硅微加工、非硅微加工和精
                   密机械加工等技术制作的高科技电子机械器件
亚光科技集团股份有限公司                                 募集说明书
                   SysteminPackage，系统级封装，包括多芯片模块的 2D、
SiP            指
  本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍
五入造成的。
亚光科技集团股份有限公司                                              募集说明书
               第一节 发行人基本情况
     一、公司概况
公司名称          亚光科技集团股份有限公司
英文名称          YaGuang Technology Group Company Limited.
股票简称          亚光科技
股票代码          300123
股票上市地         深圳证券交易所
法定代表人         李跃先
注册资本          100,755.9123 万元人民币
成立日期          2003 年 6 月 3 日
上市日期          2010 年 9 月 28 日
注册地址          湖南省沅江市游艇工业园
办公地址          湖南省沅江市游艇工业园
邮政编码          413100
电话            0731-84445689
传真            0731-88816828
              许可项目：船舶制造；船舶改装；船舶拆除；船舶设计；船舶修
              理；航天设备制造；民用航空器零部件设计和生产；建筑智能化
              系统设计；建设工程设计；特种设备制造；特种设备设计；特种
              设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
              为准）
                。一般项目：船舶销售；船用配套设备制造；合成材料销售；
              高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；国内船舶代理；
              货物进出口；技术进出口；进出口代理；工业设计服务；专业设
              计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技
经营范围          术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
              日用百货销售；日用品销售；日用品批发；五金产品零售；五金
              产品批发；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；
              电子元器件批发；电子专用材料制造；电子专用设备制造；电子
              专用设备销售；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；
              集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路
              销售；集成电路设计；通信设备制造；通用零部件制造；机械电
              气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械
              零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
              通用设备制造（不含特种设备制造）；半导体器件专用设备制造；
亚光科技集团股份有限公司                                                   募集说明书
                半导体器件专用设备销售；半导体分立器件制造；半导体分立器
                件销售；通讯设备销售；智能车载设备制造；智能基础制造装备
                制造；智能基础制造装备销售；智能无人飞行器制造；智能无人
                飞行器销售；智能车载设备销售；智能控制系统集成；人工智能
                硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；雷达及配套设备制
                造；光通信设备制造；通用设备修理；专用设备修理；信息安全
                设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技
                术防范系统设计施工服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
                船舶租赁；游艇租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租
                赁服务）
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                营活动）
     二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）股权结构
     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
          项目             股份数额（股）                         占总股本比例
有限售条件股                              19,954,080                    1.98%
其中：高管锁定股                            19,954,080                    1.98%
无限售条件流通股                           987,605,043                   98.02%
          合计                      1,007,559,123                 100.00%
     （二）发行人前十大股东情况
     截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号                股东                    持股数量（股）               持股比例（%）
       太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信托
       财产专户
       兴业银行股份有限公司－广发稳鑫保本混合
       型证券投资基金
       北京银行股份有限公司－广发盛锦混合型证
       券投资基金
亚光科技集团股份有限公司                                                        募集说明书
序号                   股东                        持股数量（股）           持股比例（%）
       中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工
       交易型开放式指数证券投资基金
                合计                                 348,633,726           34.59
      （三）控股股东及实际控制人
      截至本募集说明书签署日，太阳鸟控股直接持有公司 88,188,561 股股份，占
公司总股本的比例为 8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB
担保及信托财产专户”持有公司 84,000,000 股股份，占公司总股本的比例为 8.34%，
合计持有公司 172,188,561 股股份，占公司总股本的比例为 17.09%，为公司的控
股股东。太阳鸟控股的基本情况如下：
公司名称           湖南太阳鸟控股有限公司
成立日期           1999 年 2 月 4 日
注册资本           2,000.00 万元
法定代表人          李跃先
注册地址           沅江市琼湖路
统一社会信用代码       91430900707394023R
               许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
               准）一般项目：船用配套设备制造；新材料技术研发；五金产品批
               发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；电子产品销售；
               通讯设备销售；文具用品批发；办公设备耗材销售；工艺美术品及
经营范围
               礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类
               信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
               管理服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险
               化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业
               执照依法自主开展经营活动）。
股权结构           李跃先持有 79.97%的股权，赵镜持有 20.03%的股权
                      项目
                                          /2023 年一季度             /2022 年度
                     总资产                        688,556.10          707,885.33
主要财务数据（万元）
（合并口径）               净资产                        194,281.42          196,709.35
                     营业收入                        32,423.94          169,458.25
                     净利润                           -111.24          -135,170.52
  注：上述 2022 年度财务数据经审计，2023 年一季度数据未经审计。
亚光科技集团股份有限公司                            募集说明书
  截至本募集说明书签署日，李跃先直接持有公司 26,605,440 股股份，占公司
总股本的比例为 2.64%；同时李跃先持有太阳鸟控股 79.97%的股权，其配偶赵
镜持有太阳鸟控股 20.03%的股权，通过太阳鸟控股间接持有公司 172,188,561 股
股份。因此，李跃先合计直接及间接持有公司 19.73%的股份，为公司的实际控
制人。
  李跃先：公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科
学历，高级工程师。历任湖南文源公司技术员、厂长；1991 年 7 月至 2008 年 12
月担任湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003 年 6 月至 2008 年 12 月担任公
司前身太阳鸟有限董事长、总经理；现任公司董事长。
   三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  （一）发行人所处行业基本情况
  发行人军工电子业务主要系从事军用半导体元器件及微波电路及组件的研
发、设计、生产、销售与服务，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波
单片集成电路、微波组件等（合称“军工产品”），主要应用于航天、机载、弹
载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主要客户
为国内相关军工院所等。除此之外，发行人还从事安防及专网通信等业务。
  根据《上市公司行业统计分类指引》，发行人军工电子业务所处行业为“计
算机、通信、和其他电子设备制造业”，分类代码为 C39；根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2017），发行人军工电子业务所处行业为“计算机、通信和
其他电子设备制造业”，分类代码为 C39。从发行人所面向的市场角度分析，发
行人产品以军品为主，所处行业可归为军工电子行业。
  （1）行业主管部门及监管体制
  发行人军工电子产品最终主要应用于国防军事领域，主管部门为国家发展和
改革委员会、工业和信息化部下属的国家国防科技工业局和中央军委装备发展部
亚光科技集团股份有限公司                            募集说明书
（原中国人民解放军总装备部），行业自律组织为中国半导体行业协会。
  国家发展和改革委员会主要职责为综合研究拟定经济和社会发展政策，对宏
观经济运行、国家经济安全和总体产业安全提出政策建议，负责协调解决经济运
行中的重大问题。
  工业和信息化部是我国工业行业管理部门，其下属的国防科工局是军工行业
主管部门。国防科工局作为我国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职责
是研究拟定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标，制定国防科技工业
及行业管理规章，组织研究和实施国防科技工业体制改革，组织军工企事业单位
实施战略性重组，组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和
企业改革工作，组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定
航空、航天、船舶、核、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理，
指导军工电子的行业管理等。
  中央军委装备发展部主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购
管理、信息系统建设等职能，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、
战区联合运用的体制架构，核发武器装备生产企业的注册证书。
  中国半导体行业协会是中国集成电路行业的行业自律管理机构，主要负责产
业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会
员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
  （2）行业主要法律法规及政策
时间   法律法规及政策     发文机构            主要内容
                       对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接
                       推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公
                       司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等
                       方式，按照《军工企业对外融资特殊财务信息
      《军工企业对外融
                       披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对
                       于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然
      露管理暂行办法》
                       存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业
                       应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披
                       露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部
                       门或者证券交易所申请豁免披露。
亚光科技集团股份有限公司                               募集说明书
    改制重组上市及上            为，须履行军工事项审查程序；涉军企事业单
    市后资本运作军工            位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作
    事项审查工作管理            法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审
     暂行办法》              查，并接受相关指导、管理、核查。
                       国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事
                       业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器
      《武器装备科研生 国防科工局、中
                       装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取
                       得相应保密资格。国家保密局会同国家国防科
        定办法》     展部
                       技工业局、中央军委发展部组织开展全国武器
                       装备科研生产单位保密资格认定工作。
                        以增强国防基础前沿技术储备、提升国防科技
                        工业自主创新能力为目标，突出对国防科技创
      《国防科技工业强
                        新基地、国防特色学科支持，重点发布智能探
      基工程基础研究与
      前沿技术项目指南
                        可靠信息安全与新型通信、高效电能源与多模
       （2018年）》
                        式动力、复杂系统耦合动力学、国防特色学科
                        发展6个主题、17个重点任务和24个培育方向。
      《促进国家重点实
                科学技术部、国
      验室与国防科技重          统筹推进国家重点实验室与国防科技重点实验
                家发展和改革
      点实验室、军工和军         室、军工和军队重大试验设施与国家重大科技
                委员会、国防科
                工局、军委装备
      国家重大科技基础          放服务潜能，提升协同创新能力，规范相关管
                发展部、军委科
      设施的资源共享管          理工作。
                  技委
        理办法》
                        将“机载设备、任务设备、空管设备和地面保
      《产业结构调整指 国家发展和改 障设备系统开发制造”、“航空、航天技术应
                        “集成电路设计”列入国家鼓励发展的产业。
                      中国军队处于向信息化转型阶段，中国特色军
      《新时代的中国国 国务院新闻办
         防》      公室
                      完成，信息化水平亟待提高。
                        通过许可管理和备案管理方式，掌握从事武器
      《武器装备科研生
                        装备科研生产活动的企事业单位科研生产能力
                        保持情况，实现对我国武器装备科研生产体系
         法》
                        完整性、先进性、安全性的有效监控。
                           加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强
      《中华人民共和国
                           练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利
      国民经济和社会发 中国共产党第
                           益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗
       展第十四个五年 十九届中央委
      （2021－2025年）规 员会第五次全
                           主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性
      划和2035年远景目     体会议
                           技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武
          标纲要》
                           器装备发展。
  （3）行业发展概况及趋势
亚光科技集团股份有限公司                               募集说明书
  ①军工电子行业基本情况
  我国国防科技工业主要围绕军事装备的研发和生产展开，主要涵盖有航空、
航天、兵器、核工业、船舶和军工电子六大产业集群。其中，军工电子不仅独立
作为一个产业集群存在，该产业集群所涉及的电子信息技术、部组件及装备同时
也服务于航空、航天、兵器和船舶等其他产业集群，为主战装备飞机、卫星、舰
船和车辆由机械化向信息化转变提供技术支持和武器装备的配套性支持。在此背
景下，以雷达、卫星通信等为代表的电子信息装备正在飞速发展。
  军工电子是将模拟电子技术、数字电子技术和电力电子技术深度应用于军事
武器装备的综合性军工技术体系，是国防信息化建设的基石，是国防信息化中装
备信息化的核心。随着我国国防信息化建设持续加速，国防信息化建设支出占军
费支出比重将保持稳定甚至增加，军工电子信息产业将迎来广阔发展空间。
  军工电子的产业链可概括如下：
  公司军工电子产品包括半导体元器件、芯片、微波电路及组件等，主要应用
于机载、弹载、星载、舰载等领域，属于军工电子行业的上游供应商，具体对应
芯片/半导体/元器件和组件/模块/微系统等产业链环节。军工电子行业分系统和
系统级产品所涉及的上游供应商所具备的技术具有较好的兼容性，针对不同的应
用场景，可灵活满足下游客户的多种定制需求。
  ②军工电子行业发展现状
  A.我国国防预算及装备支出稳定走高将带动军工电子需求快速增长
  进入新时代，着眼建设与中国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应
的巩固国防和强大军队，进一步缩小与世界先进军事水平的差距，中国国防费规
模保持了稳步增长，支出结构持续优化。2022 年我国国防支出预算为 14,504.5
亿元人民币，同比增长 7.1%，对比 2020 年的 12,680.05 亿元（同比增长 6.6%）
亚光科技集团股份有限公司                                                                                      募集说明书
和 2021 年的 13,553.43 亿元（同比增长 6.8%），国防支出预算再次增加，自 2019
年以来首次突破 7%。但从国防支出预算/GDP 比例来看，2022 年我国国防预算
占国内生产总值（GDP）约为 1.2%，与世界平均水平仍有较大的差距（根据 SIPRI，
次提出“二〇二七年建军百年奋斗目标”，为了达成我军多个阶段性目标，以及
巩固我军与周边国家军事实力的优势并进一步缩小与发达国家的差距，未来我国
国防预算仍将保持稳定增长趋势。
                                     国防预算支出（亿元）                          YoY
数据来源：中国军网、Choice
   此外，我国国防预算支出的重心向武器装备建设方面不断倾斜。国防费按用
途划分，主要由人员生活费、训练维持费和装备费构成，其中装备费用于武器装
备的研究、试验、采购、维修、运输、储存等。根据国防部 2019 年发布的《新
时代的中国国防》白皮书，自 2010 年至 2017 年，我国国防支出中装备费由 1,774
亿元增长至 4,288 亿元，复合增速达 13.44%，占比也从 33.2%逐年提升至 41.1%。
在国际战略格局深刻演变下，我国国防预算支出进入适度增长阶段，支出结构持
续优化，装备费占比持续提升，武器装备升级替换需求将进一步加大，从而带动
上游军工电子的需求快速增长。
亚光科技集团股份有限公司                                                                            募集说明书
           人员生活费支出额（亿元）               训练维持费支出额（亿元）                  装备费支出额（亿元）
数据来源：
    《新时代的中国国防》白皮书
                   装备费支出额（亿元）                 装备费支出增速                  装备费支出占比
数据来源：
    《新时代的中国国防》白皮书
   B.国防信息化建设带动国内军工电子需求持续增长
要》首次提出“积极适应国家安全形势新变化、信息技术发展新趋势和强军目标
新要求，坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方向”；《十四五规划和
智能化融合发展。“十四五”期间是衔接 2035 实现国防和军队现代化的关键期，
为了加快国防信息化建设，军用电子行业将迎来快速成长。近年来相关政策不断
亚光科技集团股份有限公司                                                                                                       募集说明书
出台，推动着我国国防信息化的建设进程不断加速。军工电子作为我国国防信息
化建设其中重要的一环，随着军工信息化产业规模的稳步提升，将带动国内军工
电子需求持续增长。根据智研咨询统计数据，我国军工信息化产业产值从 2012
年的 535 亿元增长至 2020 年的 1,029 亿元，复合增速为 8.52%；市场规模由 559
亿增长至 1,057 亿元，国产化率约为 97%；预计军工信息化产业市场规模将于 2027
年达到 1,637 亿元。
                                              军工信息化产值（亿元）                              YoY
数据来源：智研咨询
                                                市场规模（亿元）                          YoY
数据来源：智研咨询
亚光科技集团股份有限公司                          募集说明书
  ③军工电子行业发展趋势
  A.信息化是未来军事行业发展的大势所趋
  信息化战争是未来战争的发展趋势，而国防信息化建设将有效提升军队信息
化水平和作战能力，对我国构建新时代国防体系具有重要战略意义。国防信息化
产业主要涵盖军工电子、军工通信、卫星导航、雷达和信息安全五大领域。当前
我国国防信息化水平较低，与美国相比有较大差距。根据《新时代中国的国防》
白皮书，目前我国机械化建设任务尚未完成，信息化水平亟待提高，军事安全面
临技术突袭和技术代差被拉大的风险。未来我国将不断推进国防信息化建设以缩
小和发达国家的差距，新型信息化武器装备的研发与列装势必带动对军工电子的
总体需求。
  B.自主可控和国产替换进程进一步加速
  在中美贸易战的大环境下，美国对中国部分企业进行制裁，部分关键电子元
器件和电路模块的出口受到限制，因此实现关键电子元器件供应自主可控是保障
产业链安全的必然选择。《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“加
快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆
性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“坚持自主可控、
安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化”、及“培育壮大核心电子元器
件等产业水平”；工业和信息化部印发的《基础电子元器件产业发展行动计划
（2021-2023 年）》提出到 2023 年我国将形成一批具有国际竞争优势的电子元器
件企业等。在国际贸易环境的背景下以及国内政策的推动下，我国核心电子产业
的自主可控和国产替代进程将进一步加速，从而为国内军用电子行业带来广阔市
场空间。
  发行人生产的主要产品为军用半导体元器件、微波电路及组件，其产品作为
雷达、精确制导、航天通信和电子对抗的配套组件，长期应用于各类航天器材及
机载、舰载、弹载等武器平台。其中雷达配套产品已覆盖陆、海、空、天多种武
器装备；精确制导配套产品覆盖多种火炮型号；航天通信配套产品针对卫星、飞
亚光科技集团股份有限公司                                            募集说明书
船、空间站等，包括北斗系列、天宫系列、神舟系列等众多批次。
   ①雷达
   在公司军工电子产品主要应用领域，雷达是覆盖范围最广的装备之一。雷达
被誉为“信息化战争之眼”，是国防信息化的重要组成部分。雷达利用电磁波发
现并探测目标物体的空间位置，具有探测距离远、测定速度快、全天候服务等特
点，广泛应用于探测、遥感、通信、导航、电子对抗等领域。雷达是实现精确打
击的必要手段和武器系统的测试评估手段，在现代战争下担负着目标的精确、实
时、全天候侦察监视任务，同时可以对弹道导弹、巡航导弹等大规模破坏性武器
进行探测与跟踪，是作战系统的首要视觉传感器。
   雷达技术的发展主要体现在探测器的构型、观测视角覆盖和信号空间维度三
个方向，分别对应着雷达发展的三种主流技术体制：相控阵、合成孔径和脉冲多
普勒。其中，相控阵雷达由于具有波束切换快、抗干扰能力强等特点，可同时跟
踪多个目标，具备多功能、强机动性、高可靠性能力，已成为当今雷达发展的主
流。相控阵雷达根据天线的不同分为无源相控阵雷达（Passive Electronically
Scanned Array，PESA）和有源相控阵雷达（Active Electronically Scanned Array，
AESA）。PESA 仅有一个中央发射机和一个接收机，发射机产生的高频能量，
经计算机主动分配给天线阵的各个单元，目标反射信号也是经各个天线单元送达
接收机统一放大；而 AESA 的每个天线单元都配装有一个发射/接收组件（T/R
组件），每一个 T/R 组件都能自己发射和接收电磁波。
   在相控阵雷达（包括无源和有源相控阵雷达）中，T/R 是核心组件。TR 组
件的功能就是对信号进行放大、移相、衰减，完成发射和接收波束的空间合成。
一部相控阵雷达少则数百部，多则上千部 T/R 组件，T/R 组件是系统成本高低的
决定性因素之一，并且其性能的好坏将直接影响相控阵雷达系统技战术指标。一
般而言，相控阵雷达 T/R 组件数量和功率决定了雷达的性能。我国 AESA 的 T/R
组件功率与数量与美军雷达接近，因此性能也大体相当。据统计，F-22 战斗机
使用的 AN/APG-77 雷达共有 1956 个 T/R 组件，而 J-20 战斗机的 AESA 为 1856
个，两者大致相当。随着雷达技术向有源相控阵、数字相控阵发展，微波组件在
雷达中的价值占比逐步提升，保守估计微波组件成本占整部雷达成本的 60%以上。
亚光科技集团股份有限公司                           募集说明书
目前公司雷达配套设备已覆盖陆、海、空、天多种武器装备，在地基、舰载、机
载等十几种型号上列装，未来随着我国军用雷达市场规模增长，公司作为雷达产
业链供应商的订单预计将不断增长，增速预计较为稳定。
  我国军用雷达市场同样也迈入高速增长阶段，根据前瞻数据库预测，预计到
  ②精确制导
  精确制导武器被定义为直接命中概率大于 50%的导弹、制导炮弹和炸弹的统
称。精确制导武器术语起源于上世纪七十年代中期，美国在越南战争中大量使用
了精确制导导弹，并取得了惊人的效果。在此后的多场战争中，精确制导武器的
使用比例越来越高。导引头决定整个精确制导武器更新换代的方向，是价值量占
比最高的部分。导弹通常由战斗部、弹体结构、动力装置和制导系统组成，其中
导引头占据最高的价值量，“百舌鸟”反辐射导弹的制导系统价值量甚至高达 80%。
导引头通常由探测系统、伺服稳定平台和电子仓组成，根据探测系统的不同主要
可分为光学制导和雷达制导两大类。雷达制导的核心在于利用不同物体对电磁波
的反射或辐射能力的差异来发现目标和测定目标的位置及速度，主要包括雷达、
毫米波、相控阵雷达等导引头。
  公司军工电子产品还可应用于导弹导引头，配套产品覆盖各类导弹型号。导
引头位于导弹及智能炸弹前端位置，由天线、接收机、信号处理器等部分组成，
是导弹的“眼睛”，对导弹打击效果具有决定性意义。近年来，随着中国导弹出
口排名逐步上升，为国内导弹及导弹零部件制造企业提供了良好的发展机遇。预
计“十四五”将成为我国装备快速换装追赶国际先进军事力量及前沿技术国防装
备加速突破时期，尤其是消耗性装备大幅放量增长，预计未来 3-5 年来自导弹领
域的配套收入也将取得较高增速。根据蒂尔集团发布的《2018World Missile
Briefing》对导弹（包括制导武器）的预测，2019-2027 年全球导弹产量预计可达
到 31.79 万枚，产值可达到 1,300 亿美元以上，有着较大的发展空间。
  ③航天通信
亚光科技集团股份有限公司                                   募集说明书
建”政策支持的重点方向，政府频频出台众多针对性政策和指导意见，积极推进
卫星应用产业和商业卫星发展。以中国航天科技和中国航天科工为主的两大央企
积极布局卫星互联网，分别提出了“鸿雁星座”和“虹云工程”低轨卫星互联网
计划，国内多家企业积极布局卫星互联网产业，我国卫星互联网产业有望迎来快
速发展。根据美国卫星产业协会的统计，2019 年，全球航天产业规模达到 3,660
亿美元，其中卫星产业规模约为 2,710 亿美元。2014 年我国通信卫星市场规模仅
为 464.4 亿元，随着我国航天市场商业化的进程加速，2019 年通信卫星市场规模
上升至 660.9 亿元，复合增长率达 9.2%，预计中国通信卫星行业市场规模将于
   公司军工电子部分产品很早就应用于航天通信，航天通信范围涵盖了卫星通
信、空间站通信、火箭发射过程通信和卫星互联网等，有着数十年发展历史。公
司全面参与了卫星研制、地面信关站和地面用户站配套任务，部分产品在核心客
户中处于独家供货地位。因此，随着我国卫星互联网产业快速发展，公司来自该
领域的配套业务预计也会取得较快增长。
   ④电子对抗
   公司军工电子产品还大量应用于电子对抗领域。电子对抗就是敌对双方为削
弱、破坏对方电子设备使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子
措施和行动，是争夺电磁频谱权的关键手段。电子对抗设备主要包括电子侦察设
备、电子干扰设备等类型。电子侦察用于战略战术电子情报搜集、辐射源目标精
确识别、测向与定位，战时可用于战场监视及打击引导，主要以侦察吊舱形式装
载于侦察飞机、无人机等，典型代表包括美国的 RC-135 战略侦察机等。电子干
扰设备主要搭载在专用电子战飞机以及各类作战飞机上，前者用于实施电子进攻，
后者主要用于自卫。随着未来战场环境日益复杂，电子对抗将日益受到重视，电
子对抗装备投入将持续上升，随着对电子对抗设备技术指标要求提升，微波组件
在电子对抗中的价值占比也将逐步提升，预计微波组件成本占电子对抗设备成本
的 60%以上。根据 Allied Market Research 发布的《全球机会分析与产业预测（2021
年至 2028 年）》，2020 年全球电子战市场规模约为 158.10 亿美元，预计到 2028
年其市场规模将达到 235.60 亿美元，年均复合年增长率达 5.60%。
亚光科技集团股份有限公司                     募集说明书
  （4）进入行业的主要壁垒
  我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要
通过武器装备科研生产单位保密资质认证、武器装备科研生产许可证认证、装备
承制单位资格名录认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管
理和法律责任，形成了较高的资质壁垒。
  军工产品开发需经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个
环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合。一旦
装备定型之后，供应商相关配套产品即纳入军工企业装备的采购清单，在后续的
装备生产过程中，原则上不会轻易更换供应商，对于其他供应商，形成市场壁垒。
  此外，由于军工产品多为小批量、多批次生产，如果军工产品参与者的产品
谱系没有经过长期客户关系积累而覆盖到一定范围，导致固定资产、研发投入的
成本没有被订单量有效摊薄，则无法达到规模经济，难以形成稳定的盈利水平，
因此后进入者如果军工产品行业经验不足，将不具备充分动力进入。
  军工产品的设计、生产思路与民用产品差异较大，前者更追求产品的适配性
和一致性，设计更切合客户的多样需求，而后者则更关注产品的规模和经济性，
倾向于标准化生产以兑现利润，因此在军工产品的设计、生产方面存在缺陷。同
时，参与设计、生产的相关人员不仅要具有标准化的行业专业知识，也需要有难
以被标准化培训出的丰富经验与阅历。
  以公司主要产品微波电路及组件为例，其对电路、结构、工艺等综合设计能
力和经验要求较高。由于微波频率高，微波电路及组件的结构、工艺实现过程中，
引入的分布参数对产品指标的影响大，容易导致微波混合集成电路产品设计的指
标与实际产品指标的实现存在偏差，为保持一致性，需要设计和生产人员具有丰
富的经验，在自动化生产程度较低的情况下尽量消除产品制作加工过程中产生的
误差对产品性能的影响，从而使产品达到设计要求。
亚光科技集团股份有限公司                          募集说明书
  军工产品尤其是军工电子产品的设计和生产需要大量跨专业、复合型人才，
且由于行业特性，对人才的从业经验也有高度的要求。经验的积累是长期磨合、
沉淀的过程，行业外的其他企业短期内难以培养出一批既有足够的设计、开发专
业知识，又有丰富经验的专业技术和专业管理团队，形成了较高的人才壁垒。
  （5）与上、下游行业之间的关系
  发行人所处行业为军工电子行业，上游为电子元器件、芯片、线路板、腔体、
壳体等电子元器件行业，下游为国防军工行业。
  发行人的军工产品采购内容主要为电子元器件、芯片、线路板、腔体、壳体
等，上述产品属于电子元器件行业。上游行业的技术水平、供给能力、价格波动
对本行业的经营有一定的影响。电子元器件等行业的技术较为成熟，竞争较为充
分，供应商相对较多，产品供给充足。
  发行人的下游行业为国防军工行业，下游客户主要为国内军工科研院所、军
工厂等，其对于上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。
随着我国国防信息化投入的不断增长，客户对发行人军工产品的需求将继续保持
增长，有利于发行人军工电子业务的持续稳定发展。
  发行人智能船艇业务主要系从事智能化高性能船艇研发、设计、建造和销售，
为客户提供从新产品开发、应用设计、产品制造到维修保养等全生命周期服务，
是智能化高性能船艇系统解决方案提供商。
  根据《上市公司行业统计分类指引》，发行人智能船艇业务所处行业为“铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，行业代码为 C37；根据《国民经
     （GB/T4754-2017），发行人所在行业为大类“C 制造业”中的“C37
济行业分类》
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“373 船舶及相关装置制
亚光科技集团股份有限公司                         募集说明书
造”，细分类别为“3731 金属船舶制造”、“3732 非金属船舶制造”“3733 娱
乐船和运动船制造”。
  （1）行业主管部门及监管体制
  船艇行业属于船舶工业的重要细分行业，主要监管部门为工业和信息化部。
工业和信息化部负责制定并组织实施船舶行业的规划、计划和产业政策，提出优
化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业
技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，促进行业提升综合素质和
核心竞争力。
  除工业和信息化部外，本行业中涉及的其他主管部门包括国家发展和改革委
员会、国家市场监督管理总局和国家海事局等。
  国家发展和改革委员会主要职责为综合研究拟定经济和社会发展政策，对宏
观经济运行、国家经济安全和总体产业安全提出政策建议，负责协调解决经济运
行中的重大问题。
  国家市场监督管理总局作为市场秩序的监督管理者，主要负责起草市场监督
管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准；拟订并组织实施有关规划，
规范和维护市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境。
  国家海事局作为水上事务方面的主管部门，负责船舶、海上设施检验行业管
理以及船舶适航和船舶技术管理，拟订和组织实施船舶及相关水上设施检验和登
记方面的方针、政策、法规和技术规范、标准。
  船舶行业的自律性组织主要包括中国船舶工业行业协会和中国船级社，船艇
行业作为船舶行业的细分领域，同样受其管理。
  中国船舶工业行业协会是由船舶制造与修理、船舶配套设备制造企业和科研
设计院所，与船舶行业相关联的高等（专业）院校和企、事业单位以及符合条件
的同业经济组织，按平等自愿的原则组成的非营利性的全国性船舶工业行业组织。
亚光科技集团股份有限公司                                募集说明书
中国船舶工业行业协会在政府的宏观指导下，坚持以服务为宗旨，发挥行业协会
的桥梁和纽带作用，沟通政府与企事业单位的联系，为企事业单位、行业服务，
为政府、社会服务，维护会员单位和行业的合法权益。
   中国船级社（CCS）是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构，国际船
级社协会的正式会员，为船舶、海上设施及相关工业产品提供世界领先的技术规
范和标准并提供入级检验服务。经船旗国或地区政府主管机关授权，也开展法定
检验和有关主管机关核准的其他业务，目前已接受了包括中国政府在内的 61 个
国际上主要航运国家或地区的政府授权，为悬挂这些国家或地区旗帜的船舶及海
上设施代行法定检验职能。
   （2）行业主要法律法规及产业政策
时间      法律法规及政策    发文机构              主要内容
                工业和信息化
      《关于促进旅游装 部、国家发改委、大力发展大众消费游艇产品：加强游艇自主
        施意见》   检总局、旅游局、培育形成一批游艇自主品牌和骨干企业。
                 民航局
                              其中列入鼓励类的船舶工业行业产品及技术
      《产业结构调整指
                              然气船舶等。
      《国务院关于加快                积极调整运输结构，推进铁水、公铁、公水
      建立健全绿色低碳                等多式联运；推广绿色低碳运输工具，淘汰
      循环发展经济体系                更新或改造老旧车船；加大推广绿色船舶示
       的指导意见》                 范应用力度，推进内河船型标准化。
      《海南省海洋经济
                     海南省自然资源 推动设立游艇产业改革发展创新试验区。建
                      和规划厅   设一批国际游艇旅游特色小镇。
      划（2021-2025年）》
                              促进旅游装备技术提升，推进邮轮游艇的自
                              主创新及高端制造。
                              有序推进邮轮旅游基础设施建设，推动内河
        《“十四五”旅游              旅游航道建设，支持在长江流域等有条件的
         业发展规划》               江河湖泊发展内河游轮旅游，完善配套设施。
                              推动游艇消费大众化发展，支持滨海城市创
                              新游艇业发展，建设适合大众消费的游艇示
                              范项目。
      《中共中央 国务院         加快发展新能源和清洁能源车船，促进船舶
                中国共产党中央
                委员会、国务院
      贯彻新发展理念做          准，健全交通运输装备能效标识制度，加快
亚光科技集团股份有限公司                                  募集说明书
        好碳达峰碳中和工              淘汰高耗能高排放老旧车船。
         作的意见》
        《“十四五”节能减             加强船舶清洁能源动力推广应用，推动船舶
        排综合工作方案》              岸电受电设施改造。
                              鼓励航运企业加大科研投入，推进智能船舶
      《水运“十四五”发
        展规划》
                              市渡运、水上公交等。
                            推动新能源清洁能源船舶、智能船舶、大中
      《交通领域科技创
                    交通运输部、科 型邮轮、极地航行船舶等自主设计建造及现
                     学技术部   代化导航助航设备研发，突破船载智能感知
     纲要（2021-2035年）》
                            与控制关键技术及设备。
      《关于扎实推动“十               支持新能源清洁能源营运车船规模应用；加
      四五”规划交通运输               快船舶受电设施改造、协同推进码头岸电设
      重大工程项目实施                施改造；鼓励高耗能船舶进行节能技术改造，
       的工作方案》                 提高营运车船能效水平。
                       提出加快先进适用安全环保智能技术应用、
               工业和信息化
                       推动新一代智能航行船舶技术研发应用、加
      《关于加快内河船 部、发展改革委
                       强绿色智能船舶标准化设计、推动内河船舶
                       制造转型升级、构建绿色智能船舶新型产业
       实施意见》   境部、交通运输
                       链、完善绿色智能船舶运营配套设施、推动
                  部
                       绿色智能船舶商业模式创新等多项措施。
                       以满足游艇大众消费需求为重点，大力发展
                       中小型游艇，鼓励发展新能源清洁能源新型
               工业和信息化
                       游艇，推动国内游艇细分消费市场发展。加
      《关于加快邮轮游 部、发展改革委
                       强游艇研发设计能力，提升技术水平和建造
                       品质。鼓励游艇骨干企业与高校院所在游艇
       的实施意见》  输部、文化和旅
                       领域合作创立高水平创新载体，争取在大众
                 游部
                       化游艇、新能源游艇等研发设计上实现重大
                       突破。
   （3）行业发展概况及趋势
   船舶行业是为航运业、海洋开发、国防建设等领域提供技术装备的综合性产
业，在我国重工业体系中有着举足轻重的地位。从产业链角度来看，船舶制造业
的上游主要包括原材料、船舶设计、相关配套零件等；下游主要包括以航运公司、
租赁公司为主的航运市场。船舶行业具有明显的周期性，主要受世界贸易发展形
势、航运市场周期性波动和国际大宗商品价格等因素影响。
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船厂；随着需求趋缓和结构改革，国内造船产能严重过剩，国内船舶行业产能利
用率逐渐下跌。根据中国造船产能利用检测指数（CCI），自其 2016 年发布以
来始终处于偏冷区间，2020 年中以来才有所回升，并于 2021 年中恢复到正常区
间；2022 年以来指数小幅回落后实现回升，于 2022 年底达到近 10 年以来的最
高点。在此期间，国家有关部委也出台了多项政策支持船舶行业去产能，转型升
级、提质增效。在市场供需机制和政策引导的共同作用下，行业产能持续出清，
行业发展一直处于兼并整合和深度调整阶段。
       过热
       正常
       偏冷   609         607
       极冷
数据来源：中国船舶工业行业协会
   受国际市场船运持续低迷、供需市场失衡等因素影响，造船企业经营压力较
大，经营情况不容乐观。根据 Clarksons 的数据，2010-2020 年期间，全球新造船
综合价格指数为 132，较 2008 年 192 的历史最高水平下降 31%，到 2021 年后因
船运市场爆发等因素船价有所回升。从全国规模以上船舶制造企业的运行数据来
看，虽然 2018 年后企业的主营业务收入有一定回升，但近年来受国内外宏观环
境、地缘政治及冲突的影响，国际大宗商品价格剧烈波动，主要规格造船板、电
缆、油漆等原材料价格大幅上涨，造船企业的利润空间被进一步压缩，主营业务
利润率逐年下降。总体来说，船舶行业保持平稳健康发展仍面临较大挑战。
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                    主营业务收入（亿元）                      利润总额（亿元）                   利润率
数据来源：中国船舶工业行业协会
运市场呈现积极向上态势，全球新造船市场出现回暖迹象。根据中国船舶工业协
会历年发布的《船舶工业经济运行分析》报告，在经历 2016 年新接订单探底及
新接订单量虽有所回落，但全国造船业手持订单量仍稳步提升，船企平均生产保
障系数（手持订单量/近三年完工量平均值）约 2.7 年，部分企业交船期已排至
全面上升，分别达 47.3%、55.2%和 49.0%。船舶行业大约存在 20 年左右的更新
与再投资周期，此前的造船高峰期为 2006 至 2012 年，上一批船舶即将迎来更新
换代需求；加上国际海事组织发布的环保相关公约相继生效进一步提升了对船舶
的环保要求，船舶制造业有望在此机遇下启动新一轮发展周期。
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        造船完工量（万载重吨）           新接订单量（万载重吨）              手持订单量（万载重吨）
数据来源：中国船舶工业行业协会
   ①行业整体发展概况
   船艇制造业作为船舶工业的重要细分行业之一，既是技术引领型产业，又属
于资金密集型工业。船艇制造业主要服务于河流湖海及岛屿之间的客运交通、休
闲娱乐及公务执法等活动，主要涉及的产品包括各类客运船、旅游观光艇、私人
游艇、钓鱼艇、公务执法船及各类特种作业船艇等。
   我国拥有 18,000 多公里的大陆海岸线，500 平方米以上的岛屿 6,500 多个；
内陆河流流域面积超过 1,000 平方千米的河流就有 1,500 多条，湖泊共有 24,800
多个，为船艇行业的发展提供了天然的有利条件。
   ②行业发展趋势
   随着船艇技术的发展，以及近年来出台的各项法律法规及产业政策，智能化、
绿色化预计将成为船艇产业发展的新风向标。
   A.大数据时代下船艇智能化是必然趋势
   随着信息技术的发展以及“大数据”的智能应用，正推动着智能船艇的加速
出现。未来 10-20 年船艇智能化的发展将是决定未来船艇行业发展方向的重要因
亚光科技集团股份有限公司                           募集说明书
素。除了信息感知、通信导航、能效管控等关键技术，自动靠泊、离岸，自主维
修，自动清洗，自动更换设备部件，自我防护等同样将会趋于智能化发展；随着
船艇智能化相关技术的不断发展，最终可实现由智能系统设备逐步转变为会思考
的智能船艇，促进船艇安全、高效航行。“十四五”规划中提出，要加快在绿色
化、智能化领域的布局，针对智能船舶、绿色节能船舶等重点发展方向出台专门
的扶持鼓励政策。国家海事局 2021 年印发的《海事系统“十四五”发展规划》
中提出，推进智能船舶技术应用，引导和鼓励应用成熟的智能船舶技术与产品，
推动海事公务船舶率先应用智能船舶技术。交通运输部 2022 年印发的《水运“十
四五”发展规划》中提出，鼓励航运企业加大科研投入，推进智能船舶发展。
  B.限硫令及碳排放政策倒逼船艇绿色化转型
  国际海事组织海上环境保护委员会第 70 届会议决定自 2020 年 1 月 1 日起在
全球范围内实施船用燃油硫含量不超过 0.50%m/m 的规定，并出台了相关的《国
际防止船舶造成污染公约》修正案、导则和通函等。为有效实施国际海事组织的
“限硫令”，我国出台了《2020 年全球船用燃油限硫令实施方案》，规定自 2020
年 1 月 1 日起，国际航行船艇进入中华人民共和国管辖水域应当使用硫含量不超
过 0.50%m/m 的燃油，国际航行船艇进入我国内河船艇大气污染物排放控制区的，
应当使用硫含量不超过 0.10%m/m 的燃油。
争于 2030 年前实现‘碳达峰’，努力争取 2060 年前实现‘碳中和’”的郑重承
诺。随后我国出台了一系列方案，以实现“碳达峰”和“碳中和”目标，如《2030
年前碳达峰行动方案》中提出加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动
力船舶；《海事系统“十四五”发展规划》中提出开展绿色船舶和清洁能源新技
术应用研究；《中华人民共和国长江保护法》中提出建造液化天然气动力船舶等
清洁能源或者新能源动力船舶；《关于加快内河船舶绿色智能发展的实施意见》
中提出加强绿色智能船舶标准化设计、推动内河船舶制造转型升级、构建绿色智
能船舶新型产业链、完善绿色智能船舶运营配套设施、推动绿色智能船舶商业模
式创新等多项措施。
  上述限硫令及碳排放政策倒逼船艇行业的绿色转型，给新能源船艇产业带来
亚光科技集团股份有限公司                                募集说明书
了极好的发展机遇。中国船舶工业行业协会发布的《2022 年船舶工业经济运行
分析》显示，2022 年，新承接订单中绿色动力船舶占比从 2021 年的 24.4%快速
提升至 49.1%，新能源船艇市场潜力巨大。根据国内研究机构 EVTank 发布的《中
国电动船舶行业发展白皮书（2022 年）》，在原有船舶电动化改造以及新造电
动船舶的带动下，我国电动船舶的市场规模在 2026 年将达到 367.5 亿元。根据
市场调研机构 Fortune Business Insights 在《电动船舶市场规模和行业分析》报告
中的分析显示，预计到 2027 年电动船舶市场规模将达到 108.2 亿美元，约 700
亿元人民币。
  ③细分行业发展情况
  在船艇制造产业中，游艇及特种艇是其重要的产品分支。
  A.游艇行业发展概况
  游艇是一种水上娱乐用高级耐用消费品，集航海、运动、娱乐、休闲、商务
等功能于一体，满足个人及家庭享受生活、企业商务接待的需要。游艇产业包括
游艇的研发设计、建造生产、内装配套及服务消费等环节，是船舶工业中技术附
加值、经济附加值相对较高的领域。根据中国船舶工业行业协会报告，全球休闲
娱乐船舶市场规模将从 2021 年的 164 亿美元增长至 2027 年的 236 亿美元，复合
年增长率约为 6.20%。
  我国游艇行业起步较晚，处于发展初期，游艇的推广普及程度有限，经济发
展水平与游艇行业发展存在一定程度的不匹配。根据欧美国家的发展模式，当地
区人均 GDP 达到 3,000 美元时，游艇经济就开始萌芽；当人均 GDP 达到 6,000
美元时，游艇经济进入快速发展阶段。2019 年我国有 29 个省市自治区的人均
GDP 超过 6,000 美元，而根据中国交通运输协会邮轮游艇分会公布的《2019-2020
中国游艇产业发展报告》统计，2019 年全国共计有游艇 2.5 万艘，每千人的游艇
拥有量仅为 0.02 艘，相较于欧美国家每千人的游艇拥有量，我国游艇行业的发
展仍有较大上升空间。
  随着我国国民收入水平的提高，滨水旅游业的产业增加值逐年增长，游艇逐
渐作为集休闲度假、水上运动、观光、海钓等功能于一体的休闲娱乐工具步入大
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众生活，进一步推动了游艇行业的快速发展。
                                                                                 -5.00%
                                                                                 -10.00%
                                                               -23.01%
                             产业增加值（亿元）                   增长率
数据来源：自然资源部、产业信息网、国联证券研究所
    同时，各级政府部门对游艇相关产业的发展给予了较大的政策支持，国家发
改委将归属于船艇产业的豪华游艇、豪华邮轮、海洋监管船及小水线面双体船等
高性能船舶列为鼓励类项目；工业和信息化部提出培育豪华游艇、旅游观光艇、
公务艇等品牌产品；海南省对游艇进口实施“零关税”政策，将发展游艇旅游写
入海洋经济发展“十四五”规划，建设游艇特色小镇，明确提出到 2025 年实现
游艇制造业较 2018 年增长 300%以上。根据《IBI 国际游艇行业杂志》报告，2018
年中国游艇总数为 2.21 万艘，预计到 2025 年将达到 16.35 万艘，复合年均增长
率将超过 30%。
    B.特种艇行业发展概况
    特种艇或者说公务执法船艇在船艇市场上占据着极为重要的地位，为各国民
政执法部门广泛使用，主要用于维护海洋主权及维护水域秩序。我国特种艇行业
的主要客户为政府与水上活动有关的部门，如海警、海事、海关、海监、港航、
渔政、公安边防、水警、水政防汛等部门，其需求受到政府财政预算及周边国际
局势的影响。
    近年来，海警、海事、海关、海监、渔政、边防等多个部门都在不断加快相
关船舶建造速度，但是仍无法满足数百万平方公里海域面积的执法需求。从数量
亚光科技集团股份有限公司                                                募集说明书
来看，虽然我国海警船数量远超周边国家，但相较于我国漫长的海岸线、数量众
多的岛屿以及广阔的执法水域，其数量及配置水平仍有较大提升空间。根据广东
海事局的数据，2021 年海上搜救中心共接各类海上报警事件 1,267 宗，较 2016
年上涨 115%；共处理各类遇险事件 405 起，较 2016 年上涨 23%；海上执法频
次有明显上升趋势，相应对执法船艇的需求也会进一步上升。
        中国        日本     越南               印尼     菲律宾    马来西亚
                  海警船数量（艘）            海警船数量/每千公里海岸线
数据来源：智研咨询、公开资料收集
济，建设海洋经济强国已成为当今世界发展的重要趋势。作为世界贸易大国，我
国对海上贸易的依赖程度很高，巨额的海上贸易需要依靠更强大的海上力量来保
障，而目前我国公务船艇的配置及设备方面和发达海洋国家仍存在一定差距。
代化高质量国家综合立体交通网。国家海事局印发的《海事系统“十四五”发展
规划》中提出“巡逻船艇工程”，建造广东、福建、海南、北海、东海大型巡逻
船，辽宁、山东、江苏、浙江、福建、广东、广西海事局 60m 级巡逻船，长江
重庆、三峡、武汉 60 米级综合应急指挥船。
      随着我国建设“海洋强国”和“交通强国”步伐的提速，公务执法船艇和海
洋特种船舶将迎来一个新的发展时期，且预期将会朝着大型化、智能化、高性能
化及执法立体化等方向发展。
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  （4）进入行业的主要壁垒
  高端客户需求个性化较高，而按时、优质地向客户交付符合要求的产品，需
要以强大的设计研发能力为基础。因此，设计研发能力是船艇企业实现差异化竞
争的关键，是核心竞争力体现。船艇设计是一个多参数、多目标、多约束的求解
和优化问题。新进入企业往往在美学设计、系统化集成等方面存在缺陷，难以在
短期内具备强大的产品研发与设计能力，因而难以满足各类高端客户的需求。
  本行业高端产品大多属于非标准化产品，客户个性化需求高，需要根据客户
要求对产品进行特别的设计与开发。产品生产流程长，复杂程度高，涉及新材料、
新工艺较多，操作和管理难度较大。因此，高端产品的非标准化特性决定了产品
设计、生产过程中需要由专业的技术和管理团队执行，只有具备较强实力的企业，
并通过长期积累才能够进入本行业高端产品领域。
  高端复合材料船艇性能要求高，工艺技术复杂，涉及流体力学、材料学、系
统工程等多个学科，需要多个领域人才协同合作。现阶段，高端复合材料船艇还
无法完全实现自动化流水线生产，因此对技术工人的要求也较高。由于具备多领
域知识，具备丰富研发、设计、管理、销售及服务等经验的人才较少，工艺技术
水平在短时间内难以显著提高，新进入企业难以满足高端产品的技术要求和时间
经验要求。
  复合材料船艇对场地、技术、设备等要求较高，进入该行业的初始投资相对
较大，因而只有资金力量雄厚、形成规模优势的企业才能在行业中立足。此外，
高端产品合同金额较大，船艇生产周期较长，这使得企业在日常经营过程中需要
占用大量的流动资金。潜在的进入者如不具备相应的资金实力，难以进入本行业。
  （5）与上、下游行业之间的关系
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  船艇制造行业属长产业链行业，相关产业较多，其上游行业包括复合材料、
高分子材料、电子仪器、电器设备、通信、航海器材，甚至雷达和卫星导航等各
种技术几十个配套工业；下游行业包括公共服务、游艇消费服务、旅游、游艇码
头、驾驶培训、船艇维修保养、燃料加注、水上运动、餐饮服务及休闲购物等行
业。船艇制造行业产业链结构图如下：
  船艇行业上游涉及的产业很广泛，各产业在我国的发展水平不均衡，各产业
对本行业发展的影响也存在差异。
  对船艇行业来说，上游环节中影响最为主要的是复合材料、高分子材料等原
材料供应、船艇设计及船用配套设备的提供。一方面，我国复合材料、高分子材
料等行业发展迅速，已发展成为世界第二大国。复合材料船艇成型所需材料已完
全国产化，市场处于良性竞争态势，各类材料市场供应充足，这对本行业盈利能
力提高极为有利。但另一方面，我国船艇设计、船用发动机和通导设备等行业目
前发展水平与发达国家仍有差距，特别是高端船用发动机基本以国外品牌为主，
这种状况在一定程度上制约了我国船艇行业的发展。随着我国装备制造业发展水
平的提高，上述行业与国外的差距也在不断缩小。一些实力较强的船艇企业也将
产业链向上游行业延伸，建立起自己的设计研发团队，船艇设计水平有了较大的
提高，上游配套产业发展相对滞后带来的对本行业的不利影响正在逐步减弱。
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  船艇产业下游的应用领域主要涉及客运旅游市场、水上公务执法市场及游艇
消费三个市场。
  客运旅游市场方面，随着经济逐步发展以及人们的生产生活逐渐恢复正常，
消费者对旅游产品的需求逐渐复苏。经文化和旅游部数据中心测算，2023 年春
节假期期间，全国国内旅游出游 3.08 亿人次，同比增长 23.1%，恢复至 2019 年
同期的 88.6%；实现国内旅游收入 3758.43 亿元，同比增长 30%，恢复至 2019
年同期的 73.1%。据统计，2023 年春节黄金周期间，三亚游艇出海 5919 艘次，
累计接待游客达 4.45 万人次，分别较上年春节期间增长 7.72%、12.27%。
  水上公务执法市场方面，“海洋强国”、“交通强国”战略的加速实施带来
了一批水上公务执法设备更新换代的需求。同时，经济增长也使得国家财政收入
水平有了很大的提高，能够投入资金进行相应装备的升级换代，水上装备的更新
升级也为行业公务执法船艇业务带来了更多的发展机会。
  游艇消费市场方面，伴随国内消费升级，居民生活品质不断提高，游艇作为
旅游休闲船艇的重要类别，是继汽车工业之后的又一新兴高端消费产业，将迎来
较好发展。而我国国内游艇实际消费量还比较有限，8 米以上商务休闲游艇保有
量在 3,700-4,000 艘之间，平均 35 万人左右才拥有一条私人游艇，人均拥有量与
发达国家还有非常大的差距，这将对游艇行业的未来需求形成强力支撑。
  （二）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）行业发展的有利因素
  党的二十大报告中首次提出“提高人民军队打赢能力，创新军事战略指导，
发展人民战争战略战术，打造强大战略威慑力量体系，增加新域新质作战力量比
重，深入推进实战化军事训练”，是对国防建设提出的新要求，预示军工行业将
向着更加全面、更多维度方向发展。十四五规划纲要指出，要打造高水平战略威
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慑和联合作战体系，加强军事力量联合训练、联合保障、联合运用，加快武器装
备现代化，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。中央军委《关于构建
新型军事训练体系的决定》指出，全军要坚持聚焦备战打仗，坚持实战实训、联
战联训、科技强训、全面提高训练水平和打赢能力。国防信息化、智能化和联合
作战体系建设的快速推进及实战训练和武器装备升级换代催生了大量军工电子
产品的需求。
  长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高
和国际局势的变化，我国军费开始补偿性增长，一方面补偿过去在军事领域投入
的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要。
我国军工行业的需求主要来自我国军队，其订单下发具有较为确定的计划性。目
前我国军队仍处于补偿式发展阶段，无论距离西方军事强国，还是短期的阶段性
目标都尚有一定距离。我国国防开支与自身建设需求相比还有较大差距，未来仍
将保持稳定增长，支撑军工产业长期良好发展。
  《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“加快武器装备现代化，
聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武
器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“坚持自主可控、安全高效，推进产
业基础高级化、产业链现代化”、及“培育壮大核心电子元器件等产业水平”。
在中美贸易战的大环境下，以及国内政策的推动下，我国核心电子产业的自主可
控和国产替代进程将进一步加速，从而为军用电子元器件带来广阔市场空间。
  （2）行业发展的不利因素
  虽然我国国防军工事业在过去的发展中取得了突出成就，但在部分核心元器
件等关键技术上仍需实现重大突破。目前，部分西方发达国家在技术方面仍对我
国进行严格封锁，导致我国一些重点和关键的技术上形成技术壁垒，加大了技术
更新的难度。
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  微波电路及组件产品技术水平要求高，具有研发周期长、研发投入高、研发
风险大等特点。行业内企业为了推动研发进展，实现技术突破，需要组建涉及多
个细分领域的高水平研发团队，相应配置研发资源，同时由于研发成功之后的定
型周期较长，也存在不确定性，需要企业投入大量资金保证研发的顺利进行和企
业的正常运转。
  （1）行业发展的有利因素
  自 2012 年《船舶工业“十二五”发展规划》起，国家及各地政府就开始出
版（2013 年修订）及 2019 版（2021 年修订）均将游艇开发制造及配套产业列入
鼓励类项目。国际海事组织的“限硫令”及我国“双碳目标”发布后，与环保船
舶船艇相关的政策出台地更为密集。2021 年 5 月，交通运输部印发《海事系统
“十四五”发展规划》，指出要提升船舶污染防治监管能力，加强船舶排放控制
和监测监管，开展绿色船舶和清洁能源新技术应用研究，引导船舶使用清洁、绿
色、低碳能源，推进制度性、技术性减排。
  在具体细分领域方面，沿海城市的发展规划及国家层面“海洋强国”、“交
通强国”的战略目标带动了船艇行业的发展。海南、深圳、青岛及粤港澳大湾区
等主要沿海地区纷纷颁布优惠的税收、进出口政策等措施支持游艇行业的发展，
旨在配备更完善的港口基础设施，促进行业持续增长。海南省已颁布多个利好游
艇业的政策，如 2020 年底颁布的《海南自由贸易港“零关税”及游艇管理办法》，
大幅降低了游艇关税及进口环节税，并提出发展多个特色、互通的“游艇小镇”；
《海南省游艇产业发展规划纲要（2021～2025 年）》提出到 2025 年，游艇码头
泊位（含干泊位）数突破 3394 个，产业规模突破 100 亿元。而在特种艇领域，
随着我国建设“海洋强国”和“交通强国”步伐的提速，对公务执法船艇和海洋
特种船舶的需求也将会逐渐增加。
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  船舶行业存在着 20 年左右的更新与再投资周期，作为船舶行业的重要细分
领域，船艇行业也存在着类似的周期，因其带有的部分消费特质，周期可能更短。
随着新船舶技术、信息技术的发展，以及现有环保政策的逐渐趋紧，进一步推动
船艇向智能化、绿色化转型，创造了大量现有船艇更新换代及智能化改造、绿色
化改造的需求。根据国家统计局的数据显示，2020 年我国内河船艇约有 12.68
万艘，约 2.7 亿载重吨，其中，大多数内河船艇采用燃料油作为推进系统动力，
新能源动力船艇的市场十分广阔。根据“十四五”规划，航运业的绿色和智能制
造转型升级，将为一些小型和小众船型的新造船板块带来新的发展机会。而为达
成“海洋强国”目标，水上公务执法市场也会追求更加智能化和高性能化的船艇，
产生部分更新换代需要。
  近年来，我国国民经济保持平稳增长。2021 年我国人均 GDP 达到 80,976
元,生活水平有了较大提升。随着国民经济的不断发展，人们的消费需求层次有
了很大的提高，消费观念发生了转变，开始尝试各种新型娱乐休闲方式，以邮轮、
游艇等为载体的滨水旅游休闲方式，符合人们对环保、低碳、休闲、舒适的追求，
市场前景广阔。同时，得益于各地政府出台的对游艇行业的扶持和推动政策，游
艇俱乐部、游艇码头等配套产业得到较好发展，游艇行业下游配套设施逐步完善，
下游市场的逐步打开将通过产业链传导进一步推动游艇制造业的发展。
  （2）行业发展的不利因素
  国际大宗商品价格波动造成企业生产成本上升，严重压缩船艇制造企业的盈
利空间。2021 年，国际大宗商品价格剧烈波动，推动原材料价格持续上涨，主
要规格造船板、电缆、油漆等船用物资分别比年初上涨 14%、20%和 50%。船用
主机、曲轴、螺旋桨等关键船用配套设备普遍上涨 25%左右，造船企业盈利空间
大幅缩小。
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  我国船艇制造业起步较晚，在设计和建造两方面的积累还较为薄弱，与西方
造船先进国家相比存在较大差距。在船舶配套领域，船用设备的价值约占总船价
的 30%-40%，目前我国本土设备装船率离发达国家仍有差距，如发动机、导航
设备以及部分特种材料仍需依赖进口。同时，我国船艇企业设计部门和研究院所
在高技术领军人才、研发设计人员以及专业技术人员数量方面储备明显不足，引
领市场的新产品难以及时推出。
  （三）发行人的行业竞争地位、主要竞争优势及劣势
  （1）发行人的行业竞争地位
  我国微波电路及组件领域中，发行人子公司亚光电子与中国电科十三所、中
国电科五十五所并称为“两所一厂”，占据着国内微波电路及组件的重要市场份
额。亚光电子前身为成都亚光电子有限责任公司，系由原国营亚光电工总厂（又
称国营第 970 厂）改制而来。国营亚光电工总厂建立投产于 1965 年，是原电子
工业部最早建立的半导体器件厂家之一，是我国第一批研制生产微波电路及器件
的骨干企业，也是我国军用微波电路的主要生产定点厂家。经过多年的技术沉淀，
亚光电子已具有了多条贯国军标生产线，针对军用产品小批量、多品种的特点，
长期同步进行着标准化货架产品的批量生产和定制产品的小批量研发生产两种
流程，在产品研发和生产环节均具备国内领先的技术水平和广泛的经验积累。产
品覆盖频率从几十 MHz 到 100GHz，实现了频率全覆盖、产品全覆盖和应用平
台全覆盖，先后承接了众多国家重点工程、武器装备的军用电子元器件科研生产
任务。
  （2）行业内主要竞争对手情况
  我国具备微波电路及组件研制量产能力的主要单位包括以下两类：一是国内
大型军工集团的下属单位；二是具备三、四级配套能力的民营供应商。
  大型军工集团下属单位由于历史积淀沉厚，并得到国家重点支持，产品种类
齐全，收入规模大，具备从芯片到器件、组件、混合微波电路、MCM 等全产业
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链所有系列和类型的产品，主要包括中国电科十三所和中国电科五十五所以及整
合了中国电科五十五所微系统事业部有源相控阵 T/R 组件业务的国博电子（股票
代码：688375.SH）。
  ①中国电科十三所
  中国电科十三所 1956 年始建于北京，1963 年迁至河北石家庄，是我国规模
较大、技术力量雄厚、专业结构配套齐全的创新型、综合性半导体核心电子器件
骨干研究单位，是我国重要的高端核心电子器件供应基地、半导体新器件新技术
创新基地。中国电科十三所以微电子、光电子、微电子机械系统（MEMS）、半
导体高端传感器、光机电集成微系统五大技术领域和电子封装、材料和计量检测
等基础支撑领域为重点发展方向，在半导体领域先后创造了 60 多项国内第一，
取得了 3100 多项科研成果，其中 63 项荣获国家级奖励、500 多项获部（省）级
奖励、550 多项科研水平达到国际领先或国际先进水平。
  ②中国电科五十五所
  中国电科五十五所 1958 年始建于南京，是我国核心电子器件领域实现自主
研发与原始创新的多专业并举的高科技、综合性大型研究所。中国电科五十五所
经过 60 多年的深厚积淀，在一、二、三代半导体领域建立自主发展体系，形成
了从设计、工艺，到封装、测试，从材料、芯片到模块的完整技术体系和产品链，
研制的核心芯片和关键元器件广泛应用于海陆空天各型装备。聚焦产业基础板块，
持续做强做优做大民品产业，形成了射频电子和功率电子两大支柱产业。60 余
年来，共取得科研成果 3000 多项，其中省（部）级以上科技进步奖 600 多项，
国家级科技进步奖 60 多项，国家科学技术进步奖特等奖 2 项。
  ③南京国博电子股份有限公司（股票代码：688375.SH）
  国博电子（股票代码：688375.SH）主要从事有源相控阵 T/R 组件和射频集
成电路相关产品的研发、生产和销售，产品主要包括有源相控阵 T/R 组件、砷化
镓基站射频集成电路等，覆盖军用与民用领域，是目前国内能够批量提供有源相
控阵 T/R 组件及系列化射频集成电路相关产品的领先企业。2019 年，在原有射
频集成电路业务基础上，国博电子并购了中国电科五十五所微系统事业部有源相
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控阵 T/R 组件业务。微系统事业部一直以有源相控阵 T/R 组件的设计、生产、
销售为主业，是国内有源相控阵 T/R 组件的核心供应商。国博电子通过整合中国
电科五十五所微系统事业部有源相控阵 T/R 组件业务，夯实了从射频芯片到模块、
组件的完整设计平台，具备为精确制导、雷达探测、5G 民用通信以及其他相关
垂直应用提供成套解决方案的能力。
  民营企业依靠特色技术和低成本优势占据部分市场。
  ①成都雷电微力科技股份有限公司（股票代码：301050.SZ）
  雷电微力是一家从事毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售的高
新技术企业，提供专用和通用的毫米波有源相控阵产品。公司产品及技术广泛应
用于精确制导、通信数据链、雷达探测等专用领域，未来也可拓展应用至 5G 通
信基站、车载无人驾驶雷达、商业卫星链路系统、移动终端“动中通”等通用领
域。
  ②成都天箭科技股份有限公司（股票代码：002977.SZ）
  天箭科技是一家专业从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售的
高新技术企业。公司自成立以来坚持致力于军工产品研发，在高波段、大功率固
态发射机领域深入挖掘，结合国内外前沿技术，为国内重大武器装备性能提升做
出了贡献。公司当前主要代表产品为弹载固态发射机、新型相控阵天线及其他固
态发射机产品，其在军事领域的应用包括雷达制导导弹精确制导系统、其它雷达
系统、卫星通信和电子对抗等。
  ③西安天和防务技术股份有限公司（股票代码：300397.SZ）
  天和防务是一家以军民两用关键技术创新和产品研发为核心支撑的新型高
科技上市企业，已形成了“军工装备”、“通信电子”、“新一代综合电子信息
（天融工程）”三大业务体系和军工装备、5G 射频、物联感知、行业大数据、
数字海洋五大业务板块。军工装备核心产品包括便携式防空导弹作战指挥系统系
列、野战通信指挥系统系列、雷达与指控系统检测维修装备系列、低空目标指示
雷达及地面、海面目标侦察监视雷达系列等。
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  ④江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413.SZ）
  雷科防务主要业务包括雷达系统、智能控制、卫星及应用、安全存储、智能
网联五大业务群。雷达系统业务群在相控阵雷达处理算法与系统设计、相控阵雷
达系统研制中奠定了坚实的研究基础，在 SAR 成像处理算法和实时信号处理系
统设计、SAR 成像雷达系统研制等方面也拥有深厚的技术沉淀。
  ⑤广东盛路通信科技股份有限公司（股票代码：002446.SZ）
  盛路通信军工电子业务专注于弹载、机载、舰载等武器平台精确制导、电子
对抗微波混合集成电路领域，多年沉淀微波/毫米波器件、组件以及子系统的综
合设计研发、生产制造核心关键技术，在微波电路专业化设计、微波电路微组装、
微波组件互连、微波电路密封和测试等方面具有独特技术优势，产品广泛应用于
航空、航天、通讯、遥感、遥测、雷达与电子对抗等领域。
  （3）发行人的竞争优势及劣势
  ①产品门类齐全，核心产品应用场景多，用户分布广泛
  公司产品门类齐全，经过几十年技术积累与升级，标准化产品型谱丰富，多
达 300 项以上，应用场景多，形成了涵盖陆海空天全空间领域的雷达、导弹导引
头、电子对抗以及航天通信领域稳定的市场需求，在历年列装型号配套中，已经
形成稳定的市场体量。其中，非标类产品性能出色，集成度高、体积小、重量轻、
可靠性高，可为客户全面定制。
  ②技术体系健全，核心技术水平行业领先，规模化生产能力强
  公司基于长年、丰富的项目经验，形成了深厚的技术底蕴，已建立起微波电
路及组件领域完整的技术体系，形成了以半导体设计技术、微波混合集成电路设
计技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、
环境试验技术为代表的核心技术体系。公司产品研发在已有技术基础上不断进行
叠加和创新，形成了半导体器件、单片集成电路、混合集成电路、微波组件与系
统四个层次，通过研发、设计、试制、生产紧密配合，形成了快速迭代的综合技
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术能力，紧跟新时期军工产品装备研发周期短、小批量、多批次、快速技术更新
的发展趋势，产线建设齐全，拥有多条贯国军标生产线，质量保证度高，为国家
重点工程、武器列装大型配套能力强。
  ③战略前瞻性强，布局预研产品，把握未来发展趋势
  公司准确把握军工电子发展小型化、国产化两大趋势，强调自主可控，积极
拓展新技术路线，开展战略预研。在单片集成电路设计、系统级封装（SIP）设
计与生产、半导体 MEMS 设计等方面已取得阶段性成果，新产品进入市场推广
应用阶段，为发展小型化能力及全面提升国产化能力提供良好的技术基础。同时
也紧密跟踪国外先进技术发展方向，布局了宽带多模接收、被动侦收等技术方向，
已经研发成功宽带 T/R 组件，多通道接收机、宽带被动侦收接收机等，为下一代
雷达、导弹导引头、卫星通信的宽带多模工作、被动侦收方向发展奠定了良好产
品基础。
  ④与核心客户深化合作形式，把握长期订单能力强
  公司下游客户覆盖面较广，均为军工集团科研院所及相关工厂，包括中国电
科集团、航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、中国船舶集团等，三年
以上供货的客户已超过 200 家。配套产品覆盖领域包括军用雷达、导弹导引头、
电子对抗、通信导航、遥感遥测等。公司产品基本覆盖了各个细分领域最领先的
整机院所，体现了公司技术实力与生产水平。公司在为核心客户开展定制化服务
基础上，不断创新合作模式，与核心客户开展战略预研、项目合作投标、产品线
代工等方式，与大客户逐步建立起深度合作关系，对产业发展趋势把握更准确，
对技术路线跟踪更紧密，能够保证公司核心产品在技术发展上的稳定性、延续性，
具备获取长期订单的能力。
  ⑤建立成熟稳定的人才团队，保障持续快速发展
  公司所处行业属于专业化程度较高的微波领域，核心人才须具有微电子技术、
计算机技术、通信技术、电磁场技术及微组装技术等相应的专业知识和技能，更
重要的是必须对军方客户需求、雷达、导引头以及航天通信领域发展趋势、产品
工艺方案、工程应用环境等有深入理解和准确把握。经过多年的建设，亚光电子
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已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波设
计和集成电路设计行业有着深刻理解的人才团队，保障了公司业务的持续快速发
展。
  公司所处军工电子行业十四五期间的需求旺盛，为公司的业绩增长创造了有
利条件，但是目前军工行业普遍产能不足，产能不足也是制约公司军工电子板块
业绩释放的不利因素。
  （1）发行人的行业竞争地位
  我国船艇制造企业众多，行业集中度较低，尚未有某一企业能够占据绝对的
市场份额。由于船艇产品种类较多，市场需求差异较大，船艇企业一般会根据自
身的技术特点来选取各自的市场定位。
  公司是国内知名的船艇设计生产销售及服务企业，是国内首家游艇制造上市
企业。作为湖南省高新技术企业，公司具备多类船舶生产资质，吸引了海事局、
港航局等各领域优质稳定客户资源，客户粘性较好，具有明显的地方区位优势及
特种船舶产品制造优势。公司拥有专业的管理与技术人才储备，公司创业和管理
团队在船艇行业从业多年，有着丰富的实践经验和企业管理经验，具备了较强的
技术创新能力。
  （2）行业内主要竞争对手情况
  江龙船艇成立于 2003 年，主要从事公务执法船艇、旅游休闲船艇和特种作
业船艇的设计、研发、生产和销售，为客户提供从应用设计、产品制造到维修保
养等全方位的个性化服务解决方案。其主营业务涉及公务执法船艇、旅游休闲船
艇、特种作业船艇三大领域，是国内优秀的铝合金、金属及多材质复合船艇供应
商。
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  海斯比成立于 1999 年，主要从事高速高性能船艇及豪华游艇的研发设计、
生产与销售，主营业务包括高速高性能船艇、智能无人船、移动浮岛和新兴海事
产品四大板块。目前已形成包括模具生产、设计研发、船艇生产、售后服务等多
个环节在内的完整产业链，年生产各类游艇、休闲艇、执法艇、快艇、救助艇、
引航艇等各类船艇约 300 余艘，是我国中小型船艇主要生产供应商。
  （3）发行人的竞争优势及劣势
  ①产品结构齐全，用户分布广泛
  公司船艇产品从用途上涵盖了防务装备、公务船艇、游艇游船三类，具体产
品包括超级游艇、中大型游艇、超高速艇、特种艇、公务艇、新能源船、无人艇
及工程船等。此外，公司还通过船艇材料方面的技术创新，进一步丰富了产品类
型，如钢-玻璃钢复合、钢-铝合金复合、全铝合金和铝合金-玻璃钢复合等多混船
艇。齐全的产品结构可满足国内外多种类型商务、旅游、休闲、运动和公务执法
船艇的多层次市场需求。
  公司成立以来屡获亚洲最佳船艇供应商、中国最佳船艇品牌金帆奖、中国工
业设计十佳创新型企业等殊荣，也是国家小型船艇装备动员中心、国家火炬计划
重点企业。公司客户包含装备部队、地方驻军、水上执法和防汛抢险部门以及华
为、格力、万达等知名企业，依托强大的研发设计能力、优异的产品性能、齐全
的产品线结构和周到的产业金融等服务能力，在行业内拥有广泛的客户认知度。
  ②智能舰船技术领先，平台优势明显
  多年来，公司智能舰船业务规模一直处于行业前列，拥有一批专业的智能舰
船设计研发团队，以及国内首个游艇专业博士后工作站，并通过院校长期合作，
培养符合企业要求的游艇工业设计人才和造船技术工人。拥有多项舰船专利，有
多项改写行业历史独创技术如：多混材料技术、多混设计技术、多混工艺技术、
智能监测与控制技术、绿色设计技术、超高速艇双断级设计技术、游艇工业设计
技术、多用抗撞护舷等。智能舰船集成多项智能技术，尤其是电力推进新能源智
能舰船替代需求巨大，可充分发挥成都亚光的电子技术优势，具有良好的平台发
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展优势。
  ③拥有成熟的人才团队，专业技术把控能力强
  公司管理层、设计研发团队中船艇技术专家众多，均具有深厚的学术素养和
丰富的工程化实践经验，并不断引进高层次人才，业已打造出一支高效专业的研
发团队，在智能集成设计、节能减震降噪、焊接及无痕装修等方面的技术已为用
户和业界所广泛认可。
  随着产能进一步扩大，资产、人员规模扩张，各项固定费用尤其是折旧费用
和财务费用等持续快速增加，一定程度上对企业的资金运用产生了影响。公司的
融资渠道较为单一，随着对现有产地进行改扩建，银行融资规模逐渐扩大，融资
成本较高，导致财务费用逐年增加，进一步挤占了对日常经营的资金投入，不利
于企业加大研发投入、开发新产品，强化公司的研发创新优势。
  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）主要产品及服务
  公司军工电子产品主要分为军用半导体元器件及微波电路及组件两大类产
品。其中，半导体元器件产品包括微波二极管及晶体三极管，而微波电路及组件
产品则可分为微波混合集成电路、微波单片集成电路与功能模块组件等产品类别。
公司军工电子产品主要产品种类及对应功能描述如下：
  分类        产品                  功能描述
                    一种金-半接触势垒二极管，在微波电路中起检波、混频
         肖特基二极管
                    和快速开关等作用
                    一种可变电容器件，可实现频率和相位的改变，在电路
           变容二极管
                    中起电调谐、倍频等作用
微波二极管
                    一种窄脉冲器件，在微波电路中起高次倍频、脉冲发生
        阶跃恢复二极管
                    等作用
                    用于微波控制器件，在电路中起微波开关、限幅、衰减、
           PIN二极管
                    移相、调制等作用
晶体三极管   中小功率NPN硅放 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于NPN型放大电
亚光科技集团股份有限公司                            募集说明书
           大三极管   路
         中小功率NPN硅开 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于NPN型高速开
           关三极管    关电路
         中小功率NPN硅高 采用高可靠的金属或陶瓷封装，频率高、噪声低，主要
         频低噪声三极管 用于NPN型高频放大和振荡电路
         中小功率PNP硅放 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于PNP型放大电
           大三极管    路
         中小功率PNP硅开 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于PNP型高速开
           关三极管    关电路
         NPN硅大功率三极 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于NPN型大功率
             管     放大或开关电路
         PNP硅大功率三极 采用高可靠的金属或陶瓷封装，主要用于PNP型大功率
              管    放大或开关电路
                  采用高可靠的金属或陶瓷封装，将功能相近的多个三极
          复合三极管
                  管封装在一起，满足用户的配对或组合使用要求
          放大器电路   在系统中起微波信号功率放大
                  检测电路的主要功能是对信号进行检测，通过获取信号
           检测电路
                  功率状态，来判断电路功率正常与否
                  将输入信号通过与本振信号进行频率相加或相减的变
           混频器
                  换，得到所需的中频输出信号
                  功率传输方向可逆器件，可将输入信号分成两路或多路
           功分器
                  信号输出；也可将两路或多路信号合成输出
                  电子系统中的关键器件，主要功能是频率选择，即允许
           滤波器
                  某一频率段通过，抑制其余频段
           变压器    可以实现小信号的阻抗变换和平衡不平衡转换等功能
                  接收一个输入信号而输出两个振幅不等的有用信号，可
           耦合器
微波电路及组            以实现信号功率取样和信号源的动态监测等功能
  件         开关    用来控制微波信号传输路径的微波控制电路
           限幅器    用来保护高放和混频器的自控型衰减器
           移相器    一种控制微波信号相位的微波控制电路
           衰减器    一种控制微波信号幅度的微波控制电路
                  一种接受一个宽功率动态范围的信号然后输出一个窄
          限幅低噪放
                  功率范围的放大器
         微波控制电路芯片
                     调节信号相位的器件，分为数字移相器和模拟移相器，
         （14～18GHz数控
                     其中模拟移相器又分为数控移相器和电调移相器
            移相器）
         微波低噪声放大器
                     噪声系数很低的放大器，一般用做无线电接收机的前置
         芯片（6～18GHz低
                     放大器
          噪声放大器）
亚光科技集团股份有限公司                             募集说明书
        微波功率放大器芯
        片（6～18GHz小功 能产生最大功率输出以驱动某一负载的放大器
          率放大器）
         微波变频器芯片
        （6～18GHz双平衡 信号从一个频率变换到另一个频率的器件
           混频器）
        微波多功能芯片
                    将单一功能的芯片通过集成实现某些特定功能的芯片
        （30～40GHz多功
                    组
         能接收芯片）
        变频器（上变频/下 利用非线性器件，将两个不同频率的信号，变成为它们
        变频/上下变频） 的差频或和频的输出信号
        延迟线收发组件 一种用来将电信号延迟一段时间的组件
                     带宽超倍频程及以上的收发变频组合，兼具有接收处理
         宽带收发组件
                     信号和变频发射的功能
           频率源组件     通过直接或间接的方式产生系统所需的频率信号
           接收前端      选择接收空间中的有用信号，经过处理后提供中频信号
                     用于天线收发复用、幅度加权，空间弱信号接收预处理、
           T/R组件
                     发射信号末级放大、波束控制等重要功能
                     将多路输入设备传来的射频信号进行组合和分配，在同
           开关矩阵
                     一时间使可用的信号进行多路输出的设备
  发行人智能船艇产品共有防务装备、公务船艇、游艇游船三大系列，其中防
务装备指用于各类特殊目的的船艇，包括特种艇、工程船、无人艇。
    产品类别                         产品介绍
                   主要是指用于海上执勤、警戒防务、信息搜集、目标导引、
                   消防救灾、军事巡逻和应急救援等具有特殊用途与保密性质
         特种艇
                   的船艇，包含防务船（指为军警、部队、军检部门设计或建
                   造的船型，达到 GJB 检验标准或取得相关证书的船艇）
                   指专门从事某种水上或水下工程的船舶，其上装置有成套工
                   作机械以完成特定的工作任务，如水上勘探、科研调研、航
 防务装备
         工程船       道疏浚、水面清污、港口作业、水利建设、海上施工、救助
                   打捞等，如挖泥船、起重船、打桩船、布缆船、海上救助打
                   捞船、浮船坞（船）等
                   指一种直接通过自主航行或远程遥控以实现正常航行、操纵
         无人艇       及作业的水面小艇，其可通过搭载各种任务载荷执行指定任
                   务
                   指用于政府行政管理目的的船舶，主要服务于渔政、水政、
    公务船艇           水务、水利、港务、航务、航运、海事、河道、环境管理、
                   水上救援、水上交通执法、电站管理等部门
亚光科技集团股份有限公司                              募集说明书
               指游艇所有人、游艇俱乐部及其会员用于从事非营业性的游
               览观光、休闲娱乐等活动的船舶，以及以整船租赁形式从事
         游艇    前述活动的船舶。公司游艇包括 IAG（先歌游艇）与 SUNBIRD
 游艇游船          （太阳鸟游艇）品牌，先歌游艇指 100ft 以上的超级游艇，
               太阳鸟游艇为 100ft 以内游艇
               指客船与游览观光船，主要为 SUNBIRD 品牌，分单体、双
         游船
               体船。材质有 FRP、钢质、铝质、钢铝、钢玻、铝玻等
  （二）主要经营模式
  公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、销售网络体系。公司根
据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
  （1）研发模式
  军工产品的研发模式有四种：一是定制模式，客户提出项目指标要求，经过
技术协议确认，由公司负责研制；二是厂校联合/厂所联合模式，利用公司在某
一领域技术优势与相关研究所或高校进行联合技术攻关，或者利用联合方市场优
势推广产品；三是以研带产模式，以国产化替代为目标，实现某些进口产品对标
研制；四是预研模式，公司内部根据市场前瞻判断，确定战略性技术和产品，组
织团队进行技术攻关，完成技术积累和样品生产。
  （2）采购模式
  军工产品原材料分为通用材料和非通用材料两种。通用原材料实行集中采购，
设定安全库存，备科研生产随时选用；非通用原材料按订单配套产品需求，提请
  （3）生产模式
  军工产品生产模式有两种：一是以销定产，也是主要生产方式，根据客户的
合同订单来组织生产；二是预先生产，即按计划预生产，以满足用户现货产品需
求，适用于部分通用性强、使用量大、技术成熟的货架类产品。生产过程中，部
分环节如壳体加工等采取外协或外包方式完成。
亚光科技集团股份有限公司                      募集说明书
  （4）销售模式
  军工产品采取直销模式。通过项目定制、招投标、议标等形式直接与军工厂
及相关科研机构签订合同获取订单，其中项目定制为主要方式。军工产品销售需
完工交付产品，客户核对产品测试报告无误后，实现销售。若该产品应用于重要
武器装备，发货前客户到公司现场验收。代工类服务销售，公司与军工客户签订
服务协议，在规定周期内向客户提供成果，包括产成品、试验报告等，客户下厂
参与检验过程，确认试验报告无误后，实现销售。
  （1）研发模式
  按照“以市场需求为导向，以企业为主体，产学研用政相结合”的创新体系，
充分利用社会资源，增强企业持续创新能力。设计上，贯彻绿色设计思想，开展
模块化设计与工艺研究，实现流水线生产。知识产权上，力求科研成果专利化，
技术成果标准化，逐步实现专利技术、企业标准的市场化，实践“生产一代、储
备一代、研发一代”的研发模式，提高市场占有率与美誉度，确保公司经营目标
完成。
  （2）采购模式
  公司建立了较为完善的供应商管理体系、原材料质量检验制度和严格的供应
商资格评审制度。集采中心根据生产部门的要求初选 5 至 10 家供应商作为备选
供应商，技术部负责初步评审相关技术资料，生产部负责小批量试用，再经过内
部统一评审确定最终供应商，签订供货合同，大规模使用。对于通用物料与常规
物料的采购，如船体材料（纤维材料、钢材、铝材）、机电设备、通导设备、甲
板设备等采用年初招标方式，以固定价格签署全年采购合同，当原材料价格波动
幅度较小时，继续执行合同约定价格，即价格固定不变；当价格波动幅度超过一
定幅度时，价格随之协商调整，重新确定采购价格。以上模式一定程度上可以锁
定采购成本和提高交货效率。公司对供应商进行分类管理，定期对供应商行业地
位、技术优势、质量、交货情况等方面进行综合评估，并根据评估结果决定其供
亚光科技集团股份有限公司                                         募集说明书
应商资格。经评审合格的供应商，能够稳定公司原料质量，并对公司提供相对优
惠的价格和付款条件。
  （3）生产模式
  公司船舶建造采用柔性集成制造模式，即以数控设备实现加工设备的柔性，
以作业人员的多技能实现劳动力的高柔性；强调各生产环节的整体统筹策划，以
及整个制造过程的信息采集、传递和生产过程的集成处理。以统筹优化理论为指
导，应用成组技术原理，实现设计、生产、管理一体化，均衡、连续地总装造船。
由于船艇本身是一项极其复杂的系统，而船艇客户的需求追求个性化，从而导致
在传统造船企业生产过程中一般采用离散型生产，作坊式装配制造。公司在模块
化设计的基础上，将整个造船过程分割成若干标准化模块，根据客户的个性化需
求，将不同的模块合理搭配，形成符合客户需求的解决方案。公司集成化制造方
式提高了建造速度，初步实现了个性化需求与规模化、标准化生产的统一，是公
司生产模式方面的一项创新，提高了公司响应市场的能力，有利于提高生产效率。
  （4）销售模式
  针对公司产品多样化与个性化需求的特点，公司采取技术营销的模式，通过
打造技术型营销团队，及时为客户提供顾问式服务。即在方案提供、产品设计、
生产交付、使用培训以及售后服务等整个过程中实行全程介入，提供一站式解决
方案。同时公司还配套设有 4S 展厅与体验服务，为客户提供个性化服务，满足
市场多样化需求。
  （三）生产情况
  报告期内，公司主要产品的产量及销量情况如下：
                                                   单位：艘、万只
    产品品名
               产量                  销量               产销率
    船艇产品                  13                  16      123.08%
   微波电路类产品          63.12               60.67         96.12%
  半导体器件类产品           7.55                 7.40        97.98%
    产品品名                        2022 年度
亚光科技集团股份有限公司                                    募集说明书
                  产量             销量             产销率
    船艇产品                 201              201     100.00%
   微波电路类产品             353.36         315.62      89.32%
  半导体器件类产品              68.68          66.46      96.77%
    产品品名
                  产量             销量             产销率
    船艇产品                 264              223     84.47%
   微波电路类产品             387.90         356.51      91.91%
  半导体器件类产品             102.71         106.18      103.38%
    产品品名
                  产量             销量             产销率
    船艇产品                 163              141     86.50%
   微波电路类产品             297.06         279.76      94.18%
  半导体器件类产品             106.61         106.11      99.53%
  注：公司军工电子产品品种和规格繁多、产品通用性低、不同产品质量等级和执行标准
差异较大、定制化程度较高，公司需根据定制产品的特性进行个性化的生产组织，不同定制
化产品所占用设备、人力及管理资源差异较大，因此难以用额定的产品数量来说明产能规模，
故不适用产能利用率指标；公司船艇产品分为防务装备、公务船艇和游艇游船，均为非标准
化产品，生产过程亦为个性化生产，不同船型之间的生产工艺复杂程度和生产周期差异较大，
而客户对船艇的需求也千差万别，即使相近规格的产品，其生产所耗用的工时和材料也会存
在差异，因此亦不适用产能利用率指标。
  （四）采购情况
  报告期内，公司的军工电子产品、船艇产品主要根据客户订单情况制定生产
计划，采用持续分批量的形式向供应商进行采购。公司与主要供应商建立了长期
良好的合作关系，原材料供应稳定。
  公司生产所需的主要能源包括电、水等。公司报告期内以上能源的供应能满
足目前生产的需要。
  （五）主要生产经营资质
  截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的主要经营资质情况如下
亚光科技集团股份有限公司                                             募集说明书
序号   公司名称      证书名称             证书编号        有效期至         颁发单位
            武器装备科研生产单位二
            级保密资格证书
            国军标质量管理体系认证
            证书
     亚光科技
            安全系统生产标准化三级        AQBIIIQG 湘                益阳市应
            企业                  202012009                急管理局
            对外贸易经营者备案登记                                  备案登记
            表                                              机关
                                                         中华人民
            海关进出口货物收发货人        海关注册编码
            备案回执               4309931750
                                                          阳海关
            武器装备科研生产单位二
            级保密资格证书
     成都亚光   国军标质量管理体系认证
            证书
            军工系统安全生产标准化
            二级单位
            国军标质量管理体系认证
            证书
            武器装备科研生产单位二
            级保密资格证书
            国军标质量管理体系认证
            证书
      鸟
                                                         中华人民
                                                          北海关
                                                         中华人民
            海关进出口货物收发货人        海关注册编码
            备案回执               4404164A4Z
                                                          门海关
                                                         中华人民
                                                          北海关
                                                         中华人民
                                                          北海关
                                                         中华人民
                                                          北海关
亚光科技集团股份有限公司                                                                募集说明书
序号    公司名称                证书名称                  证书编号            有效期至        颁发单位
              级保密资格证书
                                                                            中华人民
                                                                            共和国长
                                                                            沙星沙海
                                                                              关
                                                                            中华人民
      珠海普兰    海关进出口货物收发货人                      海关注册编码
       蒂      备案回执                             4404164A1L
                                                                             门海关
     （六）主要固定资产情况
     公司固定资产主要为机器设备和房屋建筑物，截至 2023 年 3 月 31 日，公司
的固定资产情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
     项目      账面原值         累计折旧        账面净值          减值准备        账面价值         成新率
房屋及建筑物       144,351.52   49,002.70     95,348.82     556.06    94,792.76    66.05%
机器设备及专用
设备
运输工具           4,323.42    3,433.20        890.22       0.10      890.13     20.59%
计算机及电子设
备
其他设备          18,179.08    6,671.59     11,507.49       9.80    11,497.69    63.30%
     合计      276,147.97 118,095.48     158,052.49    7,098.35 150,954.14     57.23%
     注：成新率=净值/原值=（原值-累计折旧）/原值。
     五、现有业务发展安排及未来发展战略
     （一）未来发展战略
     公司未来一方面要巩固微波集成电路领域市场地位，另一方面要加强对新技
术的前瞻研究，加大重大专项研发实施力度，未来重点技术投入方向包括：
流程研发生产能力，集中突破砷化镓/氮化镓射频芯片关键技术，在芯片制造领
域与国内流片厂深度合作，打造完整的新型半导体射频芯片产业链，在满足自用
的基础上，逐渐扩大对外芯片设计、流片、测试和封装的整体芯片设计外包业务；
并以 5G/6G 射频前端芯片和光通讯芯片为突破口，加快民品芯片设计服务拓展。
亚光科技集团股份有限公司                       募集说明书
术升级，实现高密度集成、小型化、高可靠和低功耗目标，进一步巩固既有市场
地位。
半导体生产线，二极管、三极管生产线，基于上述设备进行半导体关键工艺技术
升级，为大规模应用 SIP、MCM 技术奠定基础。
生产规模。
  此外，在船艇业务方面，船艇技术及信息技术发展、“大数据”智能应用、
国际国内市场对新能源船舶的重视，正推动着船艇制造行业高质量发展，向智能
化、绿色化、高精尖化转变。借助军工电子方面的优势资源，升级与补充船电技
术，通过智能驾控船艇平台，提升智能制造能力，以现有无人艇及特种艇技术、
新能源船艇市场客户资源为基础，瞄准未来公务艇、交通艇、游览船、游艇、特
种艇、巡逻艇、无人船等产品需求，以降低驾控难度、提升用户操控体验、发展
清洁能源动力为目标，研究开发智能驾控船艇平台技术，适应不同航行水系、航
道环境和靠泊条件，扩大智能船艇及新能源船艇业务，改善船艇业务盈利能力。
  （二）现有业务发展安排
  军工电子业务方面，实现核心产品和关重客户的深度协同和合作，积极响应
关重客户需求，在广泛的客户资源基础上，提升单家客户订单份额；船艇业务方
面，加强智能船艇和新能源船艇业务拓展，持续强化成品与量产船销售，力争尽
快实现业绩改善。努力将“亚光电子”及“太阳鸟”品牌在产业链中的价值做强，
推动新产品新市场拓展，不断提高市场占有率，整体提升公司盈利水平。
  军工电子业务方面，持续加强产品研发、技术升级迭代，制定关键技术发展
规划并加快推进落地转化，持续加快国产化替代产品研制进程，解决成都高新西
区产线原材料齐套问题，打造 T/R 组件精品示范线；加强专业技术人才培养，为
    亚光科技集团股份有限公司                                               募集说明书
    长沙园区产线扩张提供坚实基础；船艇业务方面，紧跟国内外技术创新体系建设，
    实现产品研发设计与客户需求紧密对接，通过与高校共建人才培养基地，建立产
    学研基地等方式，吸引人才和科研成果落地，做到技术迭代、产品迭代，从“传
    统制造”向“智能制造”转型升级。
    法，减少产品返工次数，推广引进自动装配、自动测试等智能制造工艺，进一步
    提升生产效率，保障产品质量和交付；船艇业务方面，加强引进新物料、新工艺，
    落实改进项目，以此降低成本，提高产品质量。完善军工电子业务集采管理制度，
    提升集中采购平台专业人员配置，加强优质供商储备，减少贸易和中间商的周转。
         充分利用上市公司资本市场支持实业发展的机遇，借助资本市场平台和融资
    工具，提升直接融资比重，有效降低财务费用；根据年度计划加强对料工费和各
    项期间费用开支合理性的排查，强化可控成本费用的管控；加快盘活船艇板块闲
    置资产，降低折旧摊销等固定成本，实现船艇业务轻量化运营。
         六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
         （一）未决诉讼、仲裁情况
         截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在金额在 1,000 万元以上
    的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
         （二）行政处罚情况
         报告期内，发行人及其子公司受到的 2,000 元以上的行政处罚情况如下：
序   受罚   处罚                                     处罚
              处罚时间        处罚文号        处罚事由                 是否构成重大违法行为
号   主体   单位                                     结果
                                                        根据当时适用的《海事违法行为行政
                           海事罚字
         福州                            “闽江之     罚款      处罚裁量基准》，亚光科技所受罚款
    亚光                    [2020]080
    科技                    101001111
         局                            定航区航行       元     成事故及险情的”，违法情节为“一
                             号
                                                        般”，因此不构成重大违法行为。
    亚光科技集团股份有限公司                                                   募集说明书
                                                        根据当时适用的《海事违法行为行政
                           海事罚字        “闽江之             处罚裁量基准》，亚光科技所受罚款
         福州                                     罚款
    亚光                    [2020]080   恋”船舶未             金额对应“船舶未持有有效的船舶国
    科技                    101001131   持有船舶国             籍证书航行 6 个月以下的”，违法情
         局                                        元
                             号        籍证书航行             节为“一般”，因此不构成重大违法
                                                        行为。
                                                        根据当时适用的《海事违法行为行政
                                       “闽江之
                           海事罚字                         处罚裁量基准》，亚光科技所受罚款
         福州                           恋”船舶未     罚款
    亚光                    [2020]080                     金额对应“船舶未持有有效的船舶最
    科技                    101001121                     低安全配员证书航行 6 个月及以下
         局                            船舶最低安       元
                             号                          的”，违法情节为“一般”，因此不
                                      全配员证书
                                                        构成重大违法行为。
                                                        根据当时适用的《海上海事行政处罚
                                                        规定》第十九条第一款规定：未取得
                                                        合格的船员职务证书或者未通过船员
                                                        培训，擅自上船服务的，依照《海上
                                                        交通安全法》第四十四条和《船员条
                                                        例》第五十九条的规定，责令其立即
                                       “赛特
         莆田                海事罚字                 罚款      离岗，处以 2000 元以上 2 万元以下罚
    广东                                153”雇佣
    宝达                                无证人员上
         局                302004512             元       万元以下罚款。亚光科技所受罚款金
                                       船服务
                                                        额处于上述规定的下限区间；同时，
                                                        根据当时适用的《海事违法行为行政
                                                        处罚裁量基准》，广东宝达所受罚款
                                                        金额对应“在非客船、非危险品船上
                                                        服务未满 3 个月”，违法情节为“一
                                                        般”，因此不构成重大违法行为。
                                                        根据当时适用的《船舶安全监督规则》
                                                        第五十五条第二款规定：船舶进出沿
                                      未按照规定
                           海事罚字                         海港口，未按照规定向海事管理机构
         莆田                           向海事管理     罚款
    广东                    [2020]080                     报告船舶进出港信息的，对船舶所有
    宝达                    302004521                     人或者船舶经营人处 5000 元以上 3 万
         局                            舶进出港信     万元
                             号                          元以下罚款。广东宝达所受罚款金额
                                        息
                                                        处于上述规定的下限区间，因此不构
                                                        成重大违法行为。
                                                        成都市生态环境局已出具《证明》“该
                                                责令
                                                        公司因违反《排污许可管理条例》第
                                      未对自行监     改正
                                                        十九条第二款的规定于 2022 年 3 月 16
         成华                           测数据的真     违法
                          成环罚字                          日受到我局行政处罚 55.8 万元(成环罚
    成都   区生                           实性、准确     行为
    亚光   态环                           性负责，伪     并罚
         境局                           造监测数据      款
                                                        罚款，并积极按要求进行了整改，于
                                        案       55.8
                                                万元
                                                        污许可管理条例》第三十四条第二项
亚光科技集团股份有限公司                        募集说明书
                            的规定，上述行为不属于情节严重的
                            环境违法行为。
  七、财务性投资及类金融业务的具体情况
  （一）财务性投资及类金融业务的认定标准
  根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
  财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
  围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
  金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。
  本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向
或者签订投资协议等。
亚光科技集团股份有限公司                         募集说明书
  除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
  发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类
金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进
审核工作：
  （1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
  （2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
  与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结
合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
  此外，根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
                                 （2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
  （二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务
  公司于 2022 年 10 月 14 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次
公司向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至
本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的
亚光科技集团股份有限公司                                                      募集说明书
情形，具体情况分析如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
新投入或拟投入类金融业务的情况。
  公司控股子公司凤凰融资租赁成立于 2015 年 3 月，注册资本 22,000.00 万元，
实收资本 5,519.86 万元。公司设立凤凰融资租赁主要目的系依托多年积累的丰富
的客户资源，通过向客户提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一步增强客
户粘性，切实缓解客户的流动资金压力，拓宽公司与客户的融资渠道，进而促进
公司的产品销售和服务推广，为公司赢得更广泛的客户与市场。凤凰融资租赁主
要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。凤凰融资
租赁的上述业务与公司主营业务发展密切相关，但出于谨慎考虑，公司将该业务
界定为类金融业务。
  截至 2023 年 3 月 31 日，凤凰融资租赁的基本情况和主要财务数据如下：
公司名称         珠海凤凰融资租赁有限公司
成立日期         2015 年 3 月 26 日
注册资本         22,000.00 万元
实收资本         5,519.86 万元
法定代表人        李跃先
注册地址         珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1599
统一社会信用代码     91440400329595193G
             章程记载的经营范围：融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买
             租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业
经营范围         务；项目投资咨询、经济信息咨询（涉及行业许可管理的按国家
             有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             方可开展经营活动）。
股权结构         亚光科技持有 75%股权，普兰帝持有 25%股权
                   项目
                                      /2023 年一季度               /2022 年度
主要财务数据（万元）        总资产                         6,569.81              9,151.56
                  净资产                         6,569.83              6,569.87
                 营业收入                                  -               0.44
亚光科技集团股份有限公司                             募集说明书
                净利润              -0.04     -1.23
  注：上述 2022 年度财务数据经审计，2023 年一季度数据未经审计。
  凤凰融资租赁 2022 年度经审计的营业收入和净利润分别为 0.44 万元、-1.23
万元，占上市公司合并报表相应项目的比例均不超过 1%，且凤凰融资租赁已停
止相关业务活动，并于 2023 年 4 月启动注销程序，符合《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》的相关要求。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
对凤凰融资租赁增资、借款等各种形式的资金投入。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
投资产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
对外拆借资金、借与他人款项的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
实施或拟实施委托贷款情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
亚光科技集团股份有限公司                                          募集说明书
投资金融业务的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
与公司主营业务无关的股权投资情况。
科新能源研究院（南京）有限公司、深圳国氢新能源科技有限公司共同签署公司
章程，约定共同出资 1,000 万元成立深圳市氢艇新能源科技有限公司。截至 2023
年 3 月 31 日，深圳市氢艇新能源科技有限公司的具体情况如下：
公司名称       深圳市氢艇新能源科技有限公司
成立日期       2022 年 10 月 13 日
注册资本       1,000.00 万元
实收资本       0 万元
法定代表人      王江江
           深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙盐路 3018 号盐田现代产业服务
注册地址
           中心（一期）A 座 6 层 6A-58
统一社会信用代码   91440300MA5HHR1Y2F
           一般经营项目是：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
           询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶销售；船舶改装（除依法
经营范围
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
           项目是：无。
                    股东                 出资额（万元）       出资比例
           深圳国信德塔科技信息股份
           有限公司
           清研华科新能源研究院（南
股权结构       京）有限公司
           深圳国氢新能源科技有限公
           司
           亚光科技集团股份有限公司                    200.00      20.00%
                    合计                    1,000.00     100.00%
  深圳市氢艇新能源科技有限公司成立的目的系各方发挥在各自相关领域的
资源优势，在“氢燃料动力电池艇应用”等领域开展合作，实现新技术的实船示
范性应用与行业推广，属于与公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。
  综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司
亚光科技集团股份有限公司                                      募集说明书
不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
  （三）公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务）情形
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产、预付款项、其他应收款、其
他流动资产等相关科目的具体情况如下：
                                                 单位：万元
 序号           科目               金额              财务性投资金额
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额为零。
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司预付款项余额为 5,741.26 万元，主要系预付供
应商材料款，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款余额为 4,776.54 万元，主要系应收
业务往来款、保证金/押金、员工个人备用金借支等，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 3,380.55 万元，主要为待
抵扣进项税、预缴所得税和科研项目等，不属于财务性投资。
亚光科技集团股份有限公司                                 募集说明书
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期应收款余额为零。
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额为零。
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资余额为 120.06 万元，为持
有珠海九洲船员培训中心有限公司 30%股权。珠海九洲船员培训中心有限公司系
由公司子公司珠海太阳鸟与珠海市九洲邮轮有限公司、珠海市九洲航海文化有限
公司合资成立，其主营业务为船员、引航员培训。公司出于开展业务合作的目标
投资该公司，以促进公司船艇业务协同发展。该项投资符合公司主营业务及战略
发展方向，系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
不属于财务性投资。
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期待摊费用余额为 621.01 万元，主要为游
艇会员费、房屋改造费用和土地租金，不属于财务性投资。
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为零。
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产余额为 1,963.34 万元，主要为
预付房屋款、预付工程款、预付设备款和应收质保金，不属于财务性投资。
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司类金融资产主要为公司控股子公司凤凰融资租
赁，其成立于 2015 年 3 月，注册资本 22,000.00 万元，实收资本 5,519.86 万元。
公司设立凤凰融资租赁主要目的系依托多年积累的丰富的客户资源，通过向客户
提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一步增强客户粘性，切实缓解客户的
亚光科技集团股份有限公司                                                       募集说明书
流动资金压力，拓宽公司与客户的融资渠道，进而促进公司的产品销售和服务推
广，为公司赢得更广泛的客户与市场。凤凰融资租赁主要服务于购买公司船艇产
品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。凤凰融资租赁的上述业务与公司主
营业务发展密切相关，但出于谨慎考虑，公司将该业务界定为类金融业务，公司
持有子公司凤凰融资租赁的股权认定为财务性投资。
     截至 2023 年 3 月 31 日，凤凰融资租赁的净资产和实收资本分别为 6,569.83
万元和 5,519.86 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例分别为 2.42%
和 2.03%，占比远低于 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要
求。
     综上，截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存
在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
     八、控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份
的情形
     截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人所持股票的质押情况如下：
                                    累计质押和设定信             占其所持股     占公司总
股东名称      持股数量（股） 持股比例
                                    托股份数量（股）              份比例      股本比例
太阳鸟控股      172,188,561   17.09%            128,333,980    74.53%    12.74%
    李跃先     26,605,440    2.64%             26,000,000    97.72%     2.58%
    合计     198,794,001   19.73%            154,333,980    77.64%    15.32%
     （一）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形
     亚光科技集团股份有限公司                                                           募集说明书
         截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人所持股票的质押明细情况
     如下：
                                                                            单位：万元
                        质押股份占
借款 出质              质押股数                                                             履约保
           质权人          所持股份比 融资余额                     融资期限          预警线     平仓线
人   人               （股）                                                             证比例
                          例
        财信证券股份有
        限公司（作为质 84,000,000     48.78%      30,000.00                 120%     -     192.08%
         押权代理人）
太阳                                                     2022.10.26-
      中国工商银行股                               3,990.00
鸟控                                                     2023.10.26
      份有限公司沅江 20,239,980       11.75%                                125%    120%   144.03%
股 太阳                                                   2023.3.28-
   鸟控   支行                                  1,350.00
   股
        湖南省财信信托                                        2021.2.23-
         有限责任公司                                        2024.2.23
      长沙农村商业银
长沙                                                     2022.8.19-
      行股份有限公司 16,000,000       9.29%        4,900.00                 150%    130%   224.00%
海斐                                                     2023.8.19
       浏阳河支行
科技
有限 李跃 长沙农村商业银                                          2023.5.19-
公司 先 行股份有限公司 26,000,000        97.72%       7,100.00
       浏阳河支行
       注：履约保证比例=（质押股数*股价）/融资余额，其中股价以截止 2023 年 5 月 31 日
     的股票收盘价 6.86 元/股计算。
         太阳鸟控股及李跃先上述股权质押融资主要用于补充流动性及偿还贷款，具
     有合理性。
         （1）与财信证券股份有限公司（作为质押权代理人）关于可交换公司债券
     的担保事项
         根据太阳鸟控股与财信证券股份有限公司（作为质押权代理人）签署的《股
亚光科技集团股份有限公司                     募集说明书
票质押担保合同》，约定的质权实现相关条款如下：
  “（1）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、
损害赔偿金和/或实现债权和/或财信证券处理信托事务发生的除受托人报酬外的
合理费用，财信证券应当在发行人逾期履行相关债务日起通知发行人，发行人应
在收到通知后 7 个交易日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人
会议表决通过，财信证券应根据债券持有人会议决议与发行人协商确定行使质权
的具体方式。如发行人在收到通知之后 7 个交易日内未作相应提议的，或者债券
持有人会议不接受发行人提议的，财信证券应依据债券持有人会议作出的决议，
通过司法程序或法律、法规规定的其他程序实现质权。（2）发行人可以在发行
人逾期履行债务之日起请求财信证券行使质权；财信证券在收到发行人的上述请
求后应及时召集债券持有人会议对发行人的该请求进行表决，并将表决结果通报
发行人。如债券持有人会议未在收到发行人上述请求之日起 30 个交易日内及时
进行表决，发行人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决
而给发行人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人
承担。”
  （2）与中国工商银行股份有限公司沅江支行关于借款的担保事项
  根据太阳鸟控股与中国工商银行股份有限公司沅江支行签署的《最高额质押
合同》，约定的质权实现相关条款如下：
  “第 7.1 条 发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
  A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
  B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
  C、质物价值下降到 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或
质物价值下降到 3.8 条约定的处置线的；
  D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
  E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”
亚光科技集团股份有限公司                    募集说明书
  （3）与湖南省财信信托有限责任公司关于借款的担保事项
  根据太阳鸟控股与湖南省财信信托有限责任公司签署的《最高额权利质押合
同》，约定的质权实现相关条款如下：
  “一、如发生下列任一情形，乙方有权立即处分出质权利，并就所得价款优
先受偿，以实现或提前实现其质权。
  （一）主债务履行期限届满（包括主合同被提前解除和主债务被宣布提前到
期），乙方未受清偿；
  （二）债务人或甲方被撤销、吊销营业执照、责令歇业或关闭、申请破产、
或者出现其他解散事由；
  （三）债务人或甲方（如为自然人）死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
  （四）出质权利被采取征收、征用、查封、扣押、监管等行政或司法强制措
施，或者发生权属争议；
  （五）出质权利的兑现或提货日期先于主债权到期，乙方决定提前行使质权；
  （六）出质权利价值减少且甲方未按乙方要求提供新的担保；
  （七）债务人违反主合同项下其他义务，或甲方违反本合同项下其他义务；
  （八）债务人、甲方及其关联方在与乙方、其他金融机构或金融产品的其他
合同项下发生违约时间，或被其他金融机构采取仲裁、诉讼、强制执行、诉前保
全等情形，或出现了足以构成债务人、甲方及其关联方对乙方、其他金融机构或
金融产品违约的事实；
  （九）乙方认为影响质权实现的其他情形。”
  （4）与长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行关于借款的担保事项
  根据太阳鸟控股、李跃先与长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行签署
的《最高额质押合同》，约定的质权实现相关条款如下：
  “一、发生下列情形之一，质权人有权实现质权：
亚光科技集团股份有限公司                                                   募集说明书
     （一）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
     （二）债务人或出质人违反主合同或本合同项下义务的，或出质人违背其在
本合同项下所作的陈述、保证与承诺的；
     （三）发生本合同项下第三条第七项所述情形，出质人未另行提供相应担保
的；
     （四）质物价值下降到第三条第八项约定的警戒线，出质人未按质权人要求
追加担保，或质物价值下降到第三条第八项约定的处置线的；
     （五）出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销
营业执照、被撤销；
     （六）法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。”
     截至本募集说明书签署日，太阳鸟控股、长沙海斐科技有限公司均按期足额
支付本金及利息，不存在上述实现质权的情形。
     （二）控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力
     截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东太阳鸟控股合并及单体的财务状况如下：
                                                              单位：万元
        项目
                       /2023 年一季度（合并）               /2023 年一季度（单体）
       总资产                            688,556.10                84,004.05
       净资产                            194,281.42                -42,459.93
       营业收入                            32,423.94                           -
       净利润                               -111.24                  -807.74
    注：以上财务数据未经审计。
     太阳鸟控股拥有的土地使用权资产如下：
                                                        取得
序号    权利人       权证证号              座落               用途         面积（㎡）
                                                        方式
             补发湘（2018）沅江
      太阳鸟                    沅江市琼湖办事
       控股                     处塞南湖村
      太阳鸟    补发湘（2018）沅江     沅江市琼湖办事
       控股     市不动产权第          处塞南湖村
亚光科技集团股份有限公司                                      募集说明书
   太阳鸟控股及实际控制人李跃先未来可通过质押剩余股份、减持部分股份或
处置土地使用权资产等方式偿还债务，同时在债务到期前将积极与债权人协调通
过债务延期或续贷的方式，避免出现违约的情形。
   （三）股价变动情况
   自上述质押明细中最早的一笔股份质押登记（2020 年 9 月 8 日）至 2023 年
数据来源：Choice 数据
   根据上图，亚光科技股价处于自 2020 年 9 月 8 日以来的底部区间，同时基
于亚光科技未来股价发生不利变动时（分别较 2023 年 5 月 31 日收盘价 6.86 元/
股下跌 5%、10%、15%和 20%）的敏感性分析情况如下：
                                                  单位：万元
                   质押股数                           履约保证
    质权人                      融资余额     预警线   平仓线
                    （股）                            比例
                    情形一：股价下跌 5%（6.52 元/股）
亚光科技集团股份有限公司                                         募集说明书
财信证券股份有限公司
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
  公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
   任公司
长沙农村商业银行股份
 有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
 有限公司浏阳河支行
               情形二：股价下跌 10%（6.17 元/股）
财信证券股份有限公司
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
  公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
   任公司
长沙农村商业银行股份
 有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
 有限公司浏阳河支行
               情形三：股价下跌 15%（5.83 元/股）
财信证券股份有限公司
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
  公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
   任公司
长沙农村商业银行股份
 有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
 有限公司浏阳河支行
               情形四：股价下跌 20%（5.49 元/股）
财信证券股份有限公司
（作为质押权代理人）
亚光科技集团股份有限公司                                          募集说明书
中国工商银行股份有限
  公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
   任公司
长沙农村商业银行股份
 有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
 有限公司浏阳河支行
  注：以上股价变动仅为股票质押的敏感性测算分析的估算，不代表股价未来的实际走势。
   根据上述测算，未来股价在变动浮动达到-20%的情况下，仅与中国工商银
行股份有限公司沅江支行的股票质押会触发预警线和平仓线，从而触发补仓需求，
经测算，补仓需要的股票数量应不少于 170.90 万股。截至本募集说明书签署日，
发行人控股股东和实际控制人尚未质押的股票数量分别为 4,385.46 万股和 60.54
万股，能够满足上述补仓需求。
   综上，太阳鸟控股及实际控制人李跃先未来可通过质押剩余股份、减持部分
股份或处置土地使用权资产等方式偿还债务，同时在债务到期前将积极与债权人
协调通过债务延期或续贷的方式，避免出现违约的情形；在未来股票价格下跌不
同程度（分别较 2023 年 5 月 31 日收盘价 6.86 元/股下跌 5%、10%、15%和 20%）
的敏感性分析的情况下，太阳鸟控股可通过补仓的方式避免出现被强制平仓的情
形，因此出现平仓的风险较小。
   （四）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
   为保证上市公司控制权稳定，避免因控股股东、实际控制人质押股份被强制
平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制定相关措施如下：
   太阳鸟控股将积极保障与贷款银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极
办理展期。同时太阳鸟控股将进一步规范融资和投资行为，提高资金利用效率和
资金安全性，积极拓展融资渠道，保障按期对所负债务进行清偿并解除股份质押
的能力。
亚光科技集团股份有限公司                                募集说明书
  本次发行有助于巩固李跃先作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的
稳定，促进公司稳定发展。按照本次向特定对象发行股票数量上限 145,922,746
股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先直接及间接合计控制公
司 344,716,747 股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 29.88%。
  太阳鸟控股、李跃先已出具承诺：将严格按照与资金融出方的约定，以自有
和自筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项
导致本公司及本公司的一致行动人所持上市公司股份被质权人行使质押权，保证
不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
亚光科技集团股份有限公司                     募集说明书
           第二节 本次证券发行概要
  一、本次向特定对象发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
  党的二十大报告中首次提出“提高人民军队打赢能力，创新军事战略指导，
发展人民战争战略战术，打造强大战略威慑力量体系，增加新域新质作战力量比
重，深入推进实战化军事训练”，是对国防建设提出的新要求，预示军工行业将
               《十四五规划和 2035 远景目标建议》明确指
向着更加全面、更多维度方向发展。
出要加快国防和军队现代化，加快机械化信息化智能化融合发展。“十四五”期间
是衔接 2035 实现国防和军队现代化的关键期，为了加快国防信息化建设，军用
电子行业将迎来快速成长。国防信息化、智能化和联合作战体系建设的快速推进
及实战训练和武器装备升级换代催生了大量军工电子产品的需求。受益于此，公
司所处行业十四五期间的需求旺盛，为公司的业绩增长创造了有利条件。公司军
工电子产品主要包括用于微波信号收发的芯片半导体及电路，主要应用于雷达、
航天通信、导弹和电子对抗等领域，尤其是在探测、电子对抗领域，微波组件占
据其成本的 60%以上，市场空间巨大。
  长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高
和国际局势的变化，我国军费开始补偿性增长，一方面补偿过去在军事领域投入
的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要。
我国军工行业的需求主要来自我国军队，其订单下发具有较为确定的计划性。目
前我国军队仍处于补偿式发展阶段，无论距离西方军事强国，还是短期的阶段性
目标都尚有一定距离。我国国防开支与自身建设需求相比还有较大差距，未来仍
将保持稳定增长，支撑军工产业长期良好发展。
亚光科技集团股份有限公司                            募集说明书
  公司作为军工电子、微波雷达、智能化高性能船艇系统解决方案提供商，已
在专业品牌、历史沉淀、技术人才、管理体系和激励机制等方面形成一定优势。
随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对
日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链
的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。
  （二）本次向特定对象发行的目的
  随着公司业务的持续发展，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快速发
展的资金需求，本次发行募集资金将有效缓解公司快速发展所产生的资金压力。
同时，将有助于增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，增强财务稳健
性，降低财务风险，进一步提升公司核心竞争力。
  公司使用本次发行募集资金投入微电子研究院建设项目，可以有效优化公司
研发环境，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，提升公司自主可控技术能
力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程，是实现公司中长期发展
战略的必然要求。
  项目建成后将为 SIP、MMIC、MMCM 等新技术的研发提供良好的研发平台，
可以充分发挥公司广大科技人员的积极性和创造性，不断开发出新技术、新工艺
和新产品，提高产品的技术含量和附加值，提高企业的核心竞争力。
  截至本募集说明书签署日，公司控股股东太阳鸟控股直接持有公司
财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户”持有公司 84,000,000 股股份，占公
司总股本的比例为 8.34%，合计持有公司 172,188,561 股股份，占公司总股本的
比例为 17.09%；公司实际控制人李跃先直接持有公司 26,605,440 股股份，占公
司总股本的比例为 2.64%，李跃先为太阳鸟控股的控股股东，其直接及间接控制
公司 19.73%的股份。
亚光科技集团股份有限公司                         募集说明书
  按照本次向特定对象发行股票数量上限 145,922,746 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，李跃先直接及间接合计控制公司 344,716,747 股股份，
占本次发行后公司总股本的比例为 29.88%。本次发行有助于巩固李跃先作为实
际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
   二、发行对象及其与发行人的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股。发行对象
以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。太阳鸟控股系公司控股股东，因此
本次向特定对象发行股票构成关联交易。
   三、本次向特定对象发行方案概要
  （一）发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
  （二）发行方式及发行时间
  本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会关于本次发行
注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
  （三）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股。发行对象
以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
  （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决
议公告日。本次发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
亚光科技集团股份有限公司                                       募集说明书
     派送现金股利：P1=P0-D
     送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
     两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
     （五）发行数量
     本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 145,922,746 股（含本数），不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数
量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、
监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的
股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与
本次发行的主承销商协商确定。
     （六）募集资金金额及用途
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号          项目名称           投资总额（万元）          拟使用募集资金额（万元）
           合计                    68,544.35          68,000.00
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金
额，不足部分由公司自筹资金解决。
     （七）限售期
     本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个
亚光科技集团股份有限公司                                      募集说明书
月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司
送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
                              《证券法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
     （八）本次发行前公司滚存利润的安排
     本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按照持股比例共享。
     （九）上市地点
     本次向特定对象发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
     （十）本次决议的有效期
     本次向特定对象发行股票的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
对本次发行进行调整。
     四、募集资金投向
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号         项目名称        投资总额（万元）             拟使用募集资金额（万元）
          合计                    68,544.35          68,000.00
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金
额，不足部分由公司自筹资金解决。
     五、本次发行是否构成关联交易
亚光科技集团股份有限公司                            募集说明书
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，因此本次
向特定对象发行股票构成关联交易。
  公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董
事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。在股东大会审议本次向特
定对象发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。
   六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书签署日，公司控股股东太阳鸟控股直接持有公司
财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户”持有公司 84,000,000 股股份，占公
司总股本的比例为 8.34%，合计持有公司 172,188,561 股股份，占公司总股本的
比例为 17.09%；公司实际控制人李跃先先生直接持有公司 26,605,440 股股份，
占公司总股本的比例为 2.64%，李跃先先生为太阳鸟控股的控股股东，其直接及
间接控制公司 19.73%的股份。
  按照本次向特定对象发行股票数量上限 145,922,746 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，李跃先先生直接及间接合计控制公司 344,716,747 股
股份，占本次发行后公司总股本的比例为 29.88%，仍为公司实际控制人，因此
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
   七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
  （一）已履行的批准程序
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五
届董事会第十二次会议和公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。
  根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案已通过国防科工局
军工事项审查。
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  （二）尚需履行的批准程序
  根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过以
及中国证监会同意注册后方可实施。
  在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
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第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议
                       的内容摘要
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股。太阳鸟控
股的基本情况如下：
  一、太阳鸟控股基本情况
  （一）基本情况
  截至本募集说明书签署日，太阳鸟控股的基本情况如下：
公司名称       湖南太阳鸟控股有限公司
注册地址       沅江市琼湖路
法定代表人      李跃先
注册资本       2,000 万元人民币
统一社会信用代码   91430900707394023R
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
           许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
           件为准）一般项目：船用配套设备制造；新材料技术研发；五金
           产品批发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；电子
           产品销售；通讯设备销售；文具用品批发；办公设备耗材销售；
经营范围
           工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务
           （不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资
           金投资的资产管理服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储
           服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的
           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限       1999-2-4 至 2053-5-25
  （二）股权结构及控制关系
  截至本募集说明书签署日，太阳鸟控股的股权结构图如下：
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          李跃先                              赵镜
                湖南太阳鸟控股有限公司
  截至本募集说明书签署日，李跃先持有太阳鸟控股 79.97%的股权，系太阳
鸟控股的控股股东和实际控制人。李跃先和赵镜系夫妻关系。
     （三）本募集说明书披露前十二个月内与公司之间的重大交易情况
  本募集说明书披露前十二个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的
交易外，公司与太阳鸟控股未发生过其他重大交易。
     （四）本次认购的资金来源
  根据太阳鸟控股出具的承诺：本公司拟参与本次认购的资金来源为自有资金
或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向
本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  太阳鸟控股承诺不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输
送。
     （五）关于不减持公司股份的承诺
  太阳鸟控股出具承诺：1、本公司确认本次向特定对象发行股票定价基准日
前六个月不存在减持其所持公司股份的情形，并承诺在本次向特定对象发行股票
完成后十八个月内不减持本次认购的股份；2、如本公司违反前述承诺而发生减
持公司股份的，本公司承诺因减持所得的收益全部归公司所有。
     二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
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司附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的主要内容如下：
     （一）合同主体
  甲方：亚光科技集团股份有限公司
  乙方：湖南太阳鸟控股有限公司
     （二）发行价格及定价原则
  本次发行将由甲方通过向乙方采取向特定对象发行新股的方式进行。
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决
议公告日。本次发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
     （三）认购股份
  本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发
行的全部股份，即不超过 145,922,746 股股票。
  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调
整。
  除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定
对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方
认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
     （四）认购方式、认购价款的缴纳
  乙方以现金方式进行认购，认购总价款不超过 68,000.00 万元。
  甲方将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机
实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐
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机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方
式将本协议第 2.1 条确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的
账户。
     （五）认购股份的交付
  在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记
至乙方名下。
     （六）本次认购股份的限售期
  乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。乙方所取得公
司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持
还需遵守《公司法》
        《证券法》
            《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规
定。
  乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。
     （七）协议的生效、终止
  （1）本协议经双方签字、盖章；
  （2）本次向特定对象发行获得甲方董事会审议通过；
  （3）本次向特定对象发行获得甲方股东大会审议通过；
  （4）本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册。
的文件。
  （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不
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能达到发行目的，而主动撤回申请材料；
  （2）深圳证券交易所未审核通过或中国证监会未同意注册本次向特定对象
发行；
  （3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
  （4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
  （5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
     （八）违约责任
  本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，任何一方未履
行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求
违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损
失。
  本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通
过或/及中国证监会未予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不
需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。
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     第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、本次募集资金的使用计划
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于以下项目：
                                                  拟使用募集资金额
序号           项目名称                 投资总额（万元）
                                                    （万元）
            合计                        68,544.35       68,000.00
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金
额，不足部分由公司自筹资金解决。
     二、本次募集资金投资项目的具体情况
     （一）微电子研究院建设项目
     本项目总投资为 15,544.35 万元，其中拟使用募集资金 15,000.00 万元。本项
目的实施主体为亚光科技，实施地点位于长沙市高新区麓谷科技园区的公司全资
子公司湖南亚光科技有限公司原有研发车间 3 层、4 层范围，实施研发环境适应
性改造，建筑面积共 5,220 平方米，主要包含研究院办公室、实验室等功能区的
适应性改造、装修以及动力配套设施的适应性改造。项目拟购置主要研发设备、
仪器共计 138 台（套）、购置软件共 16 套。
     项目总投资为 15,544.35 万元，其中：工程费用 13,907.39 万元，工程建设其
他费用 757.09 万元，预备费 879.87 万元。按费用构成情况具体明细如下：
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                                               单位：万元
序号        项目名称       估算投资         是否属于资本性支出   占总投资比例
                                  包括资本性支出和非
        项目总投资         15,544.35       -         100.00%
      本项目的实施主体为亚光科技。
      （1）项目建设的进度安排
      本项目建设期为 1 年，目前建设进度为研究院办公室、实验室等功能区的适
应性改造、装修以及动力配套设施的适应性改造阶段，公司将根据资金安排以及
本次发行募集资金的到位情况适时调整项目的建设进度。
      （2）募集资金的使用安排
      本次发行拟使用募集资金 15,000.00 万元，为提高募集资金使用效率，在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
      本项目为研发中心项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
      本项目已取得“长高新管发计[2022]195 号”
                              《企业投资项目备案告知承诺信
息表》。
      本项目实施地点位于长沙市高新区麓谷科技园区的公司全资子公司湖南亚
亚光科技集团股份有限公司                                   募集说明书
光原有研发车间 3 层、4 层范围，湖南亚光已取得编号为“湘（2020）长沙市不
动产权第 0352486 号”的不动产权证书。
     本项目已取得湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局出具的《关于亚光科
技集团股份有限公司亚光微电子研究院项目环境影响报告表的批复》（湘新审环
评[2023]3 号）。
     （二）补充流动资金及偿还银行贷款
     为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的
债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，对本次补充
流动资金的原因及规模的合理性分析如下：
     截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金情况如下：
               项目                     金额（万元）
库存现金                                             321.91
银行存款                                            9,115.83
其他货币资金                                          7,001.99
合计                                             16,439.72
其中：存放在境外的款项总额                                    109.15
其中：受限金额                                         7,001.99
     根据上表，截至 2023 年 3 月 31 日，公司非受限货币资金余额为 9,437.73
万元，与公司业务规模相比，面临着较大的营运资金缺口，为保证日常经营运转，
公司需持有一定的货币资金保有量。
     报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 35.65%、45.93%、57.37%和
产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时，公司营运资金得到有效补
充，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力。
亚光科技集团股份有限公司                                               募集说明书
  报告期内，公司现金流量构成情况如下：
                                                           单位：万元
      项目        2023 年 1-3 月     2022 年度      2021 年度      2020 年度
经营活动产生的现金流量净额       -19,610.35   -23,213.23    -4,007.60     4,826.98
投资活动产生的现金流量净额        -2,498.90   -13,032.10   -48,323.33   -16,335.64
筹资活动产生的现金流量净额       17,286.34     27,599.02   41,291.94     17,904.44
汇率变动对现金及现金等价物
                         -2.53      -142.93       -79.08      -227.41
的影响
现金及现金等价物净增加额         -4,825.43    -8,789.24   -11,118.07     6,168.37
期末现金及现金等价物余额         9,437.73     14,263.17   23,052.41     34,170.48
  报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为-19,610.35 万元，主要系销
售回款进度和票据贴现导致回款性质发生变化的影响，公司依靠现有经营业务产
生的现金流量难以满足公司日常运营对流动资金的需求。
  报告期内，随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能
进一步扩大，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一
步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。本次使用募集资金
补充流动资金的具体测算过程如下：
  （1）基本计算方法
  流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。
  （2）假设前提和参数确认
  考虑到亚光电子于 2017 年 9 月开始纳入公司合并报表，2018 年起对公司营
业收入产生完整会计年度的影响，因此使用 2018-2022 年营业收入的平均增长率
亚光科技集团股份有限公司                                                募集说明书
作为测算依据。公司 2022 年营业收入为 168,644.27 万元，2018-2022 年营业收入
平均增长率为 8.07%。
     假设 2023 年末、2024 年末、2025 年末主要经营性流动资产和经营性流动负
债占各年度营业收入的比例与公司 2022 年末相关数据的比例保持一致。截至
示：
                                                            单位：万元
          项目                      金额                       占比
应收账款                                   154,853.32                91.82%
应收票据                                    50,712.99                30.07%
预付款项                                     8,100.12                 4.80%
存货                                      60,078.96                35.62%
合同资产                                     4,684.59                 2.78%
经营性流动资产合计                              278,429.97               165.10%
应付票据                                    11,339.09                 6.72%
应付账款                                    70,309.10                41.69%
预收款项                                      472.63                  0.28%
合同负债                                    11,838.82                 7.02%
经营性流动负债合计                               93,959.64                55.71%
     （3）流动资金需求测算
     根据公司 2018 年至 2022 年营业收入平均增长率以及 2023 年末、2024 年末、
公司未来三年流动资金需求量测算如下：
                                                            单位：万元
          项目             2023E               2024E          2025E
营业收入                     182,248.97           196,951.18    212,839.44
应收账款                     167,345.49           180,845.42    195,434.40
应收票据                      54,804.05            59,225.15        64,002.91
预付款项                       8,753.56             9,459.72        10,222.85
亚光科技集团股份有限公司                                           募集说明书
存货                         64,925.59       70,163.20    75,823.34
合同资产                        5,062.50        5,470.90     5,912.24
经营性流动资产合计                 300,891.20     325,164.40    351,395.74
应付票据                       12,253.83       13,242.36    14,310.63
应付账款                       75,981.01       82,110.47    88,734.40
预收款项                          510.75         551.96       596.48
合同负债                       12,793.86       13,825.96    14,941.31
经营性流动负债合计                 101,539.45     109,730.74    118,582.84
流动资金占用额                   199,351.74     215,433.65    232,812.90
用额合计
     经测算，公司 2023 年至 2025 年营运资金需求为 48,342.57 万元，截至 2023
年一季度末，公司银行贷款余额为 195,682.93 万元。本次补充流动资金及偿还银
行贷款的金额为 53,000.00 万元，预计扣除偿还银行贷款部分后，补充流动资金
部分不会超过公司实际营运资金的需求。
     本次募投项目“微电子研究院建设项目”中非资本性支出为 899.87 万元，
视为补充流动资金，合计补充流动资金及偿还银行贷款的金额为 53,899.87 万元。
因本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，可以将募
集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此符合《证券期货法律适用意见第
     综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于
支持公司未来业务的可持续发展，增强公司资金实力，有利于缓解公司未来发展
的资金压力，优化财务结构，本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。
     三、本次募集资金投资项目的可行性分析
     （一）微电子研究院建设项目
     （1）项目建设是构筑重点产品技术壁垒的需要
亚光科技集团股份有限公司                     募集说明书
  公司主营产品包括半导体二极管、三极管、微波混合集成电路、微波单片集
成电路、模块及组件等，其主要满足军用采购的需要。随着今后军用采购渠道的
逐渐放开，公司将面临越来越大的市场竞争。公司适时强化对产品技术改进创新、
技术工艺创新和质量层次提高等方面的投入，建立品种差异化优势和技术竞争壁
垒十分必要。建设有自主开发能力的微电子研究院，开发新技术、新产品，企业
对于该产品所属类型的产品特性就会更加了解，容易进行产品系列的开发，形成
产品系列优势，主动完成产品升级，而不再是被动和跟从；更重要的是自身研发
对于关键技术的保密性也有了很大程度的提高，可以更有效地防止他人效仿和跟
随，有利于形成技术壁垒从而形成企业核心竞争力。
  （2）建设研发平台，引进高技术人才
  由于公司所处军工电子行业涉及技术领域的尖端性和广泛性、产品定型程序
的复杂性、对产品质量要求的严格性，公司需保持高水平的科研人员比例，形成
较高的技术壁垒。公司虽然已具备业内一流的研发团队，但为了持续进行新型技
术及产品的开发以保持现有的核心竞争力，公司仍需引进大量的高端技术人才。
本项目的建设是进一步改善研发条件和吸引技术人才的必然需求，有助于公司加
速储备人才的成长，缩短人才培养周期，提高储备人才的技术水平。
  （3）项目建设是上市公司实现战略发展的关键途径
  公司是从事射频微波军工产品研制生产的高新技术企业，技术创新能力为其
核心竞争优势之一。由于有国家支持，行业领先的某两所的科研及技改投入远高
于亚光科技的投入，造成的差距越来越大，因此在产品技术上缩短差距更加是亚
光科技持续发展的重要前提。同时，满足客户定制化需求的研发生产能力是亚光
科技重要的竞争优势之一，只有根据微波半导体器件及电路的发展趋势和客户的
潜在需求不断尝试新技术、新产品的研发，才能主动争取到更多业务，更好地实
现技术与产品的转化。
  （1）项目建设符合国家及地方的产业政策
  本项目建设符合我国“十四五”规划的政策导向。“十四五”规划提出发展
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战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端
装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。当前，我国在全
球新一代信息技术领域已经占据一席之地，产业规模体量全球领先，利用信息技
术改造传统经济、培育壮大数字经济新动能的空间仍然很大。下一步，新一代信
息技术产业发展应加快由大到强的转变。一方面，继续突出新技术供给和新产业
发展，做强集成电路等信息技术领域的核心产业，强化人工智能、区块链、量子
通信、5G 移动通信等技术攻关，促进新兴产业培育。另一方面，要强化新技术
新业态新模式对生产、流通、分配等经济活动的改造，支持建设若干数字化转型
促进中心，推动新一代信息技术与实体经济深度融合，使数字化的研发、生产、
交换、消费成为主流，形成数字经济发展新动能。
  （2）公司拥有较强的技术和人才基础
  基于长年丰富的项目经验，公司形成了深厚的技术底蕴，已建立起微波电路
及组件领域完整的技术体系，形成了以半导体设计技术、微波混合集成电路设计
技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环
境试验技术为代表的核心技术体系。公司产品研发在已有技术基础上不断进行叠
加和创新，形成了半导体器件、单片集成电路、混合集成电路、微波组件与系统
四个层次，通过研发、设计、试制、生产紧密配合，形成了快速迭代的综合技术
能力，紧跟新时期军工产品装备研发周期短、小批量、多批次、技术快速更新的
发展趋势，产线建设齐全，拥有多条贯国军标生产线，质量保证度高，为国家重
点工程、武器列装大型配套能力强。
  公司所处行业属于专业化程度较高的微波领域，核心人才须具有微电子技术、
计算机技术、通信技术、电磁场技术及微组装技术等相应的专业知识和技能，更
重要的是必须对军方客户需求、雷达、导引头以及航天通信领域发展趋势、产品
工艺方案、工程应用环境等有深入理解和准确把握。公司在吸引专业人才方面，
提供了区域内极具市场竞争力的薪酬待遇，经过多年的建设，公司已培养出一支
技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波设计及集成电路
设计行业有着深刻理解的人才团队。
  综上，公司充足的技术底蕴和人才储备为募投项目的实施奠定了坚实的基础。
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  （二）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
  随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，
对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业
链的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。
  公司本次采用向特定对象发行股票方式融资用于补充流动资金及偿还银行
贷款，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公
司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
  本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下
降，资本结构将进一步优化。同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公
司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
  四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系
  （一）本次募投项目与公司既有业务的关系
  公司主营业务分为军工电子和智能船艇两个业务板块。本次募投项目拟用于
“微电子研究院建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，为公司军工电
子业务提供自主开发 SIP、MMIC、MMCM 等技术平台，对现有微波电路和组件
进行技术升级，实现高密度集成、小型化、高可靠和低功耗的目标，并通过产、
学、研和用的横向联合进行技术研发和试验，不断开发出新技术、新工艺和新产
品，提高产品的技术含量和附加值，缩短微电子研发周期，提高公司的核心竞争
力；同时，满足公司业务发展对资金的持续需求，并有效降低公司财务费用，减
少财务风险和经营压力，提高偿债能力，有助于促进公司的长远健康发展。
  （二）本次募投项目与前次募投项目的关系
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在最近五年内在证券市场通过发行股票融
资方式募集资金的情况，公司最近一次募集资金为 2017 年发行股份购买资产并
亚光科技集团股份有限公司                         募集说明书
募集配套资金，配套融资未实际发行，不涉及募集资金的实际流入。
  五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营状况的影响
  公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规。本次募集资金投入微
电子研究院建设项目，可以有效优化公司研发环境，有利于引进项目研发所需的
先进技术人才，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，加快研发成
果的产业化进程；同时，本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利
于提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，降低公司的财务成
本，提升公司的盈利能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期
可持续发展具有重要的战略意义。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金
比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风
险能力将进一步加强。
  六、募集资金投资项目可行性分析结论
  公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司
未来发展的战略规划，具有实施的必要性。募集资金的使用将进一步提升公司的
研发实力、增强公司的核心竞争力、巩固和发展公司竞争优势，同时可以满足公
司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此本次
募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
  七、发行人前次募集资金使用情况
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在最近五年内在证券市场通过发行股票融
资方式募集资金的情况，公司最近一次募集资金为 2017 年发行股份购买资产并
募集配套资金（配套融资未实际发行）。
  （一）前次募集资金的数额和资金到位情况
亚光科技集团股份有限公司                                   募集说明书
   根据中国证监会《关于核准太阳游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1685 号），太
阳鸟通过发行股份购买太阳鸟控股等 10 名交易对方持有的成都亚光 97.38%股份。
号《验资报告》，截至 2017 年 9 月 25 日，太阳鸟已收到太阳鸟控股等投入的成
都亚光 97.38%股份，其中，计入实收资本 258,069,492.00 元，计入资本公积（股
本溢价）3,083,930,508.00 元，太阳鸟变更后注册资本为 559,794,902.00 元，累计
实收资本为 559,794,902.00 元。2017 年 10 月 11 日，公司取得中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份的
上市日为 2017 年 10 月 23 日。
   公司该次发行的 258,069,492 股股份仅涉及以发行股份购买太阳鸟控股等 10
名交易对方持有的成都亚光 97.38%股份，配套融资未实际发行，不涉及募集资
金的实际流入，不存在募集资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况。
   （二）前次募集资金使用情况的鉴证结论
   根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：
                 “上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募
集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后
提请股东大会批准。”
   公司自 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金（配套融资未实际发行）
后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情况，公司前次发行股份购买资产并募集配套资金（配套融资未实际发行）
实施完毕已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需
编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
   八、本次募集资金用于研发投入的情形
亚光科技集团股份有限公司                        募集说明书
  本次募投项目中，“微电子研究院建设项目”涉及募集资金用于研发投入的
情形，除该项目外，公司本次募集资金不存在其他用于研发投入的情形。
  （一）研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排
  “微电子研究院建设项目”研发内容包括：1、集成电路封装（SOP）及系
统级封装（SIP）相关设计和生产工艺技术研发平台，实现微波混合集成电路系
列产品的小型化目标，提高生产效率和成品率，缩短设计周期；2、单片微波集
成电路（MMIC）设计研发平台，形成各类型新型微波集成电路单片产品的设计、
全参数测试能力，完善单片产品的质量控制体系及后道工序工艺技术，使产品的
技术参数达到国内先进水平；3、微波多芯片组件技术（MMCM）产品研发平台，
提供微波电路产品小型化、集成化、批量化研制生产的整套解决方案。
  本项目研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排详见本募集说明书“第
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资
项目的具体情况”之“（一）微电子研究院建设项目”和“三、本次募集资金投
资项目的可行性分析”之“（一）微电子研究院建设项目”。
  （二）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果
  截至本募集说明书签署日，本项目正处于研究院办公室、实验室等功能区的
适应性改造、装修以及动力配套设施的适应性改造阶段，尚未正式进行相关的研
发项目投入。
  （三）预计未来研发费用资本化的情况
  “微电子研究院建设项目”将用于研发投入的主要内容包括建筑工程费、设
备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用和预备费。其中建筑工程费、
设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用（培训费除外）为资本性
支出，工程建设其他费用（培训费）和预备费为费用化支付，不存在研发费用资
本化的情况。
  九、募投项目是否新增大量固定资产或无形资产
  本次募投项目“微电子研究院建设项目”的投资总额为 15,544.35 万元，建
亚光科技集团股份有限公司                                            募集说明书
设期 1 年，新增固定资产或无形资产折旧及摊销测算情况如下表所示：
                                                        单位：万元
                                                      运营稳定期年新
 资产类别    预计投入金额           预计转固时点           折旧摊销年限
                                                       增折旧摊销金
房屋建筑物          2,274.41              T+1       20 年       108.03
机器设备           4,031.58              T+1       10 年       383.00
计算机及电子
设备
无形资产           4,102.49              T+1       10 年       410.25
  合计        14,644.48                  -                 1,706.12
  注：非无形资产类长期资产残值率按 5%；表中金额不含形成非长期资产类金额。
  根据上表，项目建成后运营稳定期年新增折旧、摊销金额约 1,706.12 万元。
由于上述资产投用后，全部用于研发活动。根据《关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）相关规定，企业
开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规
定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前
加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%
在税前摊销。假设研发费用税前加计扣除政策稳定的情况下，新增固定资产或无
形资产折旧及摊销最终不会对公司的净利润产生显著影响。
   十、本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                          （国发[2020]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关
于 利 用综合标准依法依规推动 落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
[2017]30 号）、
           《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
                                      （发改运行
[2020]901 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
                                         （工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等相关文件规定，国家淘汰落
后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭等领域。
亚光科技集团股份有限公司                        募集说明书
  本次募投项目为“微电子研究院建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷
所规定的限制类及淘汰类产业。
  十一、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
  （一）本次募集资金使用符合国家产业政策和板块定位
  公司主营业务为致力于高性能微波电子、航海装备及其产品的研发设计与制
造，是航天、航空、航海，三航系统解决方案服务配套商，产品覆盖航天通讯、
航空雷达、航海船艇三大领域。按业务属性，公司业务分为军工电子和智能船艇
两个业务板块。本次募集资金投向为“微电子研究院建设项目”和“补充流动资
金及偿还银行贷款”。
  根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五
年远景目标的建议》，提出要加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵
备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保 2027 年实现建军
百年奋斗目标。加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速
战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展；
根据交通运输部、科学技术部联合发布的《交通领域科技创新中长期发展规划纲
要（2021-2035 年）》，提出推动新能源清洁能源船舶、智能船舶、大中型邮轮、
极地航行船舶等自主设计建造及现代化导航助航设备研发，突破船载智能感知与
控制关键技术及设备。故，本次募投项目符合国家产业政策，且不属于《国务院
关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                  （国发[2010]7 号）、
                               《国务院关于化解
产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等相关文件中列示的产能过
汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。
  （二）关于募集资金投向与主业的关系
  经核查，本次募集资金主要投向主业。本次募投项目拟用于“微电子研究院
建设项目”，为公司提供自主开发 SIP、MMIC、MMCM 等技术平台，对现有微
亚光科技集团股份有限公司                               募集说明书
波电路和组件进行技术升级，实现高密度集成、小型化、高可靠和低功耗的目标，
并通过产、学、研和用的横向联合进行技术研发和试验，不断开发出新技术、新
工艺和新产品，提高产品的技术含量和附加值，缩短微电子研发周期，提高公司
的核心竞争力；本次募投项目用于“补充流动资金及偿还银行贷款”，满足公司
业务发展对资金的持续需求，并有效降低公司财务费用，减少财务风险和经营压
力，提高偿债能力，有助于促进公司的长远健康发展。
                                       补充流动资金及偿还
       项目           微电子研究院建设项目
                                          银行贷款
括产品、服务、技术等，下同）              否             否
的扩产
                 是，微电子研究院建设项目包括以下
                 建设目标：（1）集成电路封装（SOP）
                 及系统级封装（SIP）相关设计和生
                 产工艺技术研发平台，实现微波混合
                 集成电路系列产品的小型化目标，提
                 高生产效率和成品率，缩短设计周
                 期；
                  （2）单片微波集成电路（MMIC）
                 设计研发平台，形成各类型新型微波
                 集成电路单片产品的设计、全参数测         否
级
                 试能力，完善单片产品的质量控制体
                 系及后道工序工艺技术，使产品的技
                 术参数达到国内先进水平； （3）微波
                 多芯片组件技术（MMCM）产品研
                 发平台，提供微波电路产品小型化、
                 集成化、批量化研制生产的整套解决
                 方案。因此，本募投项目是对现有业
                 务的升级。
                            否             否
其他应用领域的拓展
                            否             否
的（横向/纵向）延伸
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 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
  一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
  （一）本次发行对上市公司业务及资产的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于微电
子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后公司主营业
务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。
  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司注册资本、股本总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
  （三）本次发行对股权结构的影响
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。控股股
东的持股比例较发行前有所提升。本次发行完成后，公司实际控制人仍为李跃先
先生，控制权未发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响
  截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计
划。高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对业务结构的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于微电
子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行后公司业务结构不
会发生重大变化。
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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  （一）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财
务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步
加强。
  （二）本次发行对公司盈利能力的影响
  本次发行完成后，公司资本实力增强，本次募集资金将全部用于微电子研究
院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，有利于进一步提升公司的研发实力、
巩固和发展公司竞争优势，并有效降低流动性风险、增强核心竞争力、提升综合
实力，同时降低公司的财务成本，符合公司长远发展目标和股东利益。
  （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，使营运资金得到补
充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实
现可持续发展奠定基础。
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
  本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变
化。除太阳鸟控股认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次向特定对
象发行完成后不会形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
  四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  截至本募集说明书签署日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规
和公司章程的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完
亚光科技集团股份有限公司                   募集说明书
成后，公司不会出现因本次发行被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为
其提供担保的情形。
  五、本次发行对公司负债情况的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力得到增强，资产的流动性大幅
提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次向特定对象发行后，
公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不
存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
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        第六节 与本次发行相关的风险因素
  一、市场风险
  公司所从事的微波和微电子技术与产品的研究和开发，智能船艇的设计、研
发、生产和销售两类业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行
周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长
趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。
  公司军工电子业务占比较高，未来如国家调整国防战略、军工产业政策，或
者削减有关支出，或公司不能保持现有产品竞争优势，不能有效开发新产品及新
客户，将会对经营业绩产生不利影响。
  二、经营风险
  军方采购具有很强的计划性。在“十四五”国防建设计划落地后，每年军方
将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工
产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈
一定波动性特征，且常在五年计划初期订单需求较低，往后逐步升高。虽然从国
防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，
但军方订单的上述波动性特征导致了公司部分军工产品在不同年度销售具有一
定波动性。
  公司下游军工企业客户受预算及产品定制化等因素影响，多在上半年制定装
备预算及采购计划，随后的采购安排、预研、定制化设计、验收、结算等过程主
要集中在下半年，因此可能导致收入存在一定程度的季节性波动的风险。
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  由于军工电子产品技术性能及研发时间进度要求高，产品的研发难度较大，
对相关行业涉军工企业的研发实力及研发投入都提出了较高的要求，如公司不能
密切跟踪产品市场需求动态及时进行前瞻研发，并持续保持较高的研发投入，或
者竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他
替代性产品，将对公司未来发展造成不利影响。
  目前军工产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从
研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设
计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果公司新产品未能通过军方设计定
型批准，则无法实现向客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
  军工电子业务属于技术密集型行业，通过不断加大研发投入，目前公司已拥
有一支稳定高水平的研发团队，并自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，
其中多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。
  但随着行业快速发展，人才争夺将日益激烈，不排除未来核心技术人员存在
流失的风险。尽管公司通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案
管理制度，并与技术研发人员签署了保密协议等措施来加强对核心技术信息的管
理，未来仍不能排除核心技术人员流失的可能，一旦出现掌握核心技术的人员流
失、核心技术信息失密等情况，公司技术创新、新产品开发等将受到不利影响。
  根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，对承担涉
密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密
武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，公司已取得军工保密资
格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严
守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现
这种情况，将会对公司业务发展造成不利影响。
  公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张，各项固定费用尤其是折
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旧费用和财务费用等持续快速增加，若公司的营销能力及订单增长与公司上述固
定费用增长严重不匹配，将给公司的利润增长和现金流带来较大压力，存在盈利
能力下降、资金链紧张等经营管理风险。
   公司控股子公司数量较多，随着生产规模的继续扩张，加之不同子公司业务
模式存在一定差异且处于不同的区域，将为公司的管理带来一定的挑战，并可能
对公司整体的经营效果和盈利能力造成一定的不利影响。
   三、财务风险
   报告期内，公司营业收入分别为181,287.96万元、158,787.95万元、168,644.27
万元和31,846.55万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,511.54万元、
-119,938.55万元、-120,141.71万元和474.56万元。2021年和2022年度，公司归属
于母公司所有者的净利润受到军工电子产品和船艇产品毛利率下降、商誉减值、
存货及固定资产减值以及计提应收账款信用减值损失等综合因素的影响，公司业
务出现较大的亏损。如公司未来营业收入未能实现增长或公司军工电子产品和船
艇产品的毛利率继续下降以及出现存货、固定资产、商誉和应收账款进一步减值
迹象，则可能导致公司未来经营业绩出现持续亏损的情况。
   公司商誉占公司期末净资产的比重较高，商誉可收回金额受未来相关资产组
或资产组组合的销售毛利率、销售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观经济、
市场环境、监管政策发生重大变化，销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或
未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减
值，公司整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。
   报告期各期末，公司应收账款余额分别为 134,899.80 万元、148,163.71 万元、
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工电子业务客户主要系军工科研院所等，船艇业务客户主要系海警执法、政府部
门及其下属企事业单位等，客户信用良好，应收账款回收的风险较低，但仍不排
除应收账款不能及时收回而发生坏账的风险。同时，公司船艇业务个别客户受近
几年国内宏观形势的影响，出现生产经营困难和资金紧张的情形，导致船艇业务
单项计提坏账准备的金额增加，如未来公司船艇业务客户的经营状况不能有效好
转，将进一步增加公司应收账款无法有效收回的风险。
   报告期内，公司早前批量生产的游艇产品由于适销市场发生变化导致适销价
格大幅下降，相关订单开拓不及预期以及原材料成本大幅上升，且因宏观环境影
响船艇销售总量不足，单船分摊的固定成本较高，因此公司于 2021 年度和 2022
年度连续两年对库存游艇产品计提了存货跌价准备。如果未来公司库存游艇产品
进一步发生减值迹象，则存在未来需要进一步计提存货跌价准备的风险，从而对
公司的经营业绩产生不利影响。
   本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将上升，短期内将
会导致公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
   四、控股股东和实际控制人股票质押风险
   截至本募集说明书签署日，公司控股股东太阳鸟控股及实际控制人李跃先合
计持有公司 198,794,001 股股份，占公司总股本的 19.73%，合计质押 154,333,980
股股份，占其所持股份总数的 77.64%，占公司总股本的 15.32%。若未来出现控
股股东债务违约或质权人行使质权的其他情形，公司控股股东、实际控制人将面
临股票平仓风险，届时公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，
则公司可能存在控制权变动的风险。
   五、募投项目未来研发投入存在研发失败的风险
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  公司本次募投项目微电子研究院建设项目以现有产品技术为基础，对现有微
波电路和组件进行技术升级，虽然公司已建立起微波电路及组件领域完整的技术
体系，但军工产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从
研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设
计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果公司研制出的新产品未能通过军
方设计定型批准，则无法实现向客户的销售，从而导致公司存在研发失败的风险。
  六、股票价格波动风险
  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响公司股票
价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、
重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多
方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生
一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
  七、审批风险
  本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部
门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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          第七节 与本次发行相关的声明
  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
 李跃先           胡代荣             刘卫斌        石凌涛
  熊超           徐锐敏
                                 亚光科技集团股份有限公司
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          第七节 与本次发行相关的声明
  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
 李跃先           胡代荣             刘卫斌        石凌涛
  熊超           徐锐敏
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  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签名：
 马放建           王杏香             何少康
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  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
 皮长春           吴明毅             饶冰笑
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  二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东：湖南太阳鸟控股有限公司
  法定代表人：
               李跃先
  实际控制人：
               李跃先
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  三、保荐人及其保荐代表人声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  保荐代表人：
               史森森             张峻灏
  法定代表人：
               王颢
                               中天国富证券有限公司
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  四、保荐人董事长和总经理声明
  本人已认真阅读亚光科技集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  总经理：
          赵丽峰
  董事长：
          王颢
                          中天国富证券有限公司
                             年   月   日
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  五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    经办律师：
               朱志怡
               谭闷然
               熊洪朋
               方韬宇
 律师事务所负责人：
               朱志怡
                               湖南启元律师事务所
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  六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行
证券募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的
《审计报告》
     （天健审〔2021〕2-245 号、天健审〔2022〕2-244 号、天健审〔2023〕
司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
               曹国强                李永利       黄源源
               湛   丹              黄竞超
天健会计师事务所负责人：
                       曹国强
                             天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        年   月   日
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  七、发行人董事会声明
  （一）关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
  根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权
融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
  （二）关于应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施及承诺
  为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资
金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户
银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管
理办法》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有
效利用。
  公司将严格遵循《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
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  公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对
投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
亚光科技集团股份有限公司                    募集说明书
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不
履行该等承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关
监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本
公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
亚光科技集团股份有限公司                         募集说明书
（本页无正文，为《亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
董事会声明》之盖章页）
                          亚光科技集团股份有限公司董事会
                                 年   月   日

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