北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二三年七月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：天津普林电路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（一）
嘉源(2023)-02-059
敬启者：
根据天津普林的委托，本所担任天津普林本次重组的特聘专项法律顾问。本
所已就本次重组出具了嘉源(2023)-02-046 号《北京市嘉源律师事务所关于天津普
林电路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法
律意见书”）。
根据深圳证券交易所《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增
资暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 14 号）（以下简称“《问
询函》”）的要求，本所律师就《问询函》中所涉相关法律事项进行了补充核查，
鉴于《问询函》问题 1 涉及事项需要进一步核查与落实，待核查完毕后本所将及
时发表补充法律意见。现就《问询函》中第 2、4 问题进行核查并出具补充法律
意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明、前提和
假设，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
问题 2
报告书显示，（1）你公司与标的公司主营业务均为印制电路板的研发、生
产和销售，产品种类及应用场景也高度相关。（2）标的公司目前主要生产经营
场所为惠州的租赁工厂，租赁期至 2027 年，租赁期届满后将关停。（3）标的公
司珠海工厂及其配套项目正在建设中，未来如出现珠海工厂不能按期竣工投产、
相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况，且标
的公司未能及时取得其他合适的租赁场地作为替代，标的公司经营可能受到不
利影响。
（1）请结合印制电路板行业情况、市场份额、业务特点、经营前景，标的
公司财务状况、盈利能力、生产基地搬迁以及与你公司业务的协同性等因素，进
一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（2）请补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关
前置审批备案程序是否已完成，珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍。
（3）如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，本次交易是否就相关生
产经营风险约定解决措施。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，具体如下：
书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及公司出具的书面说明，PCB 行
业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，根据 Prismark 预测，未来五
年全球 PCB 市场将保持稳定增长的态势；中国大陆为全球第一大 PCB 制造基地，
据 Prismark 预测，未来五年中国大陆 PCB 行业仍将持续增长。
市场规模将继续保持稳定增长，同时标的公司经过多年发展整合，拥有稳定的客
嘉源·补充法律意见书（一）
户优势、管理团队及成熟生产工艺，因此标的公司具备一定的市场竞争力，本次
交易完成后将提升上市公司综合生产、销售能力。
的书面说明，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润及归属于母公司所
有者的净利润情况得以提升，上市公司盈利水平将有所提升，上市公司持续盈利
能力有所提高。
审批、备案程序已履行完毕，其实施不存在实质性法律障碍；如后续未能顺利完
成生产基地搬迁，标的公司亦采取了相应的保障措施（具体详见本题第 2 小问、
第 3 小问部分描述）。
块与标的公司深度融合，产品种类得到有效丰富，优质客户得到迅速拓展，资产
规模也将得到提高，有利于强化产业链协同管理与运营，形成上市公司和标的公
司互利共赢、和谐发展的格局，从而提升总体竞争能力。
因此，本次重组完成后，天津普林的主营业务未发生重大变化，标的公司将
成为天津普林的子公司，标的公司具有较强的生产经营能力、持续经营能力，进
而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致天津普林重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
二、请补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前
置审批备案程序是否已完成，珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍。
经本所律师核查，上市公司已补充披露广东麦瑞哲工程设计咨询有限公司于
研究报告》，报告认为珠海工厂项目建设基础条件良好、建设规模适度，规划方
案合理，建设采用的技术先进适用，设备选择合理，技术上是可行的。项目产品
总需求量大，市场的空间比较大，前景非常广阔。且该项目财务经济效益较好，
并具有一定的抗风险能力，在经济运行上是可行的。
嘉源·补充法律意见书（一）
不存在实质性法律障碍
根据标的公司提供的资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，标
的公司位于珠海的新厂房处于建设过程中，该建设项目相关土地已取得相关不动
产权证书并已取得项目备案、环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、
建筑工程施工许可、节能审查意见等相关手续，具体如下：
项目 报批手续
泰和珠海已于 2020 年 7 月 8 日向珠海市富山工业园管理委员会经济发展局
立项 进行了投资项目备案，并取得《广东省投资企业项目备案证》（投资项目统
一代码：2020-440403-39-03-056280）。
环评 路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程环境影响报告表的批复》（珠
环建表[2022]150 号），泰和珠海已就该项目取得环评批复。
节能审查 海）有限公司厂房及配套项目工程节能报告的审查意见》（粤能许可〔2022〕
意见 240 号），该项目采用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节能法规及
节能政策的要求，原则同意该项目节能报告。
建设用地 2020 年 8 月 5 日，珠海市自然资源局出具《建设用地规划许可证》（地字
规划许可 第 440403202000063 号），泰和珠海已就该项目取得建设用地规划许可。
建设工程 2021 年 5 月 14 日，珠海市自然资源局出具《建设工程规划许可证》（建字
规划许可 第（富山）2021-011 号），泰和珠海已就该项目取得建设工程规划许可。
建筑工程
工许可证》（440412202107140101），泰和珠海已就该项目基坑桩基础工程
施工许可
取得建设工程施工许可。
因此，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序已完成，建设方案具有确
定性和可执行性，不存在实质性法律障碍。
三、标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁的风险较小；如未能顺利完成
生产基地搬迁，将采取相应的解决措施
（一）标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁的风险较小
如本题第 2 小问所述，珠海工厂项目相关前置审批、备案程序已履行完毕，
珠海工厂项目实施不存在实质性法律障碍。根据标的公司提供的资料及书面说明，
根据项目建设进度，预计于 2024 年竣工；2024 年至在 2027 年底惠州厂房租赁
到期前，标的公司可适时启动惠州厂房的搬迁工作，搬迁工作流程及所需时间可
控。因此，标的公司未能在惠州工厂租赁合同到期前完成搬迁的风险较小。
（二）本次交易就相关风险的解决措施
嘉源·补充法律意见书（一）
根据标的公司的书面说明，如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，则
标的公司将会考虑续租惠州工厂或在珠海富山工业园寻找替代场地，以保障生产
经营的稳定性。
就惠州工厂，标的公司与出租方已签署的《房屋租赁合同》及其补充协议中
已约定续租条款：在同等条件下，标的公司有优先租赁权。且自 2010 年至今，
标的公司与出租方均就租赁房屋事宜成功续期。同时，标的公司已取得出租方出
具的书面承诺：
“鉴于我司与承租方泰和电路签署的租赁合同历史履约情况良好，
且双方已形成了相对稳定的租赁关系，在现有租赁合同到期时，若泰和电路有意
愿续租，我司同意按照市场价格优先继续将该厂房出租给泰和电路，以避免对泰
和电路使用该厂房进行生产造成影响。”
就珠海工厂，根据标的公司的书面说明并经本所律师核查，珠海富山工业园
周围可供选择的同类厂房较多，标的公司可以考虑在该园区寻找其他的场地进行
生产经营。根据《珠海市制造业高质量发展“十四五”规划》（珠府〔2022〕98
号），斗门区（富山工业园）重点布局高端 PCB 产业；支持各园区建立闲置厂
房转让、租赁的服务平台，开展闲置厂房的推介。
本次交易对方惠州弘瑞成已作出如下承诺：“1、本企业将积极促成泰和电
路珠海工厂项目的顺利建设，促使泰和电路于惠州工厂租赁合同到期前顺利完成
生产基地搬迁。2、如泰和电路后续未能顺利完成生产基地搬迁，本企业将积极
促成泰和电路惠州工厂的续租事宜。3、如泰和电路后续拟在珠海市富山工业园
寻找其他生产场所，本企业亦将积极配合以满足泰和电路前述租赁需求。”
综上，本所认为：
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
前置审批、备案程序已完成，珠海工厂项目实施不存在实质性法律障碍。
较小；如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，标的公司将会考虑续租惠州
工厂或在珠海富山工业园寻找替代场地，以保障生产经营的稳定性，交易对方惠
州弘瑞成已作出保证生产经营场地的相关承诺。针对相关风险的现有解决措施能
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保证风险可控。
问题 4
报告书显示，本次交易未设置业绩补偿承诺。请你公司结合所采用的评估方
法、交易对方与你公司关联关系等因素，详细论证上述安排是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未设置业绩补偿承诺是否合理，如
何保障上市公司权益。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易不设置业绩补偿承诺的原因及合理性
（一）本次交易不设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的
规定
根据《重组管理办法》第 35 条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议，但上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。
本次交易包括股权转让及对标的公司增资两部分，其中：股权转让部分系收
购 TCL 数码持有的标的公司 20%股权。本次交易股权转让的交易对方为 TCL 数
码，TCL 数码为 TCL 实业间接控制的企业，TCL 实业的实际控制人为李东生先
生。标的公司为惠州弘瑞成控制的企业，惠州弘瑞成为标的公司的员工持股平台。
上市公司的间接控股股东为 TCL 科技，TCL 科技为在深交所挂牌上市的公司。
尽管本次交易的评估定价采取收益法，但鉴于：（1）根据 TCL 科技披露的
未持有惠州弘瑞成任何股权，本次重组的交易对方 TCL 数码和惠州弘瑞成不属
于 TCL 科技控制的关联人；（2）本次交易系采取现金方式，不会导致上市公司
控制权变更，故本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形，
嘉源·补充法律意见书（一）
本次交易不设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次交易将丰富上市公司产品类型、夯实上市公司区域竞争优势，有
利于上市公司提高盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津普林电路股份有限公司审计报告》
（天
职业字[2023]12104 号）以及大华为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交
易完成后，上市公司资产规模、营业收入、归属于上市公司母公司股东的净利润、
基本每股收益将有所增加。
根据《重组报告书》及上市公司出具的书面说明，本次交易完成后，上市公
司将获得更加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势。上市公司通过
标的公司在大湾区和海外的销售渠道，有助于上市公司拓展销售网络，提高产品
和服务的覆盖率和市场占有率，进一步提高其销售和盈利能力，上市公司亦将进
一步整合标的公司、充分发挥协同效应，以期发挥出更大的经济效益，本次交易
符合上市公司和全体股东的利益。
（三）该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
鉴于：（1）上市公司作为一家专注于印制电路板的研发、生产和销售，与
标的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，双方产品种类及应用场景也
高度相关，通过本次交易可以进一步夯实上市公司区域竞争优势；（2）标的公
司亦希望借助上市公司融资平台功能，解决资金瓶颈，通过上市公司的资金、技
术和人才的支持，加速珠海工厂建设，提升产能，实现产品结构的优化；（3）
本次交易采用增资及转让方式取得标的公司控制权，惠州弘瑞成作为标的公司的
员工持股平台，在本次交易中未获得现金对价退出；TCL 数码仅持有标的公司
依据持有表决权比例进行监督管理，对泰和电路的日常经营活动未产生重要影响；
（4）交易文件已通过约定分红方案对标的公司管理层进行激励，根据《增资协
议》中约定，本次交易完成后标的公司按照年度净利润达成额进行利润分配，即
通过促使标的公司达成相关净利润指标，惠州弘瑞成可依据所持标的公司股权享
受分红收益。
故经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补偿
承诺，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。
嘉源·补充法律意见书（一）
二、保障上市公司权益的相关措施
（一）上市公司相关方已出具关于本次重组摊薄即期回报填补的相关承诺
上市公司制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的
影响。同时，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄
即期回报及填补回报措施的承诺函，以保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行。
（二）本次交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公
司和中小股东的利益
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行了必要的信息披露义务和决
策程序，具体如下：
告》（公告编号：2023-029），披露上市公司拟与交易对方进行本次交易。
通过了本次重组的《重组报告书》及其他与本次重组相关的议案，关联董事已按
规定予以回避，公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可并发表了同意的独
立意见。
划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-034、2023-045），披露了本次
交易的进展情况。
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事
已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
东大会审议本次交易相关议案时进行回避表决，以保护上市公司及中小股东利益。
因此，在本次交易方案审核及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、
准确、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
综上，本所认为：
嘉源·补充法律意见书（一）
方 TCL 数码和惠州弘瑞成不属于 TCL 科技控制的关联人；（2）本次交易系采
取现金方式，不会导致上市公司控制权变更，故本次交易不属于《重组管理办法》
规定必须设置业绩承诺的情形，本次交易不设置业绩补偿承诺，符合《重组管理
办法》第三十五条的规定。
增资及转让方式取得标的公司控股权，标的公司管理层未获得现金对价退出，
TCL 数码作为参股股东对标的公司的日常经营活动未产生重要影响，交易文件
已通过约定分红方案促使标的公司持续实现良好的效益，不设置业绩对赌系交易
各方商业谈判的结果，具有合理性。
次交易提交董事会审议时，关联董事已经回避表决，独立董事亦发表独立意见。
未来股东大会审议本次交易时，关联股东亦将回避表决。该等审议程序有利于保
护上市公司和中小股东的利益。
（本页以下无正文）
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经办律师：文梁娟 ______________
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