北京市炜衡律师事务所
关于
滨化集团股份有限公司
之
补充法律意见书（四）
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288
北京市炜衡律师事务所
关于滨化集团股份有限公司
补充法律意见书（四）
炜衡（2023）文书字第【BJ5053】号
致：滨化集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业
的律师事务所。根据滨化集团股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”“滨
化股份”或“公司”）之委托，本所兹委派刘纪伟律师、郭晓桦律师（以下合称“本
所律师”），担任公司本次向特定对象发行的专项法律顾问，于2023年2月24日出具
了《滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》及
《滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》、于2023
年3月24日出具了《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有限公司2022年度向特
定对象发行A股股票之补充法律意见书》、于2023年3月31日出具了《北京市炜衡律
师事务所关于滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律
意见书（二）》、于2023年5月12日《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有限
公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》（前述法律意见
书以下统称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所下发的上证上审（再融资）〔2023〕360号《关于滨化集团
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审
核问询函》”）的要求，本所律师对需要补充说明的相关问题进行了进一步核查，
并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为为出具本补充法律意
见书所需查阅的文件、资料以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向相
关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本补充法律意见
书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实
性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，无任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或承诺出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关
法律、法规、规则和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生
或存在的事实，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解出具本补
充法律意见书。在本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是
以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府
部门给予的批准和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影
响的法律问题发表律师意见，而不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估、盈
利预测等事项和报告发表意见。本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、
审核报告和资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。对于该等数
据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随其他
材料上报，本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
本补充法律意见书系对原法律意见书和《律师工作报告》的补充，应当与原法
律意见书及《律师工作报告》一并使用。原法律意见书及《律师工作报告》与本补
充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书及《律师
工作报告》中的含义相同。
正 文
一、《审核问询函》问题1关于黄河三角洲热力资产减值情况
根据申报材料，公司 2018 年3月22日收购了黄河三角洲（滨州）热力有限公
司并新建黄河三角洲热力项目。黄河三角洲热力项目分为 50MW 热电联产工程项
目、350MW 热电联产工程项目，其中50MW 热电联产工程项目于2017年12月试车
成功。2021年度，滨州市发改委下发通知撤销黄河三角洲热力1x350MW 热电联产
机组核准批复和节能审查意见，公司对该机组计提了非流动资产减值准备47，560.57
万元。目前，该机组的复工复产进度尚存在不确定性。
请发行人说明:（1）收购黄河三角洲公司的主要考虑、具体收购过程、交易作
价情况及依据；（2）滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的
原因及目前进展，该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是
否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续
无法正常开展等风险；（3）报告期各期末，本次收购形成商誉等相关资产减值测
试情况，主要参数的选取依据，相关减值计提是否充分; （4）发行人收购黄河三角
洲公司时是否已知悉相关风险，收购对价及条款设置是否合理，本次收购是否存在
损害上市公司利益的情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并发表明确意见。
本所律师核查后回复如下：
（一） 发行人收购黄河三角洲公司的主要考虑、具体收购过程、交易作价情况
及依据
进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出从严淘汰落后产能，
依法依规淘汰关停不符合要求的 30 万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。
发行人在收购黄河三角洲热力前，公司全资子公司滨化热力承担着公司的蒸汽
及电力供应。按照上述政策要求，滨化热力由于机组建设时间较早，改造提升的空
间有限，在当时面临较大的环保及节能压力，如果环保和节能标准继续提高，存在
被限制产能或被压减的可能，给公司的蒸汽及电力供应带来了较大的不确定性。
黄河三角洲热力当时机组均为新建，采用的最新环保技术和节能设计，能够满
足国家现行环保及节能要求，且归属于城市供热体系，能够保障长期运行。因此，
本次收购有利于消除滨化热力因环保、节能政策影响蒸汽和电力供应而给公司生产
造成的不确定性，为公司的生产提供稳定的保障，符合公司战略，有利于整合上游
资源优势，有利于公司的长远发展。
综上，基于当时的客观环境、政策压力，并考虑发行人日常所需及保障生产经
营稳定，发行人考虑收购黄河三角洲热力，为公司的蒸汽和电力供应提供后续保障。
本次收购具备商业合理性。
河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》。
河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》。
南华鼎”）、滨州华盛投资管理有限公司（以下简称“华盛投资”）签署了《股权
收购协议》，公司以 39,633.34 万元人民币的价格收购济南华鼎持有的黄河三角洲热
力 75.3247%股权，以 1,366.66 万元人民币的价格收购华盛投资持有的黄河三角洲热
力 2.5974%股权。
万元股权收购价款。
中瑞世联资产评估（北京）有限公司对黄河三角洲热力在评估基准日 2017 年 6
月 30 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中瑞评报字[2018]第 000072 号资
产评估报告书，评估值为 43,380.95 万元。综合考虑控制权溢价及能源供应的稳定性，
经交易各方协商，同意黄河三角洲热力 77.9221%的股权对应的交易价格为 41,000.00
万元。其中，济南华鼎持有黄河三角洲热力 75.3247%股权的交易价格为 39,633.34
万元；滨州华盛持有黄河三角洲热力 2.5974%股权的交易价格为 1,366.66 万元。
（二） 滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目
前进展，该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违
法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常
开展等风险
黄河三角洲热力申报评估的 1×350MW 热电联产项目于 2016 年 10 月取得滨州
市发改委《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司建设热电联产背压机组项目核准
的批复》（滨发改能交〔2016〕288 号）批文，主体工程于 2017 年 12 月末完工，
在热电联产背压机组具备试运行条件后，发行人拟根据滨化热力的电力和蒸汽供应
情况以及并网申请审核情况，适时开机并网运行。然而，随着“打赢蓝天保卫战三
年行动计划”、“碳达峰、碳中和”及限制“两高”项目盲目发展等相关政策的出
台，尤其在 2021 年 6 月，山东省人民政府办公厅出台《山东省人民政府办公厅关于
加强“两高”项目管理的通知》，明确要求各市组织项目核查清理。根据上述文件
的最新要求，滨州市发改委对黄河三角洲热力建设热电联产背压机组项目委托第三
方机构进行了进一步核查，并作出整改要求，且于 2021 年 7 月 15 日，滨州市发改
委发出具《关于撤销黄河三角洲（滨州）热力有限公司热电联产背压机组项目核准
批复、节能审查意见及补齐煤炭核减量的通知》（滨发改能交〔2021〕176 号），
撤销了核准批文和节能审查意见。
目前，该机组已经取得山东省能源局出具的《关于黄河三角洲（滨州）热力有
限公司 1×350MW 超临界热电联产机组容量替代方案审查意见》（以下简称“《容
量替代方案审查意见》”）和滨州市发改委出具的《关于黄河三角洲（滨州）热力
有限公司 1×350MW 超临界热电联产项目能源和煤炭消费减量替代方案的审查意
见》（以下简称“《减量替代方案审查意见》”）。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人正在积极沟通项目的核准批复文件和节能审查的批复文件，发行人预计
能够取得相关批复，但也仍存在一定的不确定性，发行人已在《募集说明书》披露
相关风险。
违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开
展等风险
（1）该机组取得相关批复和节能审查意见预计不存在实质性障碍
由前所述，该机组已经取得《容量替代方案审查意见》和《减量替代方案的审
查意见》，《容量替代方案审查意见》显示容量指标替代源真实有效，符合国家、
省相关政策要求；《减量替代方案的审查意见》原则同意黄河三角洲热力 1×350MW
超临界热电联产项目能源和煤炭减量替代方案。且该机组已被列入《山东省电力发
展“十四五”规划》和《山东省基础设施“七网”建设行动计划》，为“‘十四五’
拟通过实施减量替代建设项目”之一，属于省重点基础设施项目。公司正在积极沟
通相关主管部门，预计取得相关批复和节能审查意见不存在实质性障碍，但也仍存
在一定的不确定性，发行人已在《募集说明书》披露相关风险。
（2）是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是
否存在后续无法正常开展等风险
黄河三角洲热力取得了滨州市市场监督管理局、国家税务总局滨州市滨城区税
务局、滨州市生态环境局滨城分局、滨州市住房和城乡建设局、滨州市自然资源和
规划局出具的合规证明，且公开查询国家企业信用信息公示系统、国家发展和改革
委员会、信用中国、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、证券期货市场失
信记录查询平台、国家市场监督总局、国家税务总局、应急管理部、生态环境部、
工业和信息化部、人力资源和社会保障部、自然资源部、中国海关企业进出口信用
信息公示平台、企查查等网站，确认黄河三角洲热力报告期内未受到行政处罚。
由于前期的核准批复、节能审查意见等被收回，黄河三角洲热力 1×350MW 热
电联产项目目前处于无核准批复和无节能审查意见的状态，随着政策的变化和项目
的进一步推进，不能完全排除被有权部门处罚的风险，不完全排除无法正常开展的
风险。发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、特别风险提示”处和
《募集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、
经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”处补充披露如下：
“黄河三角洲热力资产减值风险和被行政处罚的风险
限公司热电联产背压机组项目核准批复、节能审查意见及补齐煤炭核减量的通知》
（滨发改能交〔2021〕176 号），撤销黄河三角洲热力 1×350MW 热电联产机组核
准批复和节能审查意见，此项目目前处于无核准批复和无节能审查意见的状态，公
司因此对该机组计提了非流动资产减值准备 47,560.57 万元。目前，该机组已列入《山
东省电力发展“十四五”规划》和《山东省基础设施“七网”建设行动计划》，是
山东省“拟‘十四五’通过实施减量替代建设项目”，预计能够复工复产。但该机
组的复工复产进度尚存在不确定性，若未来难以取得山东省发改委和山东省能源局
的核准批复和节能审查意见，则该机组存在进一步减值的风险、存在被有权主管部
门给予行政处罚的风险、存在不能正常开工运行的风险，可能对公司的生产经营产
生不利影响。”
（三） 报告期各期末，本次收购形成商誉等相关资产减值测试情况，主要参数
的选取依据，相关减值计提是否充分
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至
相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，
按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总
额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账
面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相
关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值
损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，
如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损
失。
体如下：
（1）2020 年商誉减值测试
①公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其
可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组可收
回金额的确定方法为：可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。
②公司按照资产组未来预计现金流量和能够反映相关资产组特定风险的税前折
现利率计算现值。
相关测算假设、依据及方法：
A 假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，管理
方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；
B 预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；预测对
象产品价格无不可预见的重大变化；
C 预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
D 假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
E 国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、税率
无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属行业的
发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
F 关键参数信息
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率
③在期末对于上述黄河三角洲热力商誉的减值测试过程中，公司聘请了青岛天
和资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了与商誉所涉及的资产组可收回金额
的资产评估报告。公司与评估机构进行了沟通，对其结果进行了复核。
经减值测试，2020 年末商誉未发生减值，无需计提减值准备。
（2）2021 年商誉减值测试
①公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其
可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组可收
回金额的确定方法为：可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。
②公司按照资产组未来预计现金流量和能够反映相关资产组特定风险的税前折
现利率计算现值。
相关测算假设、依据及方法：
A 假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，管理
方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；
B 预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；预测对
象产品价格无不可预见的重大变化；
C 预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
D 假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
E 国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、税率
无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属行业的
发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
F 关键参数信息
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率
③在期末对于上述黄河三角洲热力商誉的减值测试过程中，公司聘请了青岛天
和资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了与商誉所涉及的资产组可收回金额
的资产评估报告。公司与评估机构进行了沟通，对其结果进行了复核。
经减值测试，2021 年末商誉发生减值，计提减值准备 2,362.52 万元。
（3）2022 年商誉减值测试
①公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其
可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组可收
回金额的确定方法为：可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。
②公司按照资产组未来预计现金流量和能够反映相关资产组特定风险的税前折
现利率计算现值。
相关测算假设、依据及方法：
A 假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，管理
方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；
B 预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；预测对
象产品价格无不可预见的重大变化；
C 预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
D 假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
E 国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、税率
无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属行业的
发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
F 关键参数信息
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率
经减值测试，2022 年末商誉未发生减值，无需计提减值准备。
综上，报告期内各期末的商誉减值测算恰当，商誉减值计提具备充分性。
（四） 发行人收购黄河三角洲公司时是否已知悉相关风险，收购对价及条款设
置是否合理，本次收购是否存在损害上市公司利益的情形
发行人在收购时，黄河三角洲热力已经取得当时的相关批复，主要包括：黄河
三角洲热力的 1×350MW 热电联产机组于 2016 年 10 月 13 日取得滨州市发改委的核
准批复，于 2016 年 8 月 5 日取得了滨州发改委出具的节能评估报告批复，于 2016
年 9 月 26 日取得了山东省环保厅出具的环评批复，于 2016 年 6 月 22 日取得了滨城
区水利局出具的取水申请批复，于 2016 年 3 月 7 日取得了滨州市规划局出具的规划
意见，项目具备相应的审批手续。
法并网发电的风险。
（1）本次收购主要条款的安排
基准日的《济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）拟转让黄河三角洲（滨州）热力有
限公司股权所涉及的黄河三角洲（滨州）热力有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000072 号），黄河三角洲热力在评估基准日的净
资产评估值为 43,380.95 万元，各方参考该评估值，协商确定股权转让价格。
所持有的黄河三角洲热力 75.3247%的股权，甲乙双方协商确定股权转让价格为
力 2.5974%的股权，甲丙双方协商确定股权转让价格为 1,366.66 万元。
甲方应于标的公司股权完成交割之日起 5 个工作日内，一次性分别向乙方支付黄河
三角洲热力 75.3247%股权的对价，即人民币 39,633.34 万元，向丙方支付黄河三角
洲热力 2.5974%股权的对价，即人民币 1,366.66 万元。
本协议自下述先决条件全部成就之当日生效：
①甲方董事会、股东大会批准本协议有关事项；
②乙方、丙方就本协议有关事项履行完所有依据法律、法规、合伙协议（乙方）、
公司章程（丙方）、标的公司章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授
权。
①乙方、丙方均不可撤销的同意在本协议的生效条件全部得到满足后 5 个工作
日内完成其所持标的公司股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。甲方于交割日
（即工商行政管理机关将标的公司股权变更登记至甲方名下之日）成为标的公司股
权的持有人，合法享有和承担标的公司股权所代表的一切权利和义务。
②为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快协助黄河三角洲热力办理
将股权登记于滨化股份名下的工商变更登记手续，滨化股份应当给予必要的协助。
本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，
自本协议规定的先决条件全部满足之日起生效。
（2）违约事项和赔偿的安排
声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、
损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支
付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向
第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，逾期（违
约）方应当向甲方支付相当于本协议约定的逾期（违约）方所持股权转让价款总额
的 10%的违约金，逾期（违约）方承诺在甲方主张上述权利之日起一个月内全额支
付违约金，且同意甲方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿
责任。
露，且该事实、情况将对标的公司在完成本次股权转让后的继续合法、正常经营造
成实质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条
款要求乙方、丙方连带赔偿甲方因此遭受的损失等责任。
（3）收购当时不存在损害上市公司利益的情况
如前所述，本次收购的目的为公司的生产提供稳定的保障，符合公司战略，有
利于整合上游资源优势，有利于公司的长远发展；本次交易的作价基础为黄河三角
洲在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值，在此基础上交易各方友好
协商决定交易价格；因本次收购为非关联交易，且收购时交易各方均不认为黄河三
角洲机组存在关停风险，交易对方未签订业绩承诺；本次交易的收购对价及条款设
置合理。综上，本次收购在当时不存在损害上市公司利益的情形。
（五） 律师核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅《关于推进供给侧结构性改革 防范化解煤电产能过剩风险的
意见》等相关文件及政策，访谈发行人管理层了解收购当时的背景和考虑；
（2）获取并核查发行人收购黄河三角洲热力时的董事会文件、股东会文件及交
易各方签订的收购协议；
（3）获取并核查黄河三角洲热力当时取得的批复文件和后续的撤销批复文件，
访谈发行人管理层关于前期批复撤销的原因；获取并查阅山东省能源局出具的《容
量替代方案审查意见》和滨州市发改委出具的《减量替代方案的审查意见》，访谈
发行人管理层关于黄河三角洲热力项目当前的进展情况及后续是否存在潜在处罚的
风险；
（4）获取报告期内黄河三角洲热力的相关合规证明，并通过网络核查方式查阅
是否存在其他处罚情况；
（5）获取并核查发行人报告期内各期末的商誉减值测试资料；
（6）获取并查阅交易各方签订的收购协议，查阅主要协议条款，核查收购对价
和条款设置是否合理，是否存在损害发行人利益的情况；访谈发行人管理层当时收
购黄河三角洲热力时的相关背景，核查发行人对相关风险的了解情况。
综上，本所律师经核查后认为：
（1）发行人基于当时的客观环境、政策压力，并考虑日常所需及保障生产经营
稳定，收购了黄河三角洲热力，为公司的蒸汽和电力供应提供后续保障，本次收购
具备商业合理性，收购过程履行了相应的审议程序，定价依据以评估报告为基础协
商确定，具有公允性。
（2）发行人正在积极沟通相关主管部门，预计取得相关批复和节能审查意见不
存在实质性障碍，但也仍存在一定的不确定性，发行人已在《募集说明书》披露相
关风险。
（3）报告期内，发行人每年度末对因收购黄河三角洲热力形成的商誉进行减值
测试，相关测算假设、依据及方法合理，相关的商誉减值计提充分。
（4）基于对当时相关政策的理解，发行人认为此收购项目不存在无法并网发电
的风险；本次交易的收购对价及条款设置合理，本次收购在当时不存在损害上市公
司利益的情形。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市炜衡律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
张小炜
经办律师（签字）： 经办律师（签字）：
刘纪伟 郭晓桦
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