万商天勤（上海）律师事务所
关于
水发派思燃气股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的
法律意见书
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
万商天勤（上海）律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的
法律意见书
（2023）万商天勤法意字第 1623 号
致：水发派思燃气股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受水发派思燃气股份有限
公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（上证发〔2022〕8 号，以下简称“《回购
指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《水发派思燃气股份有限公司章
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022 年度利润分配所涉及的差
程》
异化权益分派特殊除权除息事项（以下简称“本次差异化权益分派”）出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化权益分派的相关文
件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
一、 本次差异化权益分派申请原因
公司原控股股东大连派思投资有限公司及原实际控制人谢冰就出让公司控
制权事宜于 2018 年 12 月 10 日与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）
签署了《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书》
（以下简
称“《框架协议》”），其后在该《框架协议》基础上陆续签署四份补充协议（《框
架协议》和该等四份补充协议在下文统称为“控制权转让协议”）。基于控制权转
让协议，派思投资将其所持公司 29.99%的股份转让给水发众兴。
根据控制权转让协议的约定，在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低
于承诺净利润数的，派思投资、谢冰对差额部分须以现金方式对派思股份进行补
偿。
由于派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.不具备实施现金补偿的能
力，派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.于 2020 年 12 月 1 日向公司提交了书
面申请，其申请拟将其对公司相关业绩承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变
更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行
补偿。公司于 2020 年 12 月 21 日召开 2020 年第八次临时股东大会审议通过了上
述事项。
公司于 2022 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第十六次临时会议、第四届监
事会第十五次临时会议，于 2022 年 4 月 18 日召开的 2022 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于签署水发燃气 2020 年业绩补偿协议书的议案》、
《关于 2020
年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于
减少公司注册资本的议案》等议案。公司股东大会同意以 Energas Ltd.持有的水
发燃气的相应股票转让（抵顶）给公司，抵顶金额为 40,363,457.43 元，抵顶价格
为 7.61 元/股，抵顶数量为 5,304,002 股。公司以总价人民币 1.00 元的价格向业
绩承诺补偿义务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销其持有的
根据《水发派思燃气股份有限公司 2022 年度报告》，公司 2022 年度归属于
公司股东的净利润为 4,462.65 万元。公司于 2023 年 3 月 20 日召开的第四届董事
会第十一次会议，于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年度股东大会，审议通过了
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《公司 2022 年度利润分配预案》。根据上述议案内容，公司拟以完成 2020 年度
业绩承诺回购注销后的总股本 459,070,924 股为基数，以现金方式向全体股东分
配红利，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 13,772,127.72
元。
经本所律师核查，公司、Energas Ltd.和派思投资于 2022 年 4 月 1 日签署了
《水发燃气 2020 年度业绩补偿协议书》。公司与 Energas Ltd.于 2022 年 4 月 19
日签署了《股份转让协议》，该协议书约定：Energas Ltd.同意将所持有的水发燃
气 5,304,002 股（以下简称“标的股份”）转让给公司，以此作为公司原控股股东
派思投资 2020 年度业绩承诺未完成应作出的业绩补偿；公司回购标的股份后将
根据《公司法》第一百四十二条第一款第（一）项的规定予以注销；自公司 2021
年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分配预案》之日起，Energas Ltd.不
再享有和承担标的股份对应的全部股东权利和义务。
根据《回购指引》第二条的规定，在上海证券交易所上市的公司，因减少公
司注册资本回购本公司股份的，适用该指引。
《回购指引》第二十二条规定：“上
市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股
份。”
根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于 2020 年度业绩承诺
未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》，公司正在办理关于将
Energas Ltd.已转让给公司的水发燃气 5,304,002 股股票转入公司回购专用证券账
户并办理注销的相关手续。截至申请日，该笔股票仍在 Energas Ltd.证券账户
（B880157408），尚未转入公司回购专用证券账户（B882883364），目前公司回购
专用证券账户内股份数为 0。
《公司法》第一百六十六条第六款规定：“公司持有的本公司股份不得分配
利润。”《回购指引》第二十三条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享
有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利，不得质押和出借。”
本所律师认为：根据上述《股份转让协议》的约定，自公司 2021 年度股东
大会审议通过《关于 2021 年度利润分配预案》之日（即 2022 年 5 月 19 日）起，
Energas Ltd.就上述已转让给公司的 5,304,002 股股票不再享有分红权等股权权利；
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根据《公司法》《回购指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟回
购注销 Energas Ltd.所持有的 5,304,002 股股票应存放入回购专用证券账户，回购
专用账户中的股份不享有利润分配等权利。因此，上述 5,304,002 股股份不能参
与公司 2022 年度利润分配，公司 2022 年度利润分配应实施差异化权益分派。
二、 本次差异化权益分派的方案
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
本次权益分派的具体方案如下：公司拟以完成 2020 年度业绩承诺回购注销后的
总股本 459,070,924 股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现
金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 13,772,127.72 元。剩余未分配利润结
转至下一年。
三、 本次差异化权益分派的计算方式
截至本法律意见书出具日，公司总股本 464,374,926 股，扣除回购股份
根据公司提供的申请文件，公司申请按照以下方式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据《公司 2022 年度利润分配预案》，本次利润分配进行现金红利分配，无
送股或转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（459,070,924×0.03）÷464,374,926≈0.0297 元/股
基于上述，以本次申请日前一交易日即 2023 年 7 月 5 日收盘价 8.51 元/股
计算的除权（息）参考价格如下：
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.51-0.0297）÷（1+0）=8.4803 元/股
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（8.51-0.03）÷（1+0）=8.48 元/股
公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价
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格=|8.48—8.4803|÷8.48≈0.0035%<1%。
综上所述，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的
绝对值为 1%以下，公司本次回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合
《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规、规章和规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于水发派思燃气股份有限公
司差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书》签署页）
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