北京市盈科（济南）律师事务所
关于辰欣药业股份有限公司分拆所属子公司
山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所
主板上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知情人
买卖股票情况的专项核查意见
北京市盈科（济南）律师事务所
济南市历下区经十路 11111 号济南华润中心 39 层 邮编：250014
电话：(86)0531-55698000 传真：(86) 0531-55698111
北京市盈科（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司分拆
所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板
上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况的专
项核查意见
致：辰欣药业股份有限公司
北京市盈科（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受辰欣药业股份有限
公司（以下简称“辰欣药业” 或 “上市公司”）委托，作为辰欣药业分拆所属子公
司山东辰欣佛都药业股份有限公司（以下简称“佛都药业”）至深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）的专项
法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引
第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，就本次分拆上市首次做出决议前 6 个月（即 2022 年 12 月 9 日）至《辰
欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深
圳证券交易所主板上市的预案》披露前一交易日（即 2023 年 6 月 9 日）期间（以
下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖辰欣药业股票的情况进行了核查。
为出具本法律意见书，本所律师核查了相关各方出具的关于买卖辰欣药业股
票情况的自查报告、声明与承诺函、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变
更明细清单》等相关文件。
在尽职调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、辰欣药业、佛都药业或者其他有关机构、人员出具的证
明文件作出判断。
本法律意见书仅供辰欣药业本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所对辰欣药业本次分拆上市股票交易自查期间相关内幕信息知
情人买卖辰欣药业股票的情况进行了核查并出具本专项核查意见：
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间
本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市首次做出决议前
限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》披露前一交易日，即 2022 年 12 月 9
日至 2023 年 6 月 9 日。
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：
员；
人员及相关知情人员；
三、本次分拆上市相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股
份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、声明与承诺等文件并经本所律师
核查，在自查期间内，本次分拆上市的相关主体买卖辰欣药业股票的情况如下：
（一） 相关自然人买卖辰欣药业股票的情况
在自查期间内，自查范围内的相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
截至期末
职务/关 累计买入 累计卖出
序号 姓名 持有股数 交易期间
系 股数（股） 股数（股）
（股）
财务总 月 2 日至
监、董事 2023 年 6
会秘书 月5日
副总经理 月 6 日至
月8日
配药部班 月 9 日至
长，佛都 2023 年 6
药业副总 月7日
经理朱珠
之配偶
集团有限 月 6 日至
公司总经 2023 年 5
理 月4日
注：期末持有股数为无限售流通股股数。
声明与承诺：
“本人自查期间买卖辰欣药业股票行为是基于对证券市场交易情况及辰欣
药业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上
市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖辰欣药业股票的情形。
自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人
买卖辰欣药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖辰欣药业股票
的情况外，本人不存在其他买卖辰欣药业股票的情况或利用他人股票账户买卖辰
欣药业股票的情况。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或辰欣药业
宣布终止本次分拆上市期间，本人不会以任何方式将辰欣药业本次分拆之未公开
信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行辰欣药业股票
交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
与承诺
（1）孙延军出具的声明与承诺：
“除公开披露的信息外，本人不知悉任何有关本次分拆的内幕信息，亦未自
本次分拆的内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息或
接受任何关于利用相关内幕信息买卖辰欣药业股票的建议。
本人买卖辰欣药业股票行为是基于本人对证券市场交易情况及辰欣药业股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任
何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖辰欣药业股票的情形。
除上述买卖辰欣药业股票的情况外，本人不存在其他买卖辰欣药业股票的情
况或利用他人股票账户买卖辰欣药业股票的情况。自本声明与承诺出具日至本次
分拆上市实施完毕或辰欣药业宣布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕
信息进行辰欣药业股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）孙延军之配偶朱珠出具的声明与承诺：
“本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次分拆事项的内幕信息。本人
的直系亲属上述买卖辰欣药业股票的行为是基于其对证券市场交易情况及辰欣
药业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上
市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖辰欣药业股票的情形。除上
述买卖辰欣药业股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖辰欣药业股票的
情况或利用他人股票账户买卖辰欣药业股票的情况。
自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人
买卖辰欣药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。自本声明与承诺出具日至
本次分拆上市实施完毕或辰欣药业宣布终止本次分拆上市期间，本人不会以任何
方式将辰欣药业本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继
续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利
用有关内幕信息进行辰欣药业股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述情形外，本次分拆上市的其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在
买卖辰欣药业股票的情形。
（二） 相关机构买卖辰欣药业股票的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，相关内
幕信息知情机构在自查期间内不存在买卖辰欣药业股票的情形。
四、核查意见
综上所述，根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》及核查范围内相关人员及机构出具的自查报告、
声明与承诺等文件，本所律师认为，在本次分拆上市的内幕信息知情人出具的自
查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述主体在自查期间内买
卖辰欣药业股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规
范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖辰
欣药业股票的行为对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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