志邦家居股份有限公司
独立董事关于四届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
志邦家居股份有限公司于 2023 年 7 月 6 日召开了四届董事会第十七次会议，作为公司的
独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定对
其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，发表如下独立意见：
一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见
我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司
债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
我们同意上述关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件事项，并同意将该议
案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
我们认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》
《证券法》以及《上
市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意上述关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案，并同意将该议案提交
公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
我们认为：公司编制的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司编制的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，
并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》的独
立意见
我们认为：公司编制的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析，涵盖了本次发行证
券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股
东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等必要内容。经论证，本次向不特定对
象发行可转换公司债券方案公平、合理，其实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实
力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
我们同意公司编制的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告》，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
五、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的
议案》的独立意见
我们认为：公司编制的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整。对本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金投资项目的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等进行
了充分的分析，本次发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实
际情况，有利于增强公司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的
利益。
我们同意公司编制的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
我们认为：公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》真实、准确、完整
的反映了前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，
公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》的独立意见
我们认为：公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了充分的分析，
并提出了具体的填补回报措施，该等措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号)、
《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关规定。公司董事、高
级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，承诺内容
合法、合规、真实、有效。该等措施及承诺符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
八、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意见
我们认为：公司编制的《志邦家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》明确
了可转换公司债券持有人的权利和义务，能够合理保护可转换公司债券持有人利益，并同时
兼顾公司和全体股东的利益，符合《公司法》
《证券法》和《可转换公司债券管理办法》等有
关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意公司编制的《志邦家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并同意
将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
九、《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》的独立意见
我们认为：公司编制的《志邦家居股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和
可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
我们同意公司编制的《志邦家居股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划》，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》的独立意见
我们认为：提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜有利于高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，符合
《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
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