证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2023-043
志邦家居股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第十七次会议于 2023
年 7 月 6 日上午 9：30 在安徽省合肥市庐阳区连水路 19 号公司办公楼一楼 101
会议室召开，会议通知于 2023 年 6 月 26 日发出。本次会议应参与表决监事 3
名，实际参与表决监事 3 名。会议由监事会主席李玉贵主持。本次监事会会议的
召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》
的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公
司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公
司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来
经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
(2)付息方式
<1>本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
<2>付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
<3>付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
<4>可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
<5>在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(1)修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
<1>在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
<2>当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(1)有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(1)债券持有人的权利
<1>依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
<2>根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公
司 A 股股票；
<3>根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
<4>依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
<5>依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
<6>按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
<7>依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
<8>法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
<1>遵守本次可转债条款的相关规定；
<2>依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
<3>遵守债券持有人会议形成的有效决议；
<4>除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
<5>法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
(3)债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
<1>拟变更《可转债募集说明书》的约定；
<2>拟修改债券持有人会议规则；
<3>拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
<4>公司已经或预计不能按期支付本息；
<5>公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序等事项；
<6>公司提出债务重组方案；
<7>公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
<8>公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对
外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
<9>债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
<10>公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开的其他情形；
<11>《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；；
<12>发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
(4)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
<1>公司董事会；
<2>债券受托管理人；
<3>单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人；
<4>法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
合 计 90,645.17 70,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券无担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会
审议之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦
家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家
居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦
家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦
家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规
划>的议案》
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦
家居股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《募集
资金管理制度（2023 年 7 月修订）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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