证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2023-036
山东新华医疗器械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股 票上 市类 型为 其 他股 份； 股票 认购 方式为 网下 ，上 市股 数为
本次股票上市流通总数为 2,961,423 股。
? 本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 12 日。
? 隋涌、苏晓东、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志、方怡
平（以下简称“隋涌等 9 名自然人”）作为业绩承诺方未全部履行业绩承诺，法院
判决后，隋涌等 9 名自然人未向公司支付业绩补偿款及延迟利息。根据法院的判
决，按照截止 2023 年 6 月 30 日计算，隋涌等 9 名自然人应向新华医疗支付业绩
补偿款及延迟利息合计 28,259.85 万元。公司冻结的隋涌等 9 名自然人持有的新
华医疗股票及成都英德 12.16%股权的价值，尚不足以支付新华医疗业绩补偿款及
延迟利息。上述冻结资产出售或拍卖变现后，公司将向法院申请继续采取对隋涌
等 9 名自然人的房产、车辆、银行账户等进行查封，以保护公司合法权益。敬请
投资者注意投资风险。
一、本次限售股上市类型
（一）限售股基本情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”
）于 2014
年 11 月 15 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2014]1203 号），根据该核准文件，核准本公司向隋涌发行
向魏旭航发行 479,351 股股份、向罗在疆发行 479,351 股股份、向李健发行
份、向阳仲武发行 150,056 股股份、向深圳中冠创富投资企业（有限合伙）（以
下简称“中冠投资”）发行 493,569 股股份、向成都德广诚投资中心（有限合伙）
（以下简称“德广诚投资”）发行 198,997 股股份、向马宗发行 164,523 股股份
购买成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）51%的股权。
上述发行股份已于 2014 年 11 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。根据公司与隋涌等签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（以下合称“《购
买资产协议》”）约定，上述股份原确定的上市流通时间分别为：2,632,374 股股
份的上市流通时间为 2015 年 11 月 23 日；1,480,711 股股份的上市流通时间为
股股份的上市流通时间为 2018 年 11 月 21 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日。
（上会师报字（2014）2892 号），经其审验，截止 2014 年 11 月 18 日，新华医疗
已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 5,593,797.00 元，各股东均
以股权出资。
（二）限售股未按照原定计划上市流通说明
成都英德 2014 年至 2017 年实际实现可比口径归属于母公司净利润及扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润较低者的金额分别为 3,163.35 万元、
司与隋涌等 9 名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
议》（以下简称“《利润补偿协议》”），隋涌等 9 名自然人向新华医疗承诺并保证，
从交易实施完成当年起的四个会计年度内，成都英德 100%股权每年实现的经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期
预测数，且 2014 年不低于 3,800 万元，2015 年不低于 4,280 万元、2016 年不低
于 4,580 万元、2017 年不低于 4,680 万元，利润补偿期间，成都英德每年的补偿
金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（成都英德 100%股权当期承诺净利润数-
成都英德 100%股权当期实现净利润数）*2。隋涌等 9 名自然人作为业绩承诺方需
对成都英德 2014 年至 2017 年的业绩承诺完成情况进行业绩补偿，累计应补偿金
额为 41,334.20 万元。
成都英德 2014 年度业绩补偿款直接由隋涌等 9 名自然人的股权现金对价款中
扣除，完成业绩补偿义务，2,632,374 股股份已于 2015 年 11 月 30 日上市流通。
因隋涌等 9 名自然人未全额支付 2015 年度、2016 年度和 2017 年度业绩补偿
款，业绩补偿义务未全部履行，公司于 2016 年 11 月 17 日、2017 年 11 月 17 日、
售股暂不申请上市流通的提示性公告》
（新华医疗临 2016-064 号、临 2017-073 号、
临 2018-048 号）。经公司申请，原定于 2016 年 11 月 21 日上市流通的 1,480,711
股股份、原定于 2017 年 11 月 21 日上市流通的 987,141 股股份、原定于 2018 年
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
理有限公司两名特定投资者发行 3,286,666 股股份，本次发行股份已完成登记，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行后公
司总股本为 406,428,091 股。
成了公司股权激励 554.68 万股限制性股票的登记工作，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次限制性股票登记完成后公司总
股本为 411,974,891 股。
本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，发行后公司总股本为 466,874,989 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 466,874,989 股，其中无限售条件流通股为
公司总股本仍为 466,874,989 股，其中，无限售条件流通股为 406,428,091 股，
有限售条件流通股为 60,446,898 股。
三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行情
况
承诺事 承诺履
承诺人 主要内容
项 行情况
隋涌、邱家山、苏晓东、 承诺人承诺以资产认购而取得的新华医疗
魏旭航、罗在疆、李健、 股 份 锁 股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
严格履
方怡平、杨远志、阳仲 定 的 承 12 个月之后，在盈利承诺期内若当年实现
行承诺
武、德广诚、中冠投资、 诺 盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完
马宗 毕盈利补偿，则分批解禁可转让股份。
隋涌等 9 名自然人向新华医疗保证并承诺
隋涌、邱家山、苏晓东、 现净利润（扣除非经常性损益后的净利润）
魏旭航、罗在疆、李健、 盈 利 承 分别为 3,800 万元、4,280 万元、4,580 万 部分履
方怡平、杨远志、阳仲 诺 元、4,680 万元。若未实现业绩承诺则按照 行承诺
武 双方签订的《发行股份及支付现金购买资产
的利润预测补偿协议》中约定的补偿方式及
金额向新华医疗补偿。
因隋涌等 9 名自然人未全部履行业绩补偿义务，为维护公司权益，公司依法
向法院提起诉讼。2023 年 2 月，公司收到中华人民共和国最高人民法院签发的《民
事判决书》 [（2019）最高法民终 2017 号]，判令隋涌等 9 名自然人向公司支付
内向公司支付业绩补偿款及延迟支付的利息。
根据公司与隋涌等 9 名自然人签订的《利润补偿协议》6.2.2 条 “在按 6.2.1
条未及时完成足额补偿的情况下，甲方有权提前解除对乙方相应数额股份的锁定，
要求乙方将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并
按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。”的约定，公司于 2023 年 2 月 24 日
向山东省高级人民法院提起强制执行程序。截止目前隋涌等 9 名自然人持有的新
华医疗股票尚处于冻结状态，经公司申请，山东省高级人民法院已分别于 2023 年
应的第三方托管资金账户。法院已协调隋涌等 9 名自然人开户所在的证券公司，
此批限售股解禁后，在二级市场直接出售，所得款项进入隋涌等 9 名自然人被查
封冻结的证券银行账户后，由法院直接划扣至新华医疗。
新华医疗为隋涌等 9 名自然人所持有的新华医疗限售流通股的首封债权人，
同时，经法院申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于隋涌
等 9 名自然人的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息(沪市)》，
隋涌等 9 名自然人所持有的新华医疗限售流通股不存在抵押质押等情形。根据《民
法典》第四百一十四条“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财
产所得的价款依照下列规定清偿:(一)抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确
定清偿顺序；(二)抵押权已经登记的先于未登记的受偿；(三)抵押权未登记的，
按照债权比例清偿。其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。”和
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》
“十一、多个债权人对一
个债务人申请执行和参与分配 88．多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个
债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，
按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。”等相关规定，隋涌等 9 名自然人所
持新华医疗股票出售所得资金尚不足以完全清偿公司债权，出售股票所得资金可
由执行法院采取执行措施全部分配给新华医疗。此次申请限售股解禁有利于法院
处置公司申请冻结的标的股份，加快执行进度,保护公司合法权益,公司申请对上
述限售股份进行解禁并上市流通。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：因隋涌等 9 名自然人未
全部履行业绩补偿义务，为维护公司权益，公司依法向法院提起诉讼。2023 年 2
月，公司收到中华人民共和国最高人民法院签发的《民事判决书》 [（2019）最
高法民终 2017 号]，判令隋涌等 9 名自然人向公司支付 13,301.88 万元及延迟支
付的利息。判决后，隋涌等 9 名自然人未在规定的时间内向公司支付业绩补偿款
及延迟支付的利息。
因隋涌等 9 名自然人未全部履行业绩补偿义务，为维护公司权益，公司依法
向法院提起诉讼。2023 年 2 月，公司收到中华人民共和国最高人民法院签发的《民
事判决书》 [（2019）最高法民终 2017 号]，判令隋涌等 9 名自然人向公司支付
内向公司支付业绩补偿款及延迟支付的利息。
根据公司与隋涌等 9 名自然人签订的《利润补偿协议》6.2.2 条 “在按 6.2.1
条未及时完成足额补偿的情况下，甲方有权提前解除对乙方相应数额股份的锁定，
要求乙方将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并
按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。”的约定，公司于 2023 年 2 月 24 日
向山东省高级人民法院提起强制执行程序。截止目前隋涌等 9 名自然人持有的新
华医疗股票尚处于冻结状态，经公司申请，山东省高级人民法院已分别于 2023 年
应的第三方托管资金账户。法院已协调隋涌等 9 名自然人开户所在的证券公司，
此批限售股解禁后，在二级市场直接出售，所得款项进入隋涌等 9 名自然人被查
封冻结的证券银行账户后，由法院直接划扣至新华医疗。
新华医疗为隋涌等 9 名自然人所持有的新华医疗限售流通股的首封债权人，
同时，经法院申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《中国证
券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息(沪市)》，隋涌等 9 名自然人所持有
的新华医疗限售流通股不存在抵押质押等情形。根据《民法典》第四百一十四条
“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列
规定清偿:(一)抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；(二)抵押
权已经登记的先于未登记的受偿；(三)抵押权未登记的，按照债权比例清偿。其
他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。”和《最高人民法院关于人
民法院执行工作若干问题的规定》
“十一、多个债权人对一个债务人申请执行和参
与分配 88．多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执
行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行
措施的先后顺序受偿。”等相关规定，隋涌等 9 名自然人所持新华医疗股票出售所
得资金尚不足以完全清偿公司债权，出售股票所得资金由法院强制分配给新华医
疗。此次申请限售股解禁有利于法院处置公司申请冻结的标的股份，加快执行进
度,保护公司合法权益,公司申请对上述限售股份进行解禁并上市流通。
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股
东严格履行了资产重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对新华医疗本次解除限售股份并上市流
通事项无异议。
五、本次限售股上市流通安排
单位：股
序 持有有限售股 持有限售股占公司总 本次上市流通 剩余限售
股东名称
号 数量 股本比例 数量 股数量
成都德广诚投资中心 0
（有限合伙）
合计 2,961,423 0.63% 2,961,423 0
六、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
股份 37,055,425 -119,398 36,936,027
有限售条件的
流通股份 3、境内自然人持股 8,388,825 -2,842,025 5,546,800
有限售条件的流通股
份合计 63,408,321 -2,961,423 60,446,898
A 股 403,466,668 2,961,423 406,428,091
无限售条件的
无限售条件的流通股
流通股份 403,466,668 2,961,423 406,428,091
份合计
股份总额 466,874,989 0 466,874,989
七、备查文件
独立财务顾问西南证券股份有限公司核查意见书。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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