国泰君安证券股份有限公司
关于
中盐内蒙古化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问/主承销商
二〇二三年七月
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中盐
化工”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定要求，对中盐化工本次交易所涉及限售股份上市流通事项进行了审查，
并发表如下核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）核准时间
古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》
（证监许可〔2019〕2661号），核准上市公司向中盐吉兰泰
盐化集团有限公司（以下简称吉兰泰集团）发行股份购买资产，同时非公开发行
股份募集配套资金不超过80,000万元。
（二）股份登记情况
变更登记证明》，公司向吉兰泰集团发行股份购买资产暨关联交易的 398,052,972
股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由
股转增 0.3 股，共计转增 339,833,288 股。本次分配后，吉兰泰集团持有的有限
售 条 件 股 份 数 量 由 398,052,972 股 变 更 为 517,468,864 股 。 公 司 总 股 本 由
（三）锁定期安排
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过
本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，
吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至
补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的上市公司新增股份发行完成之日起 12 个月内，
不以任何方式转让本次交易前所持有的上市公司股份。
本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团
不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因
相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
成后，公司总股本由 438,031,073 股变更为 836,084,045 股，其中无限售条件流通
股为 438,031,073 股，有限售条件股份数量为 398,052,972 股（吉兰泰集团持有的
有限售条件股份数量为 398,052,972 股）。具体内容详见公司于 2020 年 1 月 22 日
披露的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告》（公告编号：
（临）2020-011）。
伙企业(有限合伙)在内的共计 21 名特定投资者合计非公开发行 121,580,547 股。
本次非公开发行完成后，公司总股本由 836,084,045 股变更为 957,664,592 股，其
中无限售条件流通股为 438,031,073 股，有限售条件股份数量为 519,633,519 股
（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为 398,052,972 股）。具体内容详见公司
于 2020 年 4 月 28 日披露的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变
动的公告》（公告编号：（临）2020-035）。
第二次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向 349 名激励对象授予
为 409,307,772 股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为 398,052,972 股）。
具体内容详见公司于 2022 年 7 月 2 日披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向
有限售条件股份数量为 411,525,122 股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量
为 398,052,972 股）。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 11 日披露的《中盐内蒙古
化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：
（临）2022-070）。
完毕，公司总股本由 971,136,742 股变更为 1,132,777,625 股，其中无限售条件流
通股为 559,611,620 股，有限售条件股份数量为 573,166,005 股（吉兰泰集团持有
的有限售条件股份数量为 398,052,972 股）。具体内容详见公司于 2022 年 11 月
动公告》（公告编号：（临）2022-093）。
东每股转增 0.3 股，共计转增 339,833,288 股。本次分配后，公司总股本由
股，有限售条件股份数量为 534,982,659 股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份
数量为 517,468,864 股）。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 7 日披露的《中盐内
蒙古化工股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：
（临）2023-
截 至 目 前 公 司 总 股 本 为 1,472,610,913 股 ， 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 为
数为 517,468,864 股，为吉兰泰集团持有，占公司股份总数的 35.14%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次交易中，吉兰泰集团出具了《关于本次股份锁定期的承诺函》，主要承
诺事项如下：
“1、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月
内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份；
内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通
过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致本公司须向上市
公司履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕
之日；
上市公司股份；
证券交易所的有关规定执行。”
本次交易完成后 6 个月内公司股票存在连续 20 个交易日收盘价低于本次重
组的发行价格 8.41 元/股的情况。根据上述承诺，吉兰泰集团通过本次重组持有
的 398,052,972 股新增股份的锁定期，在 36 个月锁定期限基础上自动延长 6 个
月，锁定期为 2020 年 1 月 17 日至 2023 年 7 月 17 日。
截至本公告日，吉兰泰集团在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
持有限售股 本次上市流
限售股份持有人名 持有限售股 剩余限售股
序号 占公司总股 通数量
称 数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
中盐吉兰泰盐化集
团有限公司
合计 517,468,864 35.14% 517,468,864 0
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次上市前股 本次上市后股
类别 变动数（股）
份数量（股） 份数量（股）
有股份
有限售条
件的流通
股股份 4、境外法人持有股
份
有限售条件的流通股
份合计
人民币普通股（A
无限售条 937,628,254 517,468,864 1,455,097,118
股）
件的流通
无限售条件的流通股
股股份 937,628,254 517,468,864 1,455,097,118
合计
股本总额 1,472,610,913 0 1,472,610,913
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
所作限售承诺的行为；
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；
披露真实、准确、完整；
资金暨关联交易之限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市
流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
姚 涛 刘崇然
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