国金证券股份有限公司
关于
江西煌上煌集团食品股份有限公司
向特定对象发行股票并上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年七月
江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票并上市 上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司接受江西煌上煌集团食品股份有限公司的委托，担任
江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行
出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范
出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 江西煌上煌集团食品股份有限公司
英文名称 Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd.
统一社会信用代码 91360100158401226E
住所 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号
设立日期 1999 年 04 月 01 日
注册资本 512,304,224 元
法定代表人 褚浚
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 煌上煌
股票代码 002695.SZ
联系电话 0791-85985546
传真 0791-85985546
邮政编码 330052
电子信箱 hshspb@163.com
食品生产；食品经营；食品互联网销售；日用百货销售；烟草制品
零售；保健食品销售；日用陶瓷制品制造；工艺美术品及收藏品零
售、批发（象牙及其制品除外）；食品添加剂、调味品的生产；食
经营范围
用农产品的加工；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、发行人的主营业务及产品
公司主要业务为酱卤肉制品、米制品及少量佐餐凉菜等其他产品的开发、生
产和销售。
产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品；粽子、青团、麻薯、八
宝饭、方便粥等米制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品，产品品种已达
其他的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，
面向广大普通消费者。
按产品口味类型分为酱香传统、香卤系列、麻辣系列、甜辣系列、酸辣系列。
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报告期内，公司的主营业务未发生变化。
三、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年及一期的财务数据概要
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 51,151.21 195,372.56 233,873.80 243,637.90
营业利润 3,997.07 2,948.80 17,888.75 33,569.84
利润总额 4,214.99 2,799.29 18,187.20 34,029.89
净利润 3,355.67 1,929.84 14,481.35 28,607.11
归属于母公司
所有者的净利 3,622.54 3,081.62 14,457.97 28,217.26
润
项目
日 日 日 日
资产总计 295,182.16 299,673.82 302,070.34 302,674.42
负债合计 53,635.41 61,482.73 64,421.90 55,501.30
所有者权益合
计
归属于母公司
所有者权益合 238,111.07 234,488.54 232,788.85 242,336.91
计
（二）每股收益及净资产收益率
报告期内，公司每股收益和净资产收益率具体情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于公司普通股股东的净利润
（万元）
加权平均净资产收益率（%） 1.53 1.32 5.65 12.48
基本每股收益（元） 0.07 0.06 0.28 0.55
稀释每股收益（元） 0.07 0.06 0.28 0.55
非经常性损益（万元） 629.09 2,657.04 2,712.94 2,736.96
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元）
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（三）其他主要财务指标
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 4.92 4.15 4.57 5.18
速动比率（倍） 3.74 2.97 2.78 3.24
资产负债率（母公司，%） 16.23 16.63 17.92 18.56
资产负债率（合并，%） 18.17 20.52 21.33 18.34
总资产周转率（次） 0.69 0.65 0.77 0.84
应收账款周转率（次） 24.79 20.96 20.01 27.36
存货周转率（次） 3.11 2.24 2.05 2.12
每股经营活动产生的现金流
量（元）
每股净现金流量（元） 0.03 0.44 -0.36 -0.11
注：
四、发行人主要风险提示
（一）食品安全风险
公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产
和销售，产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制
品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品。随着国家对
食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、
食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。日常业务中，公司严格按
照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系。公司已通过
ISO22000 及 HACCP 食品安全管理体系认证和 QS 食品质量安全强制检验，并在
生产厂房、工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投入和改进。在采购
环节对原材料、辅料制定了严格的采购标准和程序；在生产环节对每道工序均制
定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序予以重点监控；
在运输环节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将产品储藏于低温设施中以
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保证产品的新鲜度和品质。但如果公司任一环节出现疏忽，发生食品安全问题，
可能会增加公司的成本或减少公司的收入，甚至影响公司的品牌和美誉度。
（二）同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致公司经营受到波及的
风险
目前，在国内酱卤肉制品及佐餐凉菜行业中，小作坊式生产仍占较大比重。
虽然大部分规模以上的酱卤肉制品厂商都已建立了严格的食品安全控制体系，但
部分小作坊式生产厂商技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制
程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控
制。如果他们发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事故，将给
整个行业形象和未来发展造成影响。
虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管，国家相关政府部门也特别加
大了监管力度，严格市场准入机制，并按照食品生产许可证（QS）要求对食品
生产企业进行严格的定期和不定期检查，不符合生产要求的即予淘汰。《中华人
民共和国食品安全法》健全了与食品安全有关的法律法规体系，有利于净化食品
行业的整体经营环境。但如果行业内个别企业发生重大的食品安全事故，所产生
的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，将对包
括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生重大影响。
（三）市场竞争风险
随着我国快捷消费食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高；同时
随着市场竞争的不断深入，中国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业市场份
额呈现逐步集中的趋势。本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但
随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加
投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式
来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风险。此外，随
着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞
争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。
（四）跨区域经营的风险
目前，公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进
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入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。虽然公司的连锁专卖店已覆盖全国
许多省份，并在部分地区占有领先优势，但连锁专卖体系的异地扩张、业务拓展
需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市
场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公司短期内
难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的
认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。
（五）原材料价格持续大幅上涨导致业绩大幅下滑的风险
原材料成本占公司主营业务成本 80%以上；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、鸭
翅、鸭脖以及牛肉等约占主营业务成本的 46%左右，因此上述主要原材料的价格
波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，在消费升级的大背景下，我国食
品行业总体上保持着良好的发展势头；但由于受动物瘟疫或其他自然灾害、养殖
成本、通货膨胀等因素的影响，报告期内主要原材料的价格大多呈上涨趋势，受
此影响，公司报告期内业绩呈现一定程度下滑。
虽然公司建立了原材料价格与产品售价的联动机制、采取了调查和分析原材
料市场价格及波动趋势并在低价位时适当储备以及向上游延伸产业链等措施稳
定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格持续大幅上涨而公司不能及
时将材料成本的上升消化或转移出去，仍存在增加公司生产成本从而降低产品毛
利率和公司盈利能力的风险。
（六）募集资金投资项目的风险
本次募集资金金额系基于发行人目前货币资金状况、资产负债情况、经营
资金需求进行的审慎测算，其中测算未来年度营运资金缺口时采用销售百分比
法预测 2023-2025 年营运资金的需求，根据预计的营业收入和基期的资产负债
结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求；
此外，测算规划酱卤食品加工生产基地投资储备资金时，参照了浙江煌上煌食
品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目的投资额。但在公司实际经营过
程中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原材料及设备价格波动等诸多
不确定性因素，进而导致未来公司实际资金需求与现有测算结果存在一定偏差
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的风险。
发行人本次募投项目“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利
用加工建设项目（一期）”“浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加
工建设项目”以及“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项
目”主要投向酱卤食品加工及原料预处理业务。
随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品
的消费群体在逐年扩大，我国庞大的消费者群体为优质的酱卤肉制品带来了持
续旺盛的需求。但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变
化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及
预期，导致本次募集资金投资项目存在产能过剩的风险。
本次募集资金将投资于三个募投项目。在本次募集资金投资项目提出之前，
公司对行业市场进行了充分的调研，对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论
证，并对公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力等进行了深入分析。
公司认为新增产能的规模与市场容量以及公司未来五年的发展战略目标相适应，
但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变化，行业竞争不断
加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导致募集资金
投资项目的实际效益与可行性研究预计的效益存在差异的风险。
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产、
无形资产规模将出现一定幅度的增加，年折旧、摊销费用也将相应增加。根据
测算，项目建成后的第一年至第十年，新增折旧摊销金额约在 2,750.29 万元左
右，占现有营业收入和净利润的比重为 1.41%和 89.25%，占达产年营业收入和
净利润的比重为 0.99%和 27.99%。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，
项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但募集资金投
资项目的建设需要一定周期，若未来募投项目实施后，市场环境等发生重大不
利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新增折旧摊销将对公司未来公
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司的盈利情况产生不利影响。
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第二节 本次发行概况
一、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通
过、中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期
内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的对象为新余煌上煌，认购方式为全部以现金
方式认购。发行对象的基本情况如下：
企业名称 新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额 75,000 万元人民币
执行事务合伙人 徐桂芬
统一社会信用代码 91360503MA37NC7L34
成立日期 2017 年 12 月 29 日
注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
实业投资；项目投资；投资与资产管理；投资管理与咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 3 月末，新余煌上煌的股权结构如下：
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新余煌上煌的主营业务为持有发行人股份，截至 2023 年 3 月末，新余煌上
煌共计持有 66,364,797 股发行人股份，持股比例 12.95%。
新余煌上煌 2021 年至 2023 年 3 月 31 日未经审计的财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总额 79,192.60 79,192.60 79,185.01
负债总额 4,191.48 4,191.48 3,321.35
所有者权益 75,001.12 75,001.12 75,009.74
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022年度 2021年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 0.01 0.19 862.78
净利润 0.01 0.19 862.78
（3）现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 0.01 7.59 -1,628.50
投资活动产生的现金流量净额 - - 870.16
筹资活动产生的现金流量净额 - - 752.31
现金及现金等价物净增加额 0.01 7.59 -6.02
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即
公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，本次发行价格相应调整。本次利润
分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以 0.01489 元/股计算（每股
现 金 红 利 = 现 金 分 红 总 额 / 总 股 本 ， 即 0.01489 元 / 股 =7,628,700.36 元
÷512,304,224 股）。
调整后的发行价格=调整前的发行价格 10.09 元/股-每股派发现金红利
调整前的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元，发行股票数
量为不超过 44,642,857 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本
数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由 10.09 元/股调整为 10.08 元
/股计算调整后的发行数量。计算公式为：
调整后的发行数量=募集资金总额÷调整后的每股发行价格=45,000.00 万
元÷10.08 元/股=44,642,857 股（向下取整）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行
相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等
情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
本次发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件
为准。
本次向特定对象发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
合计 44,642,857 45,000.00
（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用本次募集
序号 募集资金投资项目名称 计划投资总额
资金投资额
丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产
物高值化利用加工建设项目（一期）
浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱
卤食品加工建设项目
海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷
链仓储中心建设项目
合计 55,758.79 45,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的
前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
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（七）本次发行股票的限售期
新余煌上煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构后续对本次发行股票的限售期的
规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。上述股份锁
定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（八）认购对象承诺
认购对象新余煌上煌承诺：“本企业不存在法律法规规定禁止持股的情形；
本次发行的中介机构国金证券股份有限公司、北京市盈科（南昌）律师事务所、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其负责人、高级管理人员、经办人员等均
不存在违规持有发行人或本企业股份的情形；本次发行不存在不当利益输送的情
形。”
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案
之日起 12 个月。
二、本次发行符合国家产业政策
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
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发、生产和销售，本次募集资金投向肉制品加工、屠宰、存储及综合利用，符合
国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
相关情况说明 相关情况说明 相关情况说明
项目 填报要求
项目一（注） 项目二 项目三
括产品、服务、技术等， 是 是 是
下同）的扩产
填列是/否。如是，请
否 否 否 结合募投项目与主营
升级
业务的区别和联系，
否 否 否 进行充分说明。
在其他应用领域的拓展
否 否 否
游的（横向/纵向）延伸
填列是/否。如是，应
当充分说明认定跨主
业的原因，募投项目
性且不存在重大不确
定性的说明及风险提
示。
注：
项目一：丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）
项目二：浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目
项目三：海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目
本次募投项目均属于对发行人现有业务的扩产，募集资金投向属于发行人主
业，不属于跨主业投资。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，募投项目投向业务为上市公
司主营业务。本次募集资金投资项目的实施有助于满足公司业务发展需求，符合
公司的发展战略，符合发行人及全体股东的利益。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 14 年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了中原内配、中海达、长
盈精密、鲁亿通、德联集团、煌上煌、明德生物、蒙泰高新 IPO 项目；东晶
徐学文 电子、华控赛格、绿能慧充向特定对象发行和蒙泰高新可转债发行等多家公
司上市及再融资工作，目前担任明德生物、蒙泰高新项目的持续督导保荐代
表人。
具有 7 年以上投资银行从业经历，曾参与了富满电子、蒙泰高新 IPO 项目；
李光柱 蒙泰高新可转债发行项目；天际股份重大资产重组等多家公司改制、辅导、
上市及财务顾问工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
林少波：现任国金证券股份有限公司投资银行总部业务董事，中山大学经济
学硕士，通过 CFA 三级考试。曾负责或参与的 IPO 项目与改制辅导项目包括：
奥海科技（002993）、欧陆通（300870）、腾盛精密、华龙讯达等，曾负责或参
与的再融资、债券融资及财务顾问项目包括：宝鹰股份（002047）、聚飞光电
（300303）、易事特（300376）等。
刘伟、黄广正。
（四）联系方式
地址：深圳市福田区金田路 2028 号（2 号楼）皇岗商务中心 2106
联系人：徐学文、李光柱
电话：0755-82805995
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二、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级
管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
三、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接
受深交所的自律监管：
有关证券发行并上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
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存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
监管措施；
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第四节 本次发行上市符合相关法律规定
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深交所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人第五届董事会第十六次会议审议了本次发行的相关议案
与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人 2023 年第一次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授
权
发行人于 2023 年 1 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了与本次发行相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。
（三）发行人第五届董事会第十七次会议审议了本次发行方案修订的相关
议案
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》《关于提请召开公司 2023 年第二次临
时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（四）发行人 2023 年第二次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授
权
发行人于 2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
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有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股
票。
（五）发行人第五届董事会第二十次会议审议了本次发行方案修订的相关
议案
由于公司 2022 年年度权益分派的实施及审核监管要求，公司董事会根据股
东大会的授权召开第五届第二十次会议审议了《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（二
次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了
相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册
方可实施。
二、本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十
七次会议、第五届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会和2023年第
二次临时股东大会审议通过，过程公平、公正，同种类的每一股份具有同等权利。
本次发行价格为10.08元/股，发行条件相同，每股价格相同且高于票面金额。
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十
七次会议、第五届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会和2023年第
二次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会作出同意注册的决定后方可实施，发行过程和审批程序符合法律、行政法规规
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定的条件。
本次发行为面向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
截至本上市保荐书签署之日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次募集资金符合下列要求：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
本次发行的董事会决议事项包括下列内容：
（1）本次证券发行的方案；
（2）本次发行方案的论证分析报告；
（3）本次募集资金使用的可行性报告；
（4）其他必须明确的事项。
本次发行的论证分析报告符合下列要求：
董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应
当发表专项意见。论证分析报告应当包括下列内容：
（1）本次发行证券及其品种选择的必要性；
（2）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（3）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（4）本次发行方式的可行性；
（5）本次发行方案的公平性、合理性；
（6）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
形
股东大会就本次发行作出的决定，包括下列事项：
（1）本次发行证券的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
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（3）定价方式或者价格区间；
（4）募集资金用途；
（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（7）其他必须明确的事项。
形
本次发行的股东大会决议程序符合下列情形：
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其
关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东
大会对引入战略投资者议案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公司还可
以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
报告期内，公司不存在类金融业务，也不存在拟实施的财务性投资情形。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司与财务性投资相关的财务报表科目余额情况如
下表所示：
单位：万元
项目 金额 构成财务性投资的金额
交易性金融资产 - -
其他流动资产 11,803.16 -
其中：理财产品 7,000.00 -
未抵扣进项税 3,539.80 -
预缴税金 1,263.36 -
债权投资 - -
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其他债权投资 - -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
合计 11,803.16 -
为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大
化，在有效控制投资风险的情况下，公司将暂时闲置货币资金用于购买证券公司
发行的保本型收益凭证及国债逆回购产品，公司根据其特征将持有的前述收益凭
证列报为“其他流动资产”。
公司购买的前述收益凭证风险较低，且期限较短，不属于“期限较长收益波
动大且风险较高的金融产品”的财务性投资。
除上述情况外，公司未投资产业基金以及其他类似基金或产品，最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
保荐机构对发行人报告期内的违法违规事项及收到的行政处罚事项做了逐
项核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚事项，不构成严重
损害上市公司利益、 投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。报告
期内，发行人不存在可能严重损害上市公司利益、 投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
（1）本次发行前，发行人总股本 51,230.42 万股，本次发行不超过 4,464.29
万股，拟发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 30%。
（2）公司前次募集资金于 2012 年 8 月 31 日全部到位，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。
因此，本次发行符合融资理性、融资规模合理的相关规定。
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综上，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的条件。
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第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本次发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作
继续履行持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安
排如下：
持续督导事项 持续督导工作计划及安排
度的执行及履行信息披露义务的情况；
督促上市公司严格执行信息披
度规定；
露、规范运作、承诺履行、分
红回报等制度
行与公司发展阶段相符的现金分红和股份回购制度；
行其所承诺事项。
解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等
方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并
识别并督促上市公司披露对公 督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
司持续经营能力、核心竞争力 2、当上市公司及相关信息披露义务人日常经营、业务和技
或者控制权稳定有重大不利影 术、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现《深圳证券
响的风险或者负面事项，并发 交易所股票上市规则》所列应及时披露的情形时，保荐机构、
表意见 保荐代表人将督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披
露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及相关事项对
公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定的影响，以
及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
关注上市公司股票交易异常波 生异常波动时，督促上市公司按照《深圳证券交易所股票上
动情况，督促上市公司按照本 市规则》规定及时进行核查。履行相应信息披露义务；
规则规定履行核查、信息披露 2、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
等义务 员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主
体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。
重点关注上市公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联
对上市公司存在的可能严重影 人资金占用、违规担保，以及资金往来、现金流重大异常等
响公司或者投资者合法权益的 情况。发现异常情况的，应当督促公司核实并披露，同时按
事项开展专项核查 规定及时进行专项现场核查。公司未及时披露的，及时向深
圳证券交易所报告。
持续关注发行人募集资金的专 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
户存储、投资项目的实施等承 的，督导发行人及时进行公告；
诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
持续督导工作结束后，本保荐人在发行人、上市公司年度报
出具保荐总结报告书
告披露后的十个交易日内出具保荐总结报告书，并通知发行
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持续督导事项 持续督导工作计划及安排
人、上市公司及时披露。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
其他安排
要求对发行人实施持续督导。
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第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论及承诺事项
煌上煌本次向特定对象发行股票并上市符合《证券法》《注册管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，煌上煌本次向特定对象
发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意作为保荐机构推荐煌
上煌本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责
任。
江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票并上市 上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有
限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
林少波
保 荐 代 表 人： 年 月 日
徐学文
年 月 日
李光柱
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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