北京市盈科（南昌）律师事务所
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北京市盈科（南昌）律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
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北京市盈科（南昌）律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司
受煌上煌委托，本所担任公司本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第１２号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神于 2023 年 4 月 13 日出具《北京市盈科（南昌）律师事务所关于
江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简
称《法律意见书》）及《北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食
品股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 4 月 25 日向发行人下发了《关于江西煌上
煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核 问询函》审核函
[2023]120067 号（以下简称《审核问询函》），同时发行人于 2023 年 4 月 29 日
披露了《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年第一季度报告》，本所律师
对《审核问询函》问询事项及发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间
的变化情况（以下简称期间变化情况）进行了补充核查，并出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》（以下简称前期
文件）的补充和修改，并构成前期文件不可分割的一部分。除非文义另有所指，
本所在前期文件中发表的法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适
用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为煌上煌本次发行所必备的法定文件，随其
他本次发行的申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书仅供煌上煌本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的
之依据。
第一部分：《审核问询函》问题回复
一、《审核问询函》问题 1：“报告期各期，发行人营业收入为 243,637.90
万元、233,873.80 万元和 195,372.56 万元，扣非后归母净利润分别为 25,480.30
万元、11,745.03 万元和 424.58 万元，综合毛利率分别为 37.80%、33.00%、28.16%，
发行人 2022 年业绩及毛利率大幅下滑。报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 79,113.07 万元、73,687.58 万元和 51,796.43 万元，公司存货账面价值占各期
末流动资产的比例分别为 37.51%、39.05%和 28.33%，发行人未计提存货跌价
准备。截至 2022 年末，发行人直营门店 247 家、加盟店 3,678 家。截至 2022 年
请发行人补充说明：（1）结合行业发展趋势、发行人竞争优势、直营及加
盟占比，线下及线上销售金额及占比等情况，说明公司报告期内业绩大幅下滑
及毛利率大幅下滑的原因及合理性，变动趋势是否与可比公司一致，相关不利
因素是否具有持续性影响；（2）结合主要原材料的价格走势、原材料供需状况
说明原材料价格波动对发行人业绩是否存在重大不利影响；（3）结合存货构成、
存储期限、同行业可比公司情况等，说明发行人未计提存货跌价准备的合理性；
（4）结合直营及加盟经营模式差异、加盟门店数量增长情况、加盟标准及协议
的主要内容、不同经营模式营业收入及净利润情况、责任划分等，说明发行人
是否可对资产、人员扩张进行有效管理，门店经营是否合法合规，不同经营模
式下产品质量控制措施是否存在差异；（5）结合发行人业务特点、经销及直销
业务模式具体金额、对前五大自然人客户销售金额及销售内容，说明第三方回
款金额占营业收入比重较高的合理性，是否符合行业惯例，发行人针对第三方
回款的内部控制制度及其有效性；对自然人客户销售定价是否公允合理，收入
确认是否规范，自然人客户同公司及其控股股东、实控人、董监高等是否存在
关联关系；（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合交易性金融资产具体收益率、
相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）并发表明确
意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。”
回复：
（一）结合直营及加盟经营模式差异、加盟门店数量增长情况、加盟标准
及协议的主要内容、不同经营模式营业收入及净利润情况、责任划分等，说明
发行人是否可对资产、人员扩张进行有效管理，门店经营是否合法合规，不同
经营模式下产品质量控制措施是否存在差异
直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一
财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、
价格、配送、管理、形象等方面的统一。
特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的
加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标
准，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的
所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业
务指导与监督。公司对加盟店的货款结算采取“批提批结”，即一般加盟商当日报
单提货必须结清上次货款。
直营店与加盟店的主要区别如下表所示：
项目 直营店 加盟店
公司投资，拥有收益权并承担全部责 加盟商投资，拥有收益权并承担除产
权责归属
任 品质量外的全部责任
公司统一装修、配备、维保，所有权 公司统一装修、配备、维保，所有权
设备设施
属于公司 属于加盟商
公司聘请、培训和考核上岗，纳入公 加盟商聘请；公司统一安排培训考核
销售人员
司的人事体系 上岗
通过公司直营店以零售方式向顾客
公司对加盟商批发销售，加盟商通过
销售产品（非商超专柜）；
销售模式 其拥有的加盟门店以零售的方式向
借助商超专柜以零售方式向顾客销
顾客销售产品
售产品（商超专柜）
出厂价 - 公司制定的批发价格
零售价 地区统一零售价 地区统一零售价
物流模式 全“冷链”配送 全“冷链”配送
统一按照《煌上煌特许专卖店管理制 统一按照《煌上煌特许专卖店管理制
度和考核细则》，对门店产品进行日 度和考核细则》，对门店产品进行日
质量管理 常销售及管理；公司稽查组，每月不 常销售及管理；公司稽查组，每月不
定时对全国门店食品安全进行突击 定时对全国门店食品安全进行突击
检查 检查
（1）加盟商选取标准
公司建立了加盟商准入评估制度，在收到加盟商候选人递交的加盟申请后，
从启动资金（不低于 30 万元）、团队现状、工作或创业经历、社会关系资源、
抗风险能力等多个维度综合打分以量化评价加盟商候选人资质，筛选出符合公司
要求的加盟商候选人，经公司组织统一培训并考核合格后签订加盟协议。
（2）加盟协议的主要内容
公司与加盟商签订的《江西煌上煌集团食品股份有限公司特许专卖合同》的
主要内容具体如下：
主要条款 主要内容
等，乙方按甲方统一经营理念、装修标准、营业规范、操作程序，遵守和服从煌
上煌特许专卖店管理制度和考核细则的规定， 在甲方引导下销售甲方产品及甲方
许可的产品，按照本合同的约定承担规定的经营义务。
卖资格的 甲方根据企业发展需要、市场反馈、技术研究变化可随时动态调整）开设专卖店
取得 （除有特别约定外，本合同所指区域开设专卖店不包括互联网如淘宝、微信微商
等网络经销授权）。
合作/合伙、承包关系、劳动/劳务、委托/代理关系；乙方或乙方雇请人员或专卖
店人员均不是甲方的员工，甲方对其劳动关系、用工风险等不承担任何责任。
用于专卖店政策性支持和销售激励等，此项费用由甲方代收取后不予退还。乙方
应按时交纳品牌管理费，否则从逾期之日起至合同终止之日按未交纳总额，按日
收取 5%的滞纳金，超过柒个自然日甲方有权单方中止或终止本合同。
合同保证
条款
履约金作赔偿支付。履约金不足部分，乙方在接到甲方通知后三日内必须补齐。
否则视为乙方严重违约，甲方有权单方解除合同，乙方应支付相当未补齐额的拾
倍赔偿。
市场、季节等原因，对指定的供货结算价格作调整并立即执行。
供销价格 2、乙方必须遵守甲方的价格规定，不得以低于或高于规定的零售价格销售产品。
否则，视为乙方违约，甲方有权根据《煌上煌专卖店管理制度和考核细则》的相
关条款对乙方进行处罚。
析表》报甲方认定批准后，一个月内与甲方签订合同。
费用由乙方自行承担。 乙方店面门头招牌的悬挂手续由乙方自行向当地有关主管
部门报批，并在招牌悬挂后负责招牌的日常管理、维护、保险及人身财产风险。
经营场地
和设施
POS 信息系统，收银支付系统，同时开通网络并接受甲方的监督检查。
方的要求配置到位，经当地有关部门和甲方验收许可后专卖店方能开业。如乙方
未及时取得相关部门颁发的食品经营相关证照而自行开业，被工商等有关部门查
处，责任由乙方自行承担。
产品供应
算。
及结算
货款不能按时结清，甲方有权拒收报单停止供货，并每天按拖欠货款的 1%收取
滞纳金，如乙方无特殊情况连续 3 天不报单，甲方有权单方终止本合同。
农行网银向甲方转账支付结算货款。不允许通过现金结算货款。
配送商负责，运费按公司规定执行。
系统线上确认签收，一经签收，甲方及甲方指定的配送商概不承担责任。如果甲
物流配送
方按合同要求发货到乙方而无人验收，则视作乙方认可甲方指定的配送商所送的
产品品种、数量、质量。
冷藏保鲜储存工作，确保卫生、安全销售。
乙方专卖店经营有管理、指导、监督权、处罚和撤并权。甲方有权对乙方经营和
服务进行监察，乙方须积极配合甲方相关监察工作。
种、数量上尽量满足乙方订货要求。乙方发现甲方产品本身在保质期内有质量问
题的，必须及时报告甲方,甲方经甄别或检验确认是甲方原因造成的，负责退货
或换货。
承担。
甲、乙双 5、合同期间促销，一般性产品宣传和促销费用，以及大型的品牌宣传和市场促
方的权利 销活动费用由甲乙双方协商承担。乙方不得无故或未经批准不执行公司统一的市
和义务 场促销活动，包括推广公司新品上市，否则视为违约。
示或未经公司允许介绍其它企业提供的产品；不得擅自提价销售。一经查实，甲
方将按公司规定处罚，情节严重的扣除乙方全部履约金，并有权立即终止本合同，
追究乙方的法律责任。
营业执照时，甲方有权单方面终止此合同，履约保证金不予退回。
备、税费、工资、水电费等），乙方加盟专卖店经营发生亏损、盗抢、火灾及其
他不可预见的灾害造成经济损失，由乙方自行承担。
就此向乙方作出一份书面通知，乙方在收到上述书面通知之日起的五天内没有就
此进行更正或整改完成的，甲方有权解除本合同，已收履约金等款项归甲方所有，
情节严重的甲方有权要求乙方赔偿所造成的损失（包括但不限于诉讼费、交通费、
合同解除
律师费等）。
或终止
有煌上煌注册商标及其他相关服务标识的物品，并在甲方监督下销毁或由甲方无
条件无偿收回，上交甲方《特许专卖许可证》或《特许经营店》证牌，结清所欠
货款、扣除履约保证。否则乙方所有已交纳履约金归甲方所有，并向甲方支付人
民币贰拾万元的违约金，同时甲方保留追究乙方侵权责任的权利。
括但不限于设计、装修、人工、设备设施、店租、经营等均不作任何赔偿或补偿。
本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。本合同在履行过程中如发生争议，先
争议的解
应由双方友好协商解决。若协商不能解决，任何一方应将争议提交到南昌市南昌
决
县人民法院诉讼。
（1）报告期内，公司肉制品加工业直营及加盟门店数量及占比情况如下表
所示：
项目
日 日 日 日
直营门店数量 235 247 307 345
直营门店数量占比 5.85% 6.29% 7.17% 7.46%
加盟门店数量 3,781 3,678 3,974 4,282
加盟门店数量占比 94.15% 93.71% 92.83% 92.54%
门店总数 4,016 3,925 4,281 4,627
报告期内，由于宏观经济形势波动影响，2020 年至 2022 年公司加盟门店及
直营门店数量呈下降趋势。2023 年一季度，随着前述事件影响逐步消退，公司
继续推进“千城万店”发展规划，加盟门店数量得以提升。
（2）报告期内，公司肉制品加工业直营及加盟门店销售金额及占比情况如
下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直营
门店
加盟
门店
合计 45,534.57 100.00 151,323.51 100.00 180,980.89 100.00 186,210.30 100.00
（3）报告期内，公司肉制品加工业直营及加盟门店净利润贡献及占比情况
如下表所示：
单位：万元、%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
肉制品加工业净利
润 A（注 1）
其中：直营店净利润
B（注 2）
直营店净利润占比
C=B/A
其中：加盟店净利润
D=A-B
加盟店净利润占比
E=D/A
注：
报告期内，加盟店为公司主要利润来源。由于公司直营门店大多属于机场、
高铁站等高势能店，该类店铺房租等费用较高，2021 年至 2022 年由于宏观经济
因素波动，机场、高铁站客流量下滑严重，直营门店整体呈亏损状态。2023 年 1
季度，随着经济形势好转及公司降本增效关闭部分效益不佳的高势能直营店，直
营门店整体取得盈利。
公司与加盟商签订了《江西煌上煌集团食品股份有限公司特许专卖合同》，
双方的责任划分参照本题回复“2、加盟标准及协议的主要内容”所述内容。
目前，发行人组织架构涵盖酱卤事业部、真真老老、煌大公司、独椒戏和九
州检测等主营业务。
其中，酱卤事业部配置数字企划部、经营管理部、发展部、运营部、客户部
和安环部等事业部辅助服务部门，其下设八大子公司等直线组织，各子公司设有
基地），31 个战区内均设置完整的组织机制，包含企划组、经管组、拓展组和
运营组，形成独立的作战单位。各个战区负责下属的加盟店和直营店，战区负责
人要制定完整的区域经营计划，实行独立核算，对区域损益负责。具体组织结构
如下图所示：
（1）酱卤事业部
在酱卤事业部中，数字企划部负责围绕顾客生活业态迭代变化，为终端门店提供
平台和资源，实现门店全域营销，顾客全场景触达；经营管理部负责酱卤事业经营管
理八大制度的建立和运用，以确保公司实现年度经营计划；发展部负责推动公司“千
城万店”的发展目标；运营部负责建设高效的运营标准化体系和创新完善三支团队培
训体系，搭建营销体系一线内部竞争的 PK 平台，推动公司数字化、信息化及标准化
建设，实现数字信息智能化管理，为子公司培养高质量的人才队伍，提供市场发展的
后勤支持；客服部以顾客为中心，着力于解决顾客需求和问题，维护品牌形象，收集
顾客信息，为营销提供人群画像，帮助公司对顾客的需求个性化、定制化，提供精准
化服务依据；安环部负责保障工作生产安全、动力安全、环境安全。
（2）子公司（4 大辅助部门和 2 大直线部门）
酱卤事业部下设的各个子公司设有 4 大辅助部门（企划部、经管部、拓展部、运
营部）和 2 大直线部门（战区、生产基地）。辅助部门中企划部主要负责企划、市场、
商品、新零售和设计；经管部主要负责经营管理、财务、人事、行政；拓展部主要负
责招商、拓展、流通、团购；运营部主要负责培训、运维、标准化。
（3）战区和生产基地
子公司的直线部门中，生产基地主要负责为顾客提供健康美味安全的产品，保障
生产高效稳健（保质保量）运行，推动实现自动化、智能化制造，保障年度经营计划
实现；
子公司下设的各战区均配置企划组、经管组、拓展组和运营组，形成独立的作战
单位，其中企划组主要负责策划、新零售；经管组负责数据、综合服务；拓展组负责
拓展事务；运营组负责培训、运维、督导及联络处相关工作。各战区负责人要制定完
整的区域经营计划，实行独立核算，对区域损益负责。
公司制定了一套完整的标准体系文件对直营店/加盟店进行管理，主要包括《全
国直属店管理规范标准制度》《关于全国直属店房租规范管理的通知》《关于直属店
日常管理规章制度》《关于直属店转进和转出的相关管理办法》《直营门店（店员店
长》考核办法》《直属门店工衣管理制度》《煌上煌特许专卖店管理制度及考核细则》
《门店食品安全管理制度》《煌上煌第六代 SI 标准》《煌上煌门店标准化运营手册
考核、产品质量、产品价格、装修标准、销售及盘点、巡店规范等，主要内容如下：
制度 具体管理内容
对全国范围内的直属店的财务制度要求、日常报表规范、盘点规范、日
《全国直属店管理规
常运营要求、凭证及票据管理、新开直营门店开发经营管理、店铺租赁
范标准制度》
管理、固定资产管理等内容做了详细说明。
该文件对全国范围内的直属店租赁管理进行了规范，对核实商铺的档案
《关于全国直属店房
信息准确性、商铺签订租赁合同要求、洽淡租赁合同注意事项、商铺退
租规范管理的通知》
租要求等方面做了详细规定。
《关于直属店日常管 对直属店资金管理、日常业务流程、盘亏考核、试吃的规范管理、机物
理规章制度》 料的规范管理等方面做出具体的工作指导和要求。
《关于直属店转进和
对加盟店转直营店的流程规范、门店选择、奖惩制度，以及直营店转加
转出的相关管理办
盟店的流程规范、门店评估及溢价区间、奖惩制度做了详细说明。
法》
《直营门店（店员店 对各直营门店店员、店长的考核时间、考核内容、考核流程和考核办法
长）考核办法》 做了具体的工作指导和要求。
对全国范围内直营店员工工服的购置、领用与发放、发放标准及使用、
《直属门店工衣管理
各季工作服更换时间及使用周期、工作服价格标准与使用年限、工作服
制度》
费用管理、着装要求、回收处理等内容做了详细的规定。
《煌上煌特许专卖店 对全国范围内的加盟门店诚信经营规范（包括产品销售价、相关证照、
管理制度及考核细 售卖产品等）、日常规范管理（包括营业时间、招牌标识标志等）、质
则》 量安全要求、文明服务用语、检查考核细则等方面做了详细规定。
对门店食品安全管理做了具体规范，如：产品到店后，应迅速置放于展
《门店食品安全管理
示柜和保鲜柜内，应注意销售时做到产品先进先出；冰柜的温度控制在
制度》
给全国范围内的门店提供了标准店全套完整施工图纸和标准件制作图
《煌上煌第六代 SI 标
纸，对室内门头施工标准规范、室外门头施工标准规范、室内施工工艺
准》
标准规范做了详细说明。
具体规定了门店店员岗位职责、工作纪律、仪容仪表、设备设施
操作、门店工具使用、产品展示、产品切割规范、产品保养规范、产品
《煌上煌门店标准化
储存规范、门店卫生规范、销售技巧、门店营业流程、报单方法、POS、
运营手册 5.0 版》
收钱吧操作方法、口碑掌柜、美团等平台相关操作指引、会员注册操作、
售后服务、促销管理、门店形象等内容。
《门店销售及盘点流 为了规范门店的日常管理，该文件对门店销售管理规范、盘点管理规范
程规范》 做了细致的说明。
全国日常巡店规范管 对全国范围内的门店巡店的目的、权责、管控内容及要求等做了详细的
理制度 说明。
综上所述，公司形成了对直营门店和加盟门店运行有效的管理体系，制定了完备
的门店管理措施。
除了直营店纳入公司统一管理外，为了最大程度地保证公司加盟商队伍的稳定，
公司制定了全面的加盟商支持政策，如为加盟商安装信息系统门店终端，对加盟商的
店长、店员进行上岗前和日常培训。同时设定了不定期的现场支援和协助管理。除去
上述内容以外，公司还制定了明确的加盟商绩效考核标准和激励政策。
公司对加盟店的开立和运营提供下列支持：
（1）门店开立前的审核：新加盟店的开设必须通过店铺自身条件、店铺周边市
场环境和加盟商的三重审核，并由发展部和各子公司的拓展部统一管理。
（2）门店装修：发展部根据所选店面的实际，为加盟店设计图纸和提供装修手
册；新增店必须按公司统一的 VI 设计标准和规定的选用材料对店面进行装修；加盟
店经营所需应用器具设施、设备，按公司规定的统一标准配置；新店装修完成后，由
发展部填写《新店装修验收表》，会同运营部和各子公司拓展部按验收表要求对新店
进行逐一验收，并由参加验收人员和部门负责人签字确认。
（3）人员培训：在加盟店装修期间，公司对加盟商的店长、店员进行上岗前培
训，通过集训、门店观摩、门店学习等措施熟悉公司加盟店管理流程、促销技巧和日
常运营知识，以提高开店成功率。
（4）开立辅导：发展部会同运营部对新店验收合格后，由拓展部填写《新店开
业报告》，报公司总经理批准后，纳入专卖管理序列，并正式移交给运营部。发展部
必须做好开业促销方案；运营部和各子公司拓展部派员给予开业指导，包括产品下单、
货品陈列、售货指导、销售人员规范和安全保管等。主要包括对加盟商在店铺开设时
的店铺选址和店铺形象给与支持和建议，委派专人协助加盟商日常经营管理，确保加
盟店规范运行，开好头、起好步。
（5）加盟店激励：
为了最大程度地保证公司加盟商队伍的稳定，公司制定了全面的加盟商支持政
策，如为加盟商安装信息系统门店终端，对加盟商的店长、店员进行上岗前和日常培
训。同时设定了不定期的现场支援和协助管理。除去上述内容以外，公司还制定了明
确的加盟商绩效考核标准和激励政策。
公司及部分子公司根据加盟商开业时间、上年销售金额和规范运行情况进行加盟
商星级评定，并根据加盟商星级情况进行新品上市、商标使用政策等不同层次的奖励
政策，以鼓励加盟商多开店、做大做强，从而保持、提高公司产品的市场占有率。
与加盟商保持长期、互信和稳固的合作关系是公司销售体系过去迅猛发展的主要
原因，也将成为公司未来业绩提升的有力保障。
综上所述，公司业务发展过程中，对资产、人员扩张的管理制度行之有效。
（1）直营店
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人直营店共计 235 家，直营连锁是指各连锁店由公
司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并
承担门店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。
报告期内，发行人存在少数直营店涉及被主管部门予以处罚的情形，具体情况如
下：
单位：元
是否属于重
序号 处罚时间 被处罚主体 处罚金额（元）
大违法违规
彭家桥专卖店、铁路八村
专卖店、谢家村店专卖店
上述门店的行政处罚事由主要为未按照规定期限办理注销清税、门店装修围挡不
规范等，相关门店已及时整改并缴纳罚款，上述行为不属于重大违法违规行为。
报告期内，发行人门店中受到过行政处罚的直营门店数量占比较低，上述直营店
涉及行政处罚事项罚没金额合计 0.83 万元，店均罚没金额为 0.08 万元，与公司直营
门店店均营业收入相比较小，发行人针对报告期内的行政处罚事项均已足额缴纳了罚
款，及时纠正了相应的违法违规行为。
报告期内，发行人下属直营店不存在处罚金额超过 1 万元以上的行政处罚，金额
均很小。上述行政处罚事项不存在造成重大人员伤亡或社会恶劣影响的情形，不属于
重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构
成重大不利影响，发行人直营店合法合规经营。
（2）加盟店
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司通过签署《特许专卖合同》的方式在全国
建立了 3,781 家加盟店，授权加盟商在指定区域内销售公司产品。公司与加盟商签订
的《特许专卖合同》均采用标准格式合同。合同对包括但不限于特许经营权的授权期
限、特许区域、经营商品、加盟费用、特许专卖经营场地的选址和装饰、产品供应及
结算等特许专卖的核心内容作了具体的约定。
公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使
用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售公司的产品，在统
一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所有权和收益
权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司营销总部的业务指导。
通过网络公开信息查询，发现报告期内发行人存在部分加盟店涉及被主管部门予
以处罚的情形，具体情况如下：
是否属于重
序号 处罚时间 被处罚主体 处罚金额（元）
大违法违规
沈阳市皇姑区煌上煌华里
熟食店
南关区煌上煌南胡大路食
品店
新乡市红旗区煌上煌酱鸭
宝龙店
沈阳市于洪区煌上煌食品
万科魅力之城店
上述门店的行政处罚事由主要为未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料、
未按照要求粘贴产品标识、未按要求贮存食品等，相关门店已及时整改并缴纳罚款，
上述违法行为不属于重大违法违规行为。
根据网络公开信息查询的结果，报告期内，发行人加盟店中受到过行政处罚的门
店数量占比较低，根据《特许专卖合同》之“第九条 甲、乙双方的权利和义务”约定，
“乙方发现甲方产品本身在保质期内有质量问题的，必须及时报告甲方,甲方经甄别或
检验确认是甲方原因造成的，负责退货或换货；同期间促销，一般性产品宣传和促销
费用，以及大型的品牌宣传和市场促销活动费用由甲乙双方协商承担。”
除此以外，被特许人自行承担经营专卖店所有的费用，包括但不限于店租、装饰
装修、消防验收、店内设备、税费、工资、水电费等，被特许人加盟专卖店经营发生
亏损、盗抢、火灾及其他不可预见的灾害造成经济损失，由被特许人自行承担；如果
被特许人违约或违规对发行人或第三方造成损害或受到行政处罚时，发行人有权以被
特许人缴纳的履约金作赔偿支付。履约金不足部分，被特许人在接到发行人通知后三
日内必须补齐。
发行人与被特许人之间是相互独立的法律主体，独立核算、自负盈亏，发行人不
承担因加盟店或与被特许人经营有关的争议而发生合同规定之外的其他任何费用，加
盟门店经营过程中受到的行政处罚均由被特许人自行缴纳，独立承担责任，发行人及
其控股子公司无需为加盟门店行政处罚承担连带责任。
因此，加盟店行政处罚对发行人经营情况影响较小，不会对发行人构成重大不利
影响，加盟门店合法合规经营。
公司门店所有销售的产品均由公司生产基地生产，全程“冷链”配送至各门店，到
达门店后，及时进入产品展示柜（8℃以内）和产品冷藏柜（0℃—4℃范围内）进行
摆放及销售，所有直营店和加盟店均遵守公司统一制定的产品质量控制措施，不存在
差异。
公司为中国质量检验协会团体会员单位，自成立以来就十分重视产品质量和产品
安全。基于自身业务的特殊性并参照行业一般标准，公司制定了
《ISO9001-2008&ISO22000-2006 质量管理体系文件》，该文件由十几个程序文件组
成，涵盖了公司采购、生产、销售、物流的各个方面，建立了规范、完善的质量管理
制度。公司严格按照前述质量管理制度的规定组织生产经营，实施产品质量控制和管
理，质量管理体系运行有效。公司通过现行的质量控制链条“严格的采购供应+关键点
有效控制+先进的生产质量管理+全程‘冷链’配送+标准的门店食品管理”构筑了食品
安全的钢铁防线，完善了从原材料到产品的全程质量监控，形成了“源头无忧、加工
无忧、销售无忧”的绿色安全供产销通道。
目前，公司已获得了 ISO9001：2008GB/T 19001-2008 质量管理体系认证、GB/T
色产品认证。
（1）采购质量控制
a、供应商管理
公司对各类供应商的原材料质量、供货渠道能力、价格等方面进行定期审核乃至
购。
b、入库前检验
公司对每批次到货的原辅材料均将实行详细验证，首先供应商要提供食品卫生许
可证、运输车辆消毒证、动物防疫合格证和产品检验报告，其次公司检测中心还将按
照相关国家标准或企业标准对原辅材料进行检验，凡是证书证件不全或是经检验不合
格的原辅材料一律不许验收入库。
c、原材料储存检验
在原辅材料入库贮存期间，除了按照生产日期做到先进先出、合理使用外，公司
检测中心还将对库存期间的原辅材料进行定期检验，凡是库存期间检验不合格的原辅
材料，一律不得投入生产，确保生产所用原辅材料的质量安全。
（2）生产质量控制
首先，公司在生产过程中严格遵照有关卫生安全的相关法律法规以及行业标准，
建立了完善的生产质量控制体系，对关键控制点制定了严格的标准化操作规范并严密
监控。公司还安排技术水平高、原则性强、经验丰富的人员对各关键控制点控制情况
实施严格的监督和验证；同时还对整个生产过程的工艺控制标准执行情况实施监控，
确保生产过程质量控制无盲区。
公司投资 2,000 余万元建设完成“食品质量安全检验与研发工程技术中心”，同时
成立了九州检测公司，具备了对原辅料、半成品、产品进行包括微生物指标、理化指
标、农残兽残、食品添加剂、有害重金属、禁用物质等多项指标的检验检测能力，并
取得了省质监局 CMA、CNAS 资质认定，成为取得 CMA107 个产品标准和 CNAS23
个产品标准的第三方检验检测资质的检测机构。
公司产品出厂前均须按批次抽样检验，检验的项目包括感官、理化指标等，检验
合格方能出厂，并保留检验记录 2 年。
另外，生产部门每周定期召开生产调度会议，与采购、销售部、检验部门共同讨
论、协商和确定解决产品生产过程中可能影响产品质量的问题或隐患，不断提高产品
质量。
（3）“冷链”运输质量控制
在产品配送和销售过程中，公司实行严格的“冷链”控制和卫生控制。产品在经过
快速冷却后（温度由 90℃以上降低到 15℃以下），需再经过专用冷库降温（温度进
一步降低到 0-4℃）才可分装发货，而且发货时间严格控制在 2 小时以内。公司运输
一律使用冷藏车配送（运输过程中产品温度保持在 0-4℃）。与此同时，公司对于流
程中的冷却隧道、冷库、成品发货车间、运输车辆、周转箱等均进行了严格的清洗消
毒和微生物检测。
（4）门店销售质量控制
根据《煌上煌特许专卖店管理制度和考核细则》中关于质量控制的要求：
a、产品进入专卖店后，必须及时进入产品展示柜和产品冷藏柜，不得裸露在外；
b、营业厅内空调、两柜必须保持正常运转。营业厅室内夏季温度控制在 20 度以
下，冷藏柜夏季温度必须控制在 0℃—4℃范围内，展示柜温度控制在 8℃以内；
c、冷藏柜内产品不得裸放，避免污染。两柜内不得存放非本公司的产品，包括
工作人员的饭菜饮品；
d、不准使用非公司提供的包装袋直接或间接包装公司产品；
e、不准使用小白袋等其它袋类作为一次性手套提供消费者使用。
公司在日常业务过程中，执行每日报量、按量生产和按期配送的制度，保证产品
的新鲜度和产品品质。公司执行上述制度，同时，结合公司在门店日常运营过程中的
有关操作规范要求，能够保证公司产品在门店销售环节的质量安全。
（5）巡店制度及门店抽检确保产品在店质量
公司对直营店和加盟店采用标准一致的巡店制度及门店抽检制度。
公司片区经理和运营稽查组人员在巡店时，除采用看、闻、尝等有效手段检查外，
还根据配送数量、门店电子秤汇总的销售数量，核对销售门店结存的产品是否超过保
质期。如发现存在超过保质期的产品，将对该产品予以销毁并对加盟商予以重罚。
公司销售管理部根据门店巡查制度、区域经理区域负责制度，定期或不定期地采
用现场检查、专项检查等手段对门店产品质量及服务进行全面监督；另外，公司酱卤
事业部下辖的运营稽查组对门店的服务、价格执行和食品安全等实施监督、检查。
公司技术中心的产品检验部定期或不定期到门店抽查店堂内的空气卫生质量、在
售食品卫生质量、工器具卫生和工作人员个人卫生，通过抽样检验数据来监督、指导
门店的食品安全及相关卫生工作。
公司质量控制体系健全，报告期内未出现食品安全事故，也未出现因产品质量问
题而与客户发生重大法律诉讼的情况。
综上所述，本所律师认为：发行人可以对资产、人员扩张进行有效管理，门店
经营合法合规，不同经营模式下产品质量控制措施不存在差异。
（二）结合发行人业务特点、经销及直销业务模式具体金额、对前五大自然人
客户销售金额及销售内容，说明第三方回款金额占营业收入比重较高的合理性，是
否符合行业惯例，发行人针对第三方回款的内部控制制度及其有效性；对自然人客
户销售定价是否公允合理，收入确认是否规范，自然人客户同公司及其控股股东、
实控人、董监高等是否存在关联关系；
公司主要经营模式为直营连锁、特许经营连锁和经销商三种经营模式。直营连锁
是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门
店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形
象等方面的统一。
特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟
店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售
公司的产品，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟
店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司营销
总部的业务指导。公司与加盟店间的产品购销、货款结算采取“批提批结”，加盟店每
日通过公司统一的业务 POS 系统向公司下达采购订单，公司接到订单、组织生产并
及时配送，加盟店每日提交订单前须结清前一日货款。
经销商模式是指公司与特定的单位或个人签订经销合同，授予其经销资格并在一
定时间和范围内通过其营销网络，将产品销售给下级经销商或终端消费者的经营方
式。
报告期内，公司肉制品加工业直营及加盟门店销售金额及占比情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
直营门店销售金额 5,702.60 17,756.47 22,064.56 22,602.22
直营门店销售金额占
比
加盟门店销售金额 39,831.97 133,567.04 158,916.33 163,608.08
加盟门店销售金额占
比
门店销售总金额 45,534.57 151,323.51 180,980.89 186,210.30
单位：万元、%
年度 客户名称 销售金额 销售占比 销售内容
涂理红 913.89 1.79 酱卤肉制品
曾丽萍 721.29 1.41 酱卤肉制品
史英红 537.74 1.05 酱卤肉制品
陈军强 393.13 0.77 酱卤肉制品
黄湘 387.89 0.76 酱卤肉制品
合计 2,953.94 5.78
年度 客户名称 销售金额 销售占比 销售内容
涂理红 2,180.10 1.16 酱卤肉制品
史英红 1,901.19 1.01 酱卤肉制品
曾丽萍 1,791.46 0.95 酱卤肉制品
朱文华 1,053.35 0.56 酱卤肉制品
合计 9,873.98 5.24
祁峰 3,419.59 1.52 酱卤肉制品
涂理红 2,657.17 1.18 酱卤肉制品
史英红 2,370.08 1.05 酱卤肉制品
曾丽萍 2,368.70 1.05 酱卤肉制品
朱文华 2,325.15 1.03 酱卤肉制品
合计 13,140.69 5.84
朱文华 2,965.55 1.22 酱卤肉制品
曾丽萍 2,114.23 0.87 酱卤肉制品
曾春平 1,722.42 0.71 酱卤肉制品
刘金华 1,231.03 0.51 酱卤肉制品
沈华兵 1,009.63 0.42 酱卤肉制品
合计 9,042.86 3.73
报告期内，公司前五大自然人客户均为公司酱卤制品加盟商，同一加盟商控制多
家门店的合并计算。
（1）公司与加盟商的交易流程
在公司连锁经营模式中，加盟商客户主要为自然人，与公司签订加盟协议后，公
司提交 OA 流程，流程审核通过后在 ERP 系统建立门店资料，并按照每个门店分配
ERP 系统登录账号，加盟商登录账号后，可以进行采购报单、充值。公司日常交易
主要通过 ERP 系统进行交易结算。公司与加盟店间的产品购销、货款结算一般采取“批
提批结”，加盟店每日通过公司统一的业务 ERP 系统向公司下达采购订单，公司接到
订单、组织生产并及时配送，加盟店每日提交订单前须结清前一日货款。出于行业惯
例，公司存在客户第三方回款情况。
（2）第三方回款具有商业合理性，与经营模式相关，符合行业经营特点
公司第三方回款的情形自 1998 年起采用行业通行的连锁经营模式时开始形成并
延续至今，在公司 IPO 时期同样存在，符合公司业务实际情况，具有商业合理性。
报告期内，公司第三方回款的原因与从事酱卤肉制品业务无关，与行业的连锁经营模
式个体工商户销售终端有关。公司的主营业务是酱卤肉制品加工业务，同行业上市公
司为绝味食品、周黑鸭等，均采用行业通用的连锁经营模式。我国卤制食品行业起步
于上世纪 80 年代，江浙地区逐渐出现较具规模的生产企业；随着行业技术水平的不
断提升，企业数量增多且逐步向全国扩张。自 2000 年以来，我国卤制食品行业进入
品牌快速发展期，龙头企业出现，连锁经营逐渐成为行业主流。2010 年至今，卤制
食品品牌企业均采用了连锁经营模式进行扩张。
特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟
店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售
公司的产品。其特点就是加盟商众多，且许多加盟商为自然人；部分实力较强的加盟
商会经营较多加盟店。
公司的加盟商客户与行业一样，主要为自然人，通过个体工商户特许经营，因该
类个体工商户规模较小，资金支付管理制度建设水平有限，基于资金收付和业务便利
性的考虑，加盟商或其授权相关人员登录公司 ERP 系统账号后，往往按照其个体习
惯使用其便于控制的账户向对相应门店账户转账以进行货款支付。
（3）报告期内，公司第三方回款类型、具体金额及占销售收入的比重
报告期内，公司第三方回款主要分为两种情况：
a、加盟商为个体工商户，其实际经营者为整个家庭，加盟商通过家庭约定由直
系亲属代为支付货款；
b、同一加盟商名下有多家加盟店的，并非所有门店均为本人具体管理，由于客
观条件所限，每家门店均由加盟商本人操作支付货款存在不便。因此，加盟商会授权
具体管理的店长、店员或合伙人等代为支付货款。
报告期内，公司第三方回款均不来源于发行人及其关联方。具体情况如下表所示：
单位：万元、%
第三方回款于当期确认收入的金额 第三方回款占当
除直系亲属外第
期间 加盟商直系 期营业收入的比
其他（注） 合计 三方回款占比
亲属回款 重
注：其他情况主要是加盟商的合伙人、门店店长或员工充值。
如上表所示，报告期内，发行人第三方回款金额占营业收入的比重分别为
占营业收入的比重分别为 14.70%、13.68%、12.56%和 13.65%，最近三年，发行人第
三方回款比例呈逐年下降趋势。2023 年 1 季度第三方回款占比较高，主要原因是公
司第三方回款主要来源于酱卤肉制品业务，酱卤肉制品业务在 2023 年 1 季度占公司
整体营业收入的比例较高，导致 2023 年 1 季度第三方回款占比较高。
（4）可比上市公司的第三方回款情况
经查阅上市公司再融资项目，未发现相类似上市公司披露过第三方回款数据，同
行业上市公司绝味食品、周黑鸭也未披露过第三方回款数据。存在经销、加盟模式的
相类似销售终端（个体工商户）可比三家公司 IPO 各自报告期内第三方回款占当期
营业收入的比重具体如下：
公司名称 报告期第三年 报告期第二年 报告期第一年
千味央厨（股票代码：001215） 12.14% 11.12% 16.00%
嘉曼服饰（股票代码：301276） 3.16% 2.95% 5.07%
久易股份（2023 年 3 月 31 日已过会） 13.67% 20.58% 24.17%
发行人 21.65% 22.39% 23.73%
发行人除直系亲属外第三方回款占比 12.56% 13.68% 14.70%
注：表格中的报告期为可比公司 IPO 申报材料中各自对应的报告期。
a、千味央厨（股票代码：001215）
千味央厨的主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售，下游
客户主要为餐饮企业（含酒店、团体食堂、乡厨）等 B 端客户，其主要采取直营和
经销两种模式进行销售。由于公司的经销商在组织形式上主要为小型公司制商贸公司
或个体工商户性质的非法人实体，其经营方式主要是夫妻、父子、兄弟等家庭成员共
同经营，从业人员较少，关键岗位如财务主要由家庭核心成员担任。同时公司一贯对
经销商采取先款后货的销售模式，出于便利考虑，客户使用个人卡支付更为快捷，有
利于其尽快完成付款并发货，因此存在第三方回款的现象。
b、嘉曼服饰（股票代码：301276）
嘉曼服饰所属行业为服装零售行业，第三方回款主要是加盟商第三方回款。由于
服装零售行业无特殊资质要求，进入门槛相对较低，具有集中度低、规模小等特点，
嘉曼服饰的加盟商主要为个人、个体工商户或规模较小的法人，而嘉曼服饰对加盟商
结算政策主要为先款后货，在加盟商下订单时即需要向发行人预付部分款项，否则无
法锁定订单，规模较小的加盟商由于日常财务管理相对薄弱、使用对公银行账户支付
较为不便、节省银行汇款手续费等原因，导致存在加盟商负责人及亲属、加盟商员工
代付货款的情况；同时，部分加盟商客户出于自身资金安排使用考虑，存在委托加盟
商法定代表人亲属、加盟商个人刷信用卡等方式进行付款的情况。
c、久易股份（2023 年 3 月 31 日已过会）
久易股份存在的第三方回款的情形，主要是其在开展农药制剂销售业务产生。久
易股份境内客户第三方回款主要系经销模式销售产生，公司的经销商包括个体工商
户、自然人控制的公司，部分为家族式经营，存在通过其公司的法定代表人、个体工
商户的负责人或法定代表人、负责人的直系亲属代为付款的情形；境外客户存在指定
第三方或同一控制下企业代为付款情形，上述第三方回款与自身经营模式相关。
加盟商第三方回款情况符合行业特性与惯例。报告期内，公司未与加盟商或第三
方回款方因第三方回款事宜发生纠纷。
综上所述，报告期内公司第三方回款占比较高具有商业合理性，与经营模式相关，
符合行业经营特点，符合行业惯例。
为了规范公司的收款管理，同时基于行业经营特点及部分客户的实际情况，公司
与客户、加盟商积极沟通，要求客户、加盟商尽量以自身账户进行付款，对于存在第
三方回款要求的客户、加盟商，公司会要求其对第三方账号相关信息备案登记。对此，
公司制定了《第三方回款管理办法》，规范加盟商第三方回款，保证加盟商第三方回
款的真实性，具体内容如下：
一是获取客户、加盟商确认第三方回款的证明文件。公司与客户、加盟商在签订
的合同中约定，或由客户、加盟商出具专门的备案登记，对第三方代客户、加盟商付
款行为进行确认。备案登记中应列明付款方与客户、加盟商的具体关系，同时确认付
款方是否与公司存在特殊利益安排。客户、加盟商应当通过备案登记中列明的付款方
付款。
二是加强与客户、加盟商的对账管理。销售部门与客户、加盟商及时对账，对销
售细节加以确认，及时将回款与客户、加盟商匹配。财务部与销售部门定期对账，确
认第三方销售回款的真实情况。
三是督促业务员对客户、加盟商进行宣导，要求客户、加盟商尽量以自身账户进
行回款，并将回款情况作为业务员的日常考核指标。
报告期内，公司内部控制制度健全并有效运行。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）所对发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 的财务报告内部控制分别出具
了信会师报字[2023]第 ZA10587 号、信会师报字[2023]第 ZA10587 号标准无保留意见
的《内部控制审计报告》。
目前，为进一步加强公司内部控制和加盟商日常管理，基于连锁行业经营特点及
目前现状，为规避经营风险和降低经营过程中存在的第三方回款情况，公司制定《关
于 ERP 系统加盟商信息管理和第三方回款管理的方案》，主要内容如下：
（1）加盟商（合伙人）第三方回款管理
一是梳理现有第三方回款清单，将加盟商姓名、本人银行卡信息纳入系统记录管
理；与合作银行对接，设置 B2C 交易模式下收款账户限制管理，确保充值时自动使
用系统记录的加盟商或合伙人银行账户支付，否则无法充值报单。
二是针对新开门店，修改 2023 版加盟合同相关条款，加盟商、合伙人在合同中
同时签署名字，并约定合伙人相应承担合同的权利和义务；增加门店报单充值账户管
理条款，加盟商或合伙人提供充值的银行账户。现有存量门店续签加盟合同参照新开
门店修订的合同，增加合伙人条款及落款签署。
同时，新开门店走开业流程及门店信息电子档案中，新增门店充值须提供加盟商
或合伙人的账户信息，含账户姓名、卡号、开户行名称等。
上述方案全面实施及系统更新完成后将不允许加盟商（合伙人）以外的银行账户
进行充值。
（2）管理工作完成时限
根据《关于 ERP 系统加盟商信息管理和第三方回款管理的方案》的颁布施行及
年度加盟合同续签时间节点安排，公司新开门店将从 2023 年 9 月 1 日开始实施，存
续门店将不晚于 2024 年 1 月末全面完成加盟商第三方回款事项的相关工作。
公司制定有《酱卤事业部价格管理制度》，公司产品价格采用分区划片与分业态
相结合的方式确定，对同一区域的加盟商或终端零售客户分别采取统一的定价策略。
具体而言，各区域产品零售价由各子公司结合自身产品定位和竞品行情，子公司企划
部提报，财务部进行审核，最后报分管副总批准。公司与加盟商的结算价由各子公司
企划部提出，与技术部一起商讨，财务部进行成本核算，最后报分管副总批准。
公司产品定价（包括加盟商结算价和零售价）系综合考虑所在片区市场策略及竞
品情况统一制定或调整，不因加盟商是个人（个体工商户）或是企业客户采取不同的
销售政策和定价策略，销售定价公允合理。
公司依照《企业会计准则》，针对不同业务模式制定了详细的收入确认政策，具
体如下：
加盟店的销售收入：加盟商通过公司 ERP 系统提交订单，公司根据订单通过发
货窗口电子秤发货，同时数据自动传送至 ERP 系统后，打印出发货配送单，经加盟
商在发货配送单上签字后，即产品所有权和风险转移给加盟商，公司以双方验收签字
后的发货配送单为依据确认销售收入。
直营店的销售收入：直营店直接销售给最终消费者，销售数据通过门店电子秤系
统自动传送至公司后台。公司后台与直营店电子销售小票、发货配送单、银行进账回
单、门店进销存报表相互核对后确认销售收入。
经销商的销售收入：经销商根据经销合同规定向负责该经销商业务的具体销售部
门下达订单，公司供应链组织发货，经销商签字验收后确认收入。
报告期内，公司 2020 年、2021 年、2022 年财务报表均经过立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2021]第 ZA10588 号、信会师报字[2022]
第 ZA11968 号、信会师报字[2023]第 ZA10586 号标准无保留意见审计报告，公司收
入确认规范且符合企业会计准则的规定。
（1）发行人出具了《关于上市公司与煌上煌自然人客户不存在关联关系的承诺
函》：
“针对江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“上市公司”）向
特定对象发行股票，上市公司承诺如下：
截至本承诺函出具日，上市公司与煌上煌自然人客户不存在关联关系。”
（2）发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关
于控股股东、实际控制人、董监高与煌上煌自然人客户不存在关联关系的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，控股股东煌上煌集团有限公司及其子公司与上市公司
自然人客户不存在关联关系；
自然人客户不存在关联关系；
珍，监事黄菊保、邓淑珍、刘春花与上市公司自然人客户不存在关联关系。”
综上所述，本所律师认为：报告期内公司第三方回款占比较高具有商业合理性，
与经营模式相关，符合行业经营特点，符合行业惯例；公司针对第三方回款制定了
《第三方回款管理办法》内部控制制度，第三方回款具有可验证性，第三方回款不
影响销售真实性，该制度设计及运行有效；公司为减少第三方回款情况制定了《关
于 ERP 系统加盟商信息管理和第三方回款管理的方案》，该方案的颁布实施将大幅
降低销售第三方回款占比；发行人对自然人客户销售定价公允合理，收入确认规范；
自然人客户同公司及其控股股东、实控人、董监高等不存在关联关系。
二、《审核问询函》问题 2：“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
管理中心（有限合伙）（以下简称新余煌上煌），新余煌上煌 2022 年实现净利润为
司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）（以下简称项目一）、浙江
煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目（以下简称项目二）、海南
煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目（以下简称项目三）。报告
期各期，发行人酱卤肉制品产能利用率分别为 63.58%、58.13%、46.76%。截至 2022
年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额为 102,608.50 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行对象资产负债情况，详细说明发行对象认购
资金来源；（2）明确本次发行股票数量的下限，发行对象承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配；（3）结合发行人货币资金状况、资产负债情况、经营资
金需求等，说明发行人本次融资的必要性及金额测算合理性；（4）结合行业市场容
量及下游行业发展情况、目前酱卤肉制品产能利用率较低且不断下滑的情况、门店
数量及门店平均销量、各募投项目最终产品等，说明本次募投项目是否涉及新产品，
扩产规模合理性，本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化
措施；（5）说明本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程、预计毛
利率水平，效益预测是否谨慎、合理；（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、
折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经
营业绩的影响；（7）项目二、项目三取得环境影响登记表后，是否还需取得环评批
复，取得相关文件是否存在实质性障碍；（8）发行人最近 36 个月是否存在受到食
品安全领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为；（9）发行人本次发行涉及的审议程序、信
息披露是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否
完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效。
请发行人充分披露（3）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（7）（8）（9）并发表明确意见。”
回复：
（一）项目二、项目三取得环境影响登记表后，是否还需取得环评批复，取得
相关文件是否存在实质性障碍
根据国务院《建设项目环境保护管理条例》第七条，国家根据建设项目对环境的
影响程度，对建设项目的环境保护实施分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重
大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全
面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报
告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项
目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。结合《建
环评类别 本栏目环境
报告书 报告表 登记表
项目类别 敏感区含义
屠宰生猪 10
万头、肉牛 1 其他屠宰；年
屠宰及肉类 万头、肉羊 加工 2 万吨 其他肉类加
加工 135* 15 万只、禽 及以上的肉 工
类 1000 万只 类加工
及以上的
项目二“浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目”不涉及屠
宰，肉类年加工量为 8000 吨，项目三“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储
中心建设项目”不涉及屠宰，肉类年加工 4000 吨，上述项目肉类年加工量均小于 2
综上，本所律师认为：项目二、项目三按照分类管理要求填报环境影响登记表
后无需再取得其他环评批复。
（二）发行人最近 36 个月是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为；
（1）南昌县市场监督管理局对煌上煌的行政处罚
下，将部分“卤鸭肫”产品暂存在冷藏柜外，放置四小时后调拨 17 盒给杭州萧山小徐
副食品店，后经抽样检验为不合格产品，南昌县市场监督管理局于 2020 年 9 月 22
日立案调查，并对公司生产场所进行现场检查，成品间等场所均未发现上述库存产品，
且通过公司提交的不合格产品原料进货记录、生产记录、销售记录、召回记录、出厂
检验等资料，公司履行了进货查验和落实了出厂检验和生产过程控制等相关记录。
南昌县市场监督管理局调查后认为该批未按要求贮存的产品为 17 盒，违法所得
不良反馈和其他投诉，该门店也是首次违法，符合从轻或者减轻处罚情形，于 2020
年 11 月 10 日对煌上煌作出南市监食处[2020]62 号行政处罚决定书：没收违法所得
教育，并缴纳了罚款。
鉴于：行政执法机关业已认定公司本次违法行为系公司人员管理不严导致产品贮
存不当所致，总体符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的依法从轻或
者减轻处罚情形，并参考<江西省适用《中华人民共和国食品安全法》行政处罚裁量
细化标准（试行）>第十五条，裁量细则：“（一）减轻处罚裁量标准，1.货值不足一
万元的：货值金额不足 2000 元的，处 3 万元以下罚款。”给予行政处罚。
本所律师认为：公司本次违法情节轻微，并适用减轻处罚标准，不构成重大违
法行为。
（1）尤溪县交通运输综合执法大队对福建煌上煌的行政处罚
件鸡翅、鸭脖等冷藏货物前往尤溪县大润发煌上煌卤味店，现场调查发现该车无《道
路运输证》，尤溪县交通运输综合执法大队于 2021 年 7 月 13 日对福建煌上煌作出闽
明尤交执[2021]罚字第 88 号行政处罚决定书：罚款 4000 元。
鉴于：根据《道路运输条例》第六十三条的规定，未取得道路运输经营许可，擅
自从事道路运输经营的，有违法所得的，没收违法所得，处违法所得 2 倍以上 10 倍
以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 2 万元的，处 3 万元以上 10 万元以下
的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。福建煌上煌系自有车辆运输自营商品，而
非以道路运输为业，故执法部门在法定最低处罚金额以下减轻处罚，且福建煌上煌被
处罚后积极整改，立即办理《道路运输证》。
本所律师认为：本次违法情节轻微，处罚金额较小，不属于导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
（2）海南省交通规费征稽局洋浦分局对广东煌上煌的行政处罚
省交通规费征稽局洋浦分局作出琼交征罚字[2022]012231号行政处罚决定书：罚款
鉴于：根据《海南经济特区机动车辆通行附加费征收管理条例》第二十六条，柴
油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加费的，由征稽机构责令补缴应缴费额，对连
续不按时缴纳机动车辆通行附加费 30 日以上 1 年以下的，可处以 1000 元以上 1 万元
以下的罚款；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费 1 年以上的，可处以 1 万元以上
本所律师认为：本次违法情节轻微，处罚金额较小，不属于导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
（3）海南省交通规费征稽局港口分局对广东煌上煌的行政处罚
辆通行费 30 日以上 1 年以下，被海南省交通规费征稽局港口分局作出行政处罚：罚
款 1000 元。
鉴于：根据《海南经济特区机动车辆通行附加费征收管理条例》第二十六条，柴
油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加费的，由征稽机构责令补缴应缴费额，对连
续不按时缴纳机动车辆通行附加费 30 日以上 1 年以下的，可处以 1000 元以上 1 万元
以下的罚款；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费 1 年以上的，可处以 1 万元以上
本所律师认为：本次违法情节轻微，处罚金额较小，不属于导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
（4）江西省统计局对煌大食品的行政处罚
报平台《工业产销总值及产品产量表》产值指标不真实（煌大食品2021年1-6月营业
收入指标上报数754586千元，检查数40282千元），江西省统计局于2022年7月12日对
煌大食品作出赣统执罚决字[2022]第142号行政处罚决定书：警告并处罚款100,000元。
事后煌大公司重新填报了真实的产值指标，并缴纳罚款。
鉴于：公司于 2021 年 8 月 28 日披露的 2021 年半年度报告（八、主要控股参股
公司分析）显示，煌大食品营业收入为 40,281,969.70 元。公司向公开市场如实披露
了煌大公司营收数据，煌大公司本身并无主动违法动机，本次违法行为系被动配合相
关部门所致，且江西省统计局已于 2022 年 10 月 31 日出具《行政处罚信息信用修复
表》证明本次违法行为违法情节一般。
本所律师认为：本次违法行为不构成重大违法，不属于导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
（5）嘉兴市秀洲区消防救援大队对真真老老的行政处罚之一
防通道内放置货物导致消防车无法通行，占用消防车通道，嘉兴市秀洲区消防救援大
队于2022年6月30日作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0070号行政处罚决定书：罚款
（6）嘉兴市秀洲区消防救援大队对真真老老的行政处罚之二
五之间，厂房五、六之间，厂房七、八之间防火间距处放置货物，占用防火间距，嘉
兴市秀洲区消防救援大队于2022年6月30日作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0071号行
政处罚决定书：罚款35000元。事后真真老老积极完成整改并缴纳罚款。
（7）嘉兴市秀洲区消防救援大队对真真老老的行政处罚之三
三次疏散通道位置放置处放置生产设备占用疏散通道，厂房七第一层西侧，厂房八第
四层西侧安全出口处堆放货物，厂房九第二层楼梯间堆放货物，研发车间内第一层北
侧安全出口封闭，占用、封闭疏散通道、安全出口，嘉兴市秀洲区消防救援大队于2022
年6月30日作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0072号行政处罚决定书：罚款35000元。事
后真真老老积极完成整改并缴纳罚款。
（8）嘉兴市秀洲区消防救援大队对真真老老的行政处罚之四
分疏散指示标志不亮，消控主机存在故障点，水泵切换自动时自行启泵，消防设施、
消防安全标志未保持完好有效，嘉兴市秀洲区消防救援大队于2022年6月30日作出嘉
秀洲消行罚决字[2022]第0073号行政处罚决定书：罚款15000元。事后真真老老积极
完成整改并缴纳罚款。
（9）嘉兴市秀洲区消防救援大队对真真老老的行政处罚之五
自停用消防设施，嘉兴市秀洲区消防救援大队作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0074号
行政处罚决定书：罚款5000元。
（10）嘉兴市秀洲区消防救援大队对真真老老的行政处罚之六
消防系统未定期检测，嘉兴市秀洲区消防救援大队作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第
（11）嘉兴市秀洲区消防救援大队对真真老老的行政处罚之七
控制室未实行二十四小时值班制度，被嘉兴市秀洲区消防救援大队作出嘉秀洲消行罚
决字[2022]第0077号行政处罚决定书：罚款3000元。
鉴于：嘉兴市秀洲区消防救援大队作出上述行政处罚5-11项后，真真老老积极落
实后续整改，并缴纳罚款，上述违法行为并未发生实际火灾，也未造成较大社会负面
影响，且嘉兴市秀洲区消防救援大队于2023年4月4日出具《情况说明》证明真真老老
该系列违法行为未达到严重（重大）情节，不属于重大违法违规行为。
本所律师认为：上述行政处罚5-11项不构成重大违法，不属于导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
况如下：
是否属于重
序号 处罚时间 被处罚主体 处罚金额（元）
大违法违规
彭家桥专卖店、铁路八村
专卖店、谢家村店专卖店
上述门店的行政处罚事由主要为未按照规定期限办理注销清税、门店装修围挡不
规范等，相关门店已及时整改并缴纳罚款，上述行为不属于重大违法违规行为。
报告期内，发行人受到过行政处罚的直营门店数量占比较低，且所涉行政处罚金
额较低，违法情节轻微，处罚金额均小于 0.2 万元。上述直营店涉及行政处罚事项罚
没金额合计 0.83 万元，店均罚没金额为 0.08 万元，与公司直营门店店均营业收入相
比较小，发行人针对报告期内的行政处罚事项均已足额缴纳了罚款，及时纠正了相应
的违法违规行为。
本所律师认为：发行人直营门店相关处罚违法情节轻微，处罚金额较低，不构
成重大违法，不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（三）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露是否符合最新规定的相关要
求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请
文件是否合规有效
（1）2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生
效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于要约方式增持公司股份的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案，并决议召开公司 2023 年第一次临时股东大会，对前述议案进行
审议。独立董事对相关事项出具了事前认可意见及独立意见；
（2）2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生
效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于要约方式增持公司股份的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次
发行相关的议案。监事会出具了《监事会关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相
关事项的书面审核意见》；
（3）2023 年 1 月 5 日，公司 2023 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，
逐项审议通过了与本次发行相关的议案。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东
代表共 39 名，代表股份 345,198,969 股，占公司有表决权股份总数的 67.8751%，其
中参加现场投票表决的股东及股东代表共 7 名，代表股份 328,245,487 股，占公司有
表决权股份总数的 64.5416%。通过网络投票的股东 32 名，代表股份 16,953,482 股，
占公司有表决权股份总数的 3.3335%。会议审议通过了本次发行有关议案：
（4）2023 年 3 月 6 日，召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协
议补充协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票有关事宜的议案》，并决议召开 2023 年第二次临时股东大会，对前述议案进
行审议。独立董事对相关事项出具了事前认可意见及独立意见；
（5）2023 年 3 月 6 日，召开第五届监事会第十五次会议，会议审核通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协
议补充协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
（修订稿）的议案》，监事会出具了《监事会关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票相关事项的书面审核意见》；
（6）2023 年 3 月 23 日，召开了 2023 年度第二次临时股东大会，审议通过了与
本次发行相关的议案。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 18 名，代
表股份 329,911,288 股，占公司有表决权股份总数的 64.8691%，其中参加现场投票表
决的股东及股东代表共 2 名，代表股份 1,880,690 股，占公司有表决权股份总数的
总数的 0.3275%。会议审议通过了有关本次发行的议案；
（7）2023 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过
了过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》。独立董事对相
关事项出具了事前认可意见及独立意见；
（8）2023 年 6 月 10 日，召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取
填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》。
鉴于：本次证券发行，公司董事会审议了本次证券发行的方案，本次发行方案的
论证分析报告，本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项，独立董事发
表了专项意见，关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，并提请股东大会批
准。公司股东大会审议本次证券发行相关议案经出席会议的股东持有表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，关联股东煌上煌集团有限公司、新余煌
上煌投资管理中心（有限合伙）、褚建庚、褚浚、褚剑回避表决，股东大会提供了网
络投票方式。
本所律师认为：发行人本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第
十七条、第二十条等最新规定的相关要求。
（1）发行人于 2022 年 12 月 20 日披露了《第五届董事会第十六次会议决议公告》
《第五届监事会第十四次会议公告》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说
明》《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股
份的公告》《独立董关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《2022
年度非公开发行 A 股股票预案》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施情况的公告》《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》《非公
开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》《关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《监事会关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票相关事项的书面审核意见》《关于公司与认购对象签订附条件
生效的股份认购协议暨关联交易的公告》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议
相关事项的事前认可意见事前认可意见》等公告；
（2）发行人于 2023 年 1 月 3 日披露了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知的更正公告》；
（3）发行人于 2023 年 1 月 6 日披露了《2023 年第一次临时股东大会决议公告》；
（4）发行人于 2023 年 3 月 7 日披露了《第五届董事会第十七次会议决议公告 》
《第五届监事会第十五次会议决议公告》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案修订说明的公告》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填
补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的公告》《监事会关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票书面审核意见》《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关
事项的事前认可意见》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》《关于公
司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》《关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》《向特定对象发行 A 股股
票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》《独立董关于第五届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见》等公告；
（5）发行人于 2023 年 3 月 24 日披露了《2023 年第二次临时股东大会决议公告》；
（6）发行人于 2023 年 3 月 31 日披露了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》；
（7）发行人于 2023 年 4 月 13 日披露了《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的公告》；
（8）发行人于 2023 年 4 月 20 日披露了《江西煌上煌集团食品股份有限公司向
特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》《关于向特定对象发行股票申请获得深圳
证券交易所受理的公告》《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限
公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书》《国金证券股份有限公司关于江西煌
上煌集团食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》《江西煌
上煌集团食品股份有限公司最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务
报告》《北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》等文件；
（9）发行人于 2023 年 4 月 27 日披露了《关于收到深圳证券交易所<关于江西
煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>的公告》；
（10）发行人于 2023 年 5 月 17 日披露了《关于公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《关于江西煌上煌集团
食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》《立信会计师事务
所（特殊普通合伙）关于江西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复》《北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食品股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《江西煌上煌集团食品股
份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》《国金证券股份有限公司关
于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》
《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股
票并上市之上市保荐书》《江西煌上煌集团食品股份有限公司最近一年的财务报告及
其审计报告以及最近一期的财务报告》等文件；
（11）发行人于 2023 年 6 月 12 日披露了《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案二次修订说明的公告》《第五届董事会第二十次会议决议公告》《独立董关
于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》《江西煌上煌集团食品股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《关于向特定对象发
行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（三次修订稿）
的公告》《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》《江
西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的可行
性分析报告（二次修订稿）》《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》《第五届监事会第十八次会
议决议公告》等公告。
鉴于：发行人按照中国证监会制定的信息披露规则，编制了募集说明书及其他信
息披露文件；募集说明书及其他信息披露文件有针对性的披露了业务模式、公司治理、
发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳
定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素，依法履行了信息披露义务；本次证
券发行议案经发行人董事会表决通过后在二日内进行了披露，并公告召开股东大会的
通知；发行人于股东大会通过发行议案后二个工作日内披露了股东大会决议公告。
本所律师认为：发行人本次发行信息披露符合《注册管理办法》第三十八条、
第四十条、第四十一条、第四十二条等最新规定的相关要求。
本次证券发行，公司第五届董事会第十六次会议审议了以下事项，并提请股东大
会批准：
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（4）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
（5）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（6）《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持
公司股份的议案》；
（7）《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（8）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（9）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关
事宜的议案》；
（11）《关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》；
由于《注册管理办法》的通过及全面实行股票发行注册制度的实施，公司董事会
根据股东大会的授权召开第五届第十七次会议审议了以下事项，并就议案（5）、（9）
提请股东大会批准：
（1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
（3）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
（4）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》；
（5）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
的议案》；
（6）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》；
（7）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（8）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有
关事宜的议案》；
由于公司 2022 年年度权益分派的实施及审核监管要求，公司董事会根据股东大
会的授权召开第五届第二十次会议审议了以下事项：
（1）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议
案》；
（2）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》；
（3）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（二
次修订稿）的议案》；
（4）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》；
鉴于：发行方案列出了本次发行股票的种类和面值，发行方式及发行时间，发行
对象及认购方式，定价基准日、发行价格及定价原则，发行数量，限售期安排，募集
资金金额及用途，本次发行完成前公司滚存未分配利润分配安排，上市地点，决议有
效期等。
发行预案披露了认购对象的基本情况，包括发行对象名称、注册地、注册资本、
法定代表人、股权控制关系结构图、主营业务情况、最近 3 年主要业务发展情况和经
营成果；最近 1 年简要财务会计报表，主营是否已经审计；发行对象及其相关人员最
近五年受处罚等情况；本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
的同业竞争、关联交易情况；本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况；认购资金来源情况等内容。
发行预案披露了附条件生效的股份认购协议的内容摘要，包括合同主体、签订时
间；认购方式、支付方式；合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何保留条款、
前置条件；违约责任条款等内容。
发行预案载明了董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析，包括本次发行后
上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况；本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现
金流量的变动情况；上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争变化情况；本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；上市公司负
债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是
否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；本次发行相关的风险说明等内容。
修订方案列出了本次发行股票的种类和面值，发行方式及发行时间，发行对象及
认购方式，定价基准日、发行价格及定价原则，发行数量，限售期安排，募集资金金
额及用途，本次发行完成前公司滚存未分配利润分配安排，上市地点，决议有效期等。
预案修订稿披露了认购对象的基本情况，包括发行对象名称、注册地、注册资本、
法定代表人、股权控制关系结构图、主营业务情况、最近 3 年主要业务发展情况和经
营成果；最近 1 年简要财务会计报表，主营是否已经审计；发行对象及其相关人员最
近五年受处罚等情况；本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
的同业竞争、关联交易情况；本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况；认购资金来源情况等内容。
预案修订稿披露了附条件生效的股份认购协议及附条件生效的股份认购协议补
充协议的内容摘要，包括合同主体、签订时间；认购方式、支付方式；合同的生效条
件和生效时间；合同附带的任何保留条款、前置条件；违约责任条款等内容。
预案修订稿载明了董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析，包括本次发行
后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况；本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现
金流量的变动情况；上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争变化情况；本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；上市公司负
债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是
否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；本次发行相关的风险说明等内容。
论证分析报告及修订稿包括了本次发行证券及其品种选择的必要性；本次发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性、合理性；本次发行对原股东
权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等内容。
本所律师认为：发行人本次发行董事会审议的事项内容完整，符合《注册管理
办法》第十六条、第十七条、第二十条、第五十七条等最新规定的相关要求。
本次证券发行，发行人召开 2023 年度第一次临时股东大会审议了以下事项：
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》：
（3）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（4）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》：
（5）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》：
（6）《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持
公司股份的议案》：
（7）《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》：
（8）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》：
（9）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关
事宜的议案》：
（11）《关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》；
由于《注册管理办法》的通过及全面实行股票发行注册制度的实施，发行人召开
（1）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有
关事宜的议案》；
鉴于：股东大会审议的议案及作出的决议内容包括了本次发行证券的种类和数
量；发行方式、发行对象；定价方式或者价格区间；募集资金用途；决议的有效期；
对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容。
本所律师认为：发行人本次发行股东大会审议的事项内容完整，符合《注册管
理办法》第十八条、第二十条等最新规定的相关要求。
（1）发行人本次发行的股份为人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行
价格和条件相同，本次发行价格为 10.08 元/股，每股发行条件相同，每股价格相同且
高于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（2）本次发行采用的方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变
相公开方式，且特定对象符合股东大会决议规定的条件，符合《证券法》第九条、《注
册管理办法》第五十五条的规定。
（3）根据深交所的公告文件、现任董事及高级管理人员的调查表、发行人已取
得的相关政府部门出具的无违法情况证明、发行人不存在《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（4）本次发行募集资金不超过 45,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金拟用于
“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）”、“浙
江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目”、“海南煌上煌食品有限
公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”，本次发行募集资金的使用符合《注册管理
办法》第十二条规定。
（5）本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日
（即 2022 年 12 月 20 日），发行价格为 10.08 元/股，发行价格不低于定价基准日前
象认购股份 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、
第五十九条的规定。
（6）本次发行前，新余煌上煌持有 66,364,797 股公司股份，占公司总股本的
司控股股东；徐桂芬家族可实际控制公司 326,364,797 股股份，占本次发行完成前公
司 总 股 本的 63.70%，为公司实际控制人；本次发行后，煌 上煌集团持有公司
接及直接控制公司 371,007,654 股股份，占本次发行完成后总股本的 66.61%，徐桂
芬家族仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（7）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情况，发行人及控股股
东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、 投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
综上，本所律师认为发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规范性文件中规定的各
项实质性条件，发行人本次发行申请合规有效。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市
公司发行证券申请文件》和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 2 号——
发行上市申请文件受理关注要点》的相关规则制作本次发行上市申请文件，且于 2023
年 4 月 18 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理江西煌上煌集团食品股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕317 号）。本次申报项
目申请符合合规性要求，相关申请文件符合完备性关注要点要求，申请文件符合格式、
签章等通用关注要点要求。本次申请相关申请文件及具体要求如下表所示：
是否
申请文件 申请文件合规性要求
符合
的最近一期财务数据；
发行人控股股东、实际控制人声明应由相关人员签
名、盖章；
项目协办人签名，并加盖保荐人公章；保荐人董事长和
总经理（或类似职责人员）声明需保荐人董事长和总
经理签名并加盖保荐人公章；
人和经办人签名并加盖中介机构公章；
人、董监高就本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露要求以及适用简易程序要求的承诺，
并由相关人员签名、盖章。
发行人公章 是
请报告
发行人或董事会公章 是
证分析报告
托书。
员、控股股东、实际控制人对证券
股东、实际控制人为机构的，加盖机构公章； 是
发行文件的确认意见以及监事会的
书面审核意见
人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部
门负责人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保
荐人公章；
盖保荐人公章；
条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表
明确肯定的核查意见（简易程序适用）。
保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人员）、
保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章
人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人
公章；
条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表
明确肯定的核查意见（简易程序适用）。
保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人
员）、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐 是
期）
人公章
项意见及独立董事、监事会对是 1.保荐人公章； 不适
否保护上市公司和中小股东的合 2.独立董事签名，全体监事签名或监事会公章。 用
法权益的明确意见
和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1
号——申请文件受理》第三条的规定进行说明与承 是
数说明
诺；
管理人员、控股股东和实际控制
经办律师和律所负责人签名并加盖律师事务所公章 是
人在相关文件上签名盖章的真实
性的鉴证意见
经办律师和律所负责人签名并加盖律师事务所公章 是
件一致的鉴证意见
发行人或董事会公章 是
行性报告
是
目的审批、 核准或备案文件（如有） /
机构负责人签名盖章，并加盖公司公章；
务报告、审计报告及相关评估报
名盖章； 用
告（如有）
章。
/
其草案（如有） 用
及其审计报告以及最近一期的财 人、会计机构负责人签名盖章，并加盖发行人公 是
务报告 章；2.审计报告加盖会计师事务所公章、注册会
计师签名盖章
是
公司口径的比较式财务报表 计机构负责人签名盖章，并加盖发行人公章
（如有） 2.审核报告加盖会计师事务所公章、注册会计师签 用
名盖章。
公章、注册会计师签名盖章；
内部控制鉴证报告/内部控制审计 是
报告
或董事会公章。
不适
关于前次募集资金使用情况的报 2.鉴证报告意见页加盖会计师事务所公章、注册会
用
告以及会计师出具的鉴证报告 计师签名盖章。
签名盖章；
非经常性损益明细表
作负责人、会计机构负责人签名盖章，并加盖发行人
公章。
及注册会计师关于最近一年保留
意见审计报告的补充意见
/
出具的相关意见（如有） 用
/
战略投资者的有关文件 用
协议双方为机构的，需双方加盖机构公章，如协议
一方或多方为自然人的，需自然人签名
评级机构公章及经办人员签名
的资信评级报告 用
意见； 是
程
交的申请文件情况保持一致； 是
用情况的说明
需盖发行人公章
（如有） 用
需盖发行人公章 是
涉及重大资产重组的说明
目；
证不影响和干扰审核及注册程序 是
的承诺函
人的需自然人签名。
管理人员对发行申请文件真实性、 全体董监高签名并加盖发行人公章 是
准确性和完整性的承诺书
需盖发行人公章 是
与预留原件一致的承诺函
需盖保荐人公章 是
与预留原件一致的承诺函
不适
申报再融资简易程序的核查报告 发行人不适用，略。
用
（简易程序适用）
目，“审核关注要点落实情况表”和“行业等相关事
团食品股份有限公司向特定对象
项核对表”汇总到同一个文件上传； 是
发行证券审核关注要点落实情况
表及行业等相关事项核对表
和保荐代表人签名并加盖保荐人公章。
上煌集团食品股份有限公司向特
注册会计师签名并加盖会计师事务所公章 是
定对象发行证券审核关注要点落
实情况表
煌集团食品股份有限公司向特定
经办律师签名并加盖律师事务所公章 是
对象发行证券审核关注要点落实
情况表
内容为“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构
监会、证券交易所、证券业协会等采取相关措施，尚未解
除（如是，须列明具体情况），本次申请是否符合受理
要求”，并加盖保荐人公章
综上，本所律师认为：发行人本次发行申请相关申请文件合规有效。
三、《审核问询函》问题 3：申报材料显示，发行人下属子公司包括南昌市
煌上煌酱卤博物馆（由发行人 100%出资）、嘉兴粽子文化博物馆（由发行人子
公司嘉兴市真真老老食品有限公司 100%出资），发行人全资孙公司浙江真真老
老电子商务有限公司经营范围包括食品互联网销售等。
请发行人补充说明：（1）发行人相关业务是否涉及文化内容创作、渠道等
意识形态和舆论动员能力较强的领域，发行人相关业务是否符合国家相关产业要
求和政策导向，是否已取得相关主管部门的批复文件；（2）结合发行人控股子
公司的经营范围，说明发行人、控股子公司及本次募投项目是否为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；
（3）结合发行人及控股子公司收入情况，说明发行人、控股子公司及本次募投
项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指
南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司参与行业竞争是否
公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正
当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人相关业务是否涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员
能力较强的领域，发行人相关业务是否符合国家相关产业要求和政策导向，是否
已取得相关主管部门的批复文件。
发行人展览业务涉及主体为南昌市煌上煌酱卤博物馆和嘉兴粽子文化博物
馆，主要起参观宣传作用，报告期内，相关业务没有收入，其具体情况如下：
南昌市煌上煌酱卤博物馆于 2019 年取得江西省文物局《关于南昌市煌上煌酱
卤博物馆设立备案的批复》（赣文物博函[2019]7 号），2020 年 3 月 11 日经南昌
市行政审批局批准登记。后被评定为江西省工业旅游示范基地。
南昌市煌上煌酱卤博物馆占地 3000 平方米，通过全息成像、历史场景等现代
化光电技术，虚拟空间和现实空间交互，体验式互动项目和生态意境营造结合，
展示中国和世界酱卤文化的发展。展馆分为“酱卤溯源，魂魅天下”、“酱卤风骚，
卤味艺术”、“宋代商贸古街”等区。“酱卤溯源，魂魅天下”区域介绍了酱的起源与
繁衍、酿酱之南来北往、漂洋过海的酱文化等篇章。“酱卤风骚，卤味艺术”主要
讲的是与酱相伴相随、一同走过了千年岁月的“卤”，介绍了“卤”的发展历史，以
及中国各朝各代，各个地区的各式卤味。“宋代商贸古街”还原了广州最重要的码
头——黄埔古港（原名酱园码头），展现出当年酱园业运输繁盛的场景。该馆不
涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域。
国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》及《江西省“十四五”文化和旅游
发展规划》均提出，鼓励工业生产场所、生产工艺和工业遗产开展工业旅游，建
设工业旅游示范基地，因此，南昌市煌上煌酱卤博物馆符合国家相关产业要求和
政策导向。
嘉兴粽子文化博物馆于 2009 年取得嘉兴市文化广电新闻出版局、嘉兴市文物
局《关于建立嘉兴粽子文化博物馆的批复》（嘉文[2009]41 号），2009 年 5 月 12
日经嘉兴市民政局批准登记。2022 年被评定为浙江省省级非遗工坊。
嘉兴粽子文化博物馆，是全国首家粽子文化主题博物馆，展馆面积约 3800
平方米，主要展示国家级非物质文化遗产代表性项目——嘉兴端午习俗，嘉兴市
非物质文化遗产代表性项目——真真老老粽子制作技艺。馆内划分【端午泥塑区】、
【历史渊源与粽子演变】、【吴越文化与端午习俗】、【嘉兴粽子与传人历程】、
【全国粽子大观】、【可视化裹粽区】、【粽子铺】、【非遗客厅】、【奇妙店】、
【咖啡店】十大区域。一站式休闲游览，沉浸式体验地域特色文化。该馆不涉及
文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域。
国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》，鼓励建设具有民族、地域、行
业特色的非遗专题馆，鼓励社会力量兴办非遗传承体验设施，形成包括非遗馆、
传承体验中心（所、点）在内，集传承、体验、教育、培训、旅游等功能于一体
的传承体验设施体系。因此，嘉兴粽子文化博物馆符合国家相关产业要求和政策
导向。
综上，本所律师认为：发行人展览业务仅起参观宣传作用，并无相关业务收
入，不涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域，发行人
展览业务符合国家相关产业要求和政策导向，并取得相关主管部门的批复文件。
（二）结合发行人控股子公司的经营范围，说明发行人、控股子公司及本次
募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应
资质及提供服务的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有子公司 15 家，发行人及其子公
司经营范围具体情况如下：
序号 公司 经营范围
食品生产；食品经营；食品互联网销售；日用百货销售；烟草制
江西煌上煌集 品零售；保健食品销售；日用陶瓷制品制造；工艺美术品及收藏
品零售、批发（象牙及其制品除外）；食品添加剂、调味品的生
产；食用农产品的加工；道路普通货物运输；自营和代理各类商
限公司 品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：货物进出口；食品进出口；技术进出口；进出口代理；
食用农产品初加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
陕西煌上煌食 自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品销售；食品互
品有限公司 联网销售；调味品生产；道路货物运输（不含危险货物）(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)
许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营；道路货物运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
广东煌上煌食
品有限公司
准）一般项目：初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：家禽屠宰，家禽饲养，活禽销售，牲畜屠宰，食品互
联网销售，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务
（不含危险货物），食品生产，食品销售（依法须经批准的项目，
江西煌大食品
有限公司
毛(绒)及制品销售，羽毛(绒)及制品制造，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），初级农产品收购，食品销
售（仅销售预包装食品），国内贸易代理，货物进出口，国内货
物运输代理，装卸搬运，低温仓储（不含危险化学品等需许可审
批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营；道路货物运输（不
福建煌上煌食 含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
品有限公司 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）、蔬菜制
品（酱腌菜）、豆制品（非发酵性豆制品）、炒货食品及坚果制
品（油炸类）、其他水产加工品（风味鱼制品）、蛋制品（再制
蛋类）、食品、调味品生产、销售；农产品收购；自有房屋租赁；
辽宁煌上煌食
品有限公司
止进出口的商品和技术除外；企业管理服务；水费、电费、蒸汽
费代缴服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；
食品经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；城市配
送运输服务（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术进出口；货物进出
浙江煌上煌食 口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
品有限公司 国内货物运输代理；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；装
卸搬运；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
江西九州检测
检验有限公司
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品销售(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
嘉兴市真真老 一般项目：农副产品销售；初级农产品收购；包装服务；运输货
司 食品加工专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械设备销售；
通用设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
煌大亚洲投资
有限公司
一般经营项目是：供应链管理。许可经营项目是：货物装卸；冷
链货运。(不含危险货物运输)
链物流有限公
司
许可项目：食品生产，食品互联网销售，食品销售，餐饮服务，
道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
江西独椒戏食 项目：农副产品销售，农作物栽培服务，普通货物仓储服务（不
品有限公司 含危险化学品等需许可审批的项目），企业管理咨询，货物进出
口，国内贸易代理，低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的
项目），互联网销售（除销售需要许可的商品），国内货物运输
代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
许可项目：食品生产，食品经营，食品经营（销售预包装食品），
食品经营（销售散装食品），食品互联网销售，食品互联网销售
（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
重庆煌上煌食
品有限公司
件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务，水产品收购，初级农产品收购（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：家禽屠宰，食品生产，食品销售，食品互联网销售，
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
丰城煌大食品 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品互联网销售（仅
有限公司 销售预包装食品），农副产品销售，互联网销售（除销售需要许
可的商品），国内贸易代理，食品进出口，进出口代理（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品
零售；食用农产品批发；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织
浙江真真老老 品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具
用品零售；体育用品及器材零售；照相机及器材销售；化妆品零
售；化妆品批发；厨具卫具及日用杂品批发；网络技术服务(除
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零
售；保健食品（预包装）销售；食品添加剂生产；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
海南煌上煌食 可开展经营活动）一般项目：日用百货销售；日用陶瓷制品制造；
品有限公司 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食品添加剂销
售；食用农产品初加工；国内贸易代理；低温仓储（不含危险化
学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
发行人子公司江西九州检测检验有限公司经营范围为检验检测服务；煌大亚
洲投资有限公司经营范围为投资咨询，商务服务，农产品进出口贸易；深圳市安
顺冷链物流有限公司经营范围为供应链管理，货物装卸，冷链货运。发行人及其
他子公司经营范围主要为食品生产与食品销售。
发行人子公司陕西煌上煌食品有限公司、江西煌大食品有限公司、广东煌上
煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、浙江煌
上煌食品有限公司、重庆煌上煌食品有限公司、丰城煌大食品有限公司、海南煌
上煌食品有限公司主要从事食品生产，本次募投项目亦不涉及线上渠道业务开展。
公司线上渠道业务由发行人及江西独椒戏食品有限公司、嘉兴真真老老食品有限
公司（浙江真真老老电子商务有限公司）开展，发行人统一开展煌上煌品牌酱卤
食品线上渠道业务，江西独椒戏食品有限公司开展独椒戏品牌串串食品品线上渠
道业务，嘉兴真真老老食品有限公司（浙江真真老老电子商务有限公司）开展真
真老老品牌米制品品线上渠道业务。
发行人线上渠道业务主要通过小程序、公众号及入驻第三方平台开展，发行
人不存在自有或参与运营的 APP。
截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司自有网站，公众号、小程
序、微商城及入驻的第三方平台情况如下：
网站/小程序/公众号 平台/备案信息/SaaS 服
序号 实施主体 类别 功能介绍
名称 务提供商
赣 ICP 备 09006167 号-2
浙 ICP 备 20012452 号-3
煌上煌食品官方旗舰
店
嘉兴市真真老老食品
有限公司
真真老老
电子商务
真真老老
电子商务
真真老老食品官方旗
舰店
发行人及控股子公司自有网站、公众号用于公司及产品宣传，不存在为双边
或者多边主体提供交互，不向客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
发行人运营的“煌上煌点餐+”小程序系向第三方 SaaS 服务提供商上海微盟企
业发展有限公司（以下简称微盟）订阅，发行人按年向微盟支付年费。发行人与
微盟签订了“微盟软件销售合同”，由微盟向发行人提供[智慧零售]解决方案[高级
版]和企微助手豪华版软件服务。
根据微盟出具的情况说明，发行人使用微盟提供的 SaaS 软件服务期间内产生
的相关数据由微盟集中托管于腾讯云。
发行人运营的“煌上煌点餐+”小程序不存在为双边或者多边主体提供交互，不
向客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人亦不存在收集、存储个人数
据及对相关数据进行挖掘的情况。
发行人运营的“煌上煌官方微商城”系向第三方 SaaS 服务提供商杭州有赞科
技有限公司（以下简称有赞）订阅的 SaaS 服务，发行人按年向有赞支付年费。发
行人与有赞签订的《有赞微商城软件订购协议》（店铺编号：41033302）完整的
披露了有赞订阅服务的规则，包括但不限于：《有赞软件服务协议》（https://ww
w.youzan.com/intro/rule/detail?alias=19d7ip1lx&pageType=rules）、《有赞用户协议
（https://www.youzan.com/intro/rule/detail?alias=4f234e2f&pageType=rules）及《有
赞隐私政策》（https://www.youzan.com/intro/rule/detail?alias=132atyi19&pageType
=rules）。
根据《有赞隐私政策》第二部分“隐私声明”，有赞平台提供 SAAS 服务时，
有赞通过三种渠道收集个人信息，收集主体包括：消费者角色、商家角色，有赞
收集的消费者角色个人信息包括：账户注册信息及联系方式；支付信息；交易信
息；身份信息；评论信息；反馈信息；音视频信息；设备信息和标识符；传感器
信息；连接和使用信息；软件安装列表；位置信息；本地存储信息，有赞在不透
露个人信息的前提下，有权对用户数据库进行分析并予以商业化的利用。
发行人运营的“煌上煌官方微商城” 不存在为双边或者多边主体提供交互，不
向客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人亦不存在收集、存储个人数
据及对相关数据进行挖掘的情况。
发行人入驻的第三方平台主要包括外卖平台、团购平台、直播平台和电商平
台等，主要为美团外卖，美团，饿了么，抖音，淘宝，京东等国内知名第三方平
台。上述第三方平台统一收集、存储个人信息的情况，平台商户不参与相关数据
的收集、存储，不对相关数据进行挖掘。
综上，本所律师认为：发行人、控股子公司及本次募投项目不向客户提供个
人数据存储及运营的相关服务；发行人的自有网站、公众号仅进行品牌、业务宣
传，不涉及在该网站、公众号上开展经营性业务，发行人运营的小程序、微商城
务”；发行人不存在收集、存储个人数据及对相关数据进行挖掘的情况。
（三）结合发行人及控股子公司收入情况，说明发行人、控股子公司及本次
募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司参与行业竞
争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
APP 等互联网平台业务。
根据《反垄断指南》第二条，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者。”
如本补充法律意见书问题 2“（二）结合发行人控股子公司的经营范围，说
明发行人、控股子公司及本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况”所述，发行人及控股子
公司通过小程序、微信公众号、微商城及第三方平台销售“煌上煌”、“独椒戏”、
“真真老老”品牌产品，本次募投项目并不涉及线上渠道业务开展。
其中，前述网站、小程序、微信公众号、微商城用于宣传或销售发行人自营
产品，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存
在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价
值的商业组织形态，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“互
联网平台”。
此外，发行人及控股子公司所入驻的第三方平台均为成熟、稳定且公开的第
三方平台，发行人及其控股子公司除在上述平台内提供商品或服务外，未参与平
台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流
等互联网平台服务。
发行人及控股子公司通过小程序、微商城及入驻第三方平台进行产品的线上
销售，报告期内，发行人及控股子公司分渠道营业收入如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
线上销售金额 9,401.56 38,582.09 47,332.30 40,500.35
线上销售金额占比 18.75% 20.45% 21.04% 17.04%
线下销售金额 40,748.85 150,083.37 177,631.11 197,177.76
线下销售金额占比 81.25% 79.55% 78.96% 82.96%
食品加工销售总金额 50,150.41 188,665.46 224,963.41 237,678.11
发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营
场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行
人及其控股子公司通过入驻其他第三方平台的方式实现线上销售，发行人及控股
子公司属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”，因此属于“平台经济领
域经营者”。
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人及控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人主营业务为酱卤肉制品加工业务和米制品业务，主要有“煌上煌”、
“独椒戏”、“真真老老”等三大品牌，报告期内，发行人及主要控股子公司营
业收入如下：
江西煌上煌集团食品股份有限公司 单位：万元/%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 31,111.08 90.52 101,920.38 83.41 121,629.83 84.39 159,510.54 94.25
其他业务 3,257.43 9.48 20,271.75 16.59 22,505.99 15.61 9,739.49 5.75
合计 34,368.51 100.00 122,192.13 100.00 144,135.82 100.00 169,250.03 100.00
广东煌上煌食品有限公司 单位：万元/%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 7,873.63 97.40 30,159.44 97.20 34,709.97 97.50 35,173.77 97.00
其他业务 210.20 2.60 868.19 2.80 888.48 2.50 1,088.51 3.00
合计 8,083.83 100 31,027.63 100 35,598.45 100 36,262.28 100
福建煌上煌食品有限公司 单位：万元/%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 1,499.82 96.87 6,662.75 98.14 10,401.68 98.23 11,698.26 97.85
其他业务 48.48 3.13 126.33 1.86 187.06 1.77 257.43 2.15
合计 1,548.30 100 6,789.08 100 10,588.74 100 11,955.69 100
辽宁煌上煌食品有限公司 单位：万元/%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 1,920.67 96.75 7,712.71 97.21 10,900.97 97.10 13,300.68 95.89
其他业务 64.60 3.25 221.04 2.79 325.49 2.90 569.90 4.11
合计 1,985.27 100 7,933.75 100 11,226.46 100 13,870.59 100
陕西煌上煌食品有限公司 单位：万元/%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 1,347.56 96.68 2,076.51 96.24 - - - -
其他业务 46.31 3.32 81.07 3.76 - - - -
合计 1,393.87 100 2,157.59 100 0.00 100 0.00 100
浙江煌上煌食品有限公司 单位：万元/%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 1,136.76 99.02 - - - - - -
其他业务 11.21 0.98 - - - - - -
合计 1,147.97 100 0.00 100 0.00 100 0.00 100
重庆煌上煌食品有限公司 单位：万元/%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 943.53 96.33 3,325.06 96.92 2,573.18 96.29 - -
其他业务 35.92 3.67 105.64 3.08 99.25 3.71 - -
合计 979.45 100 3,430.70 100 2,672.43 100 0.00 100
江西独椒戏食品有限公司 单位：万元/%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 345.48 94.43 1,048.75 95.27 985.07 98.49 392.58 99.28
其他业务 20.36 5.57 52.04 4.73 15.08 1.51 2.83 0.72
合计 365.84 100 1,100.79 100 1,000.16 100 395.41 100
江西煌大食品有限公司 单位：万元/%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 1,400.08 99.61 14,526.85 97.29 13,194.99 98.58 14,107.77 98.53
其他业务 5.52 0.39 405.40 2.71 189.87 1.42 210.60 1.47
合计 1,405.60 100 14,932.24 100 13,384.86 100 14,318.37 100
嘉兴真真老老食品有限公司 单位：万元/%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 4,139.31 97.84 34,468.38 98.92 42,456.12 99.58 45,492.32 99.75
其他业务 91.38 2.16 374.71 1.08 180.55 0.42 113.07 0.25
合计 4,230.69 100 34,843.09 100 42,636.67 100 45,605.39 100
江西九州检测检验有限公司 单位：万元/%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品加工 124.11 100.00 516.12 98.71 653.17 99.97 683.32 99.48
其他业务 0.00 0.00 6.77 1.29 0.19 0.03 3.57 0.52
合计 124.11 100 522.89 100 653.36 100 686.88 100
发行人所属的卤制品行业，市场参与主体众多，集中度低，市场化程度较高，
属于充分竞争行业，同时根据发行人主管部门出具的合规证明和公开信息查询，
报告期内，发行人不存在违反《反不正当竞争法》和其他行政法规相关规定而遭
受行政处罚的情形，参与行业竞争公平有序，合法合规。
（2）发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
《反垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：
第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或
者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市
场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、
新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协
议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第
三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院
反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
发行人主营业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的研发、生产和销售，
实行全国连锁经营，直接面对终端用户，不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞
争的情况。根据发行人签署的主要合同，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、
限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过
有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其
他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，
不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成
具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制
竞争效果的其他协议的情形。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据《中华人民共和国反垄断法》
《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022
修订）》等法规的规定，市场支配地位是指：“经营者在相关市场内具有能够控制
商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、
影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一
的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。”
根据艾媒咨询的数据，2021 年我国卤制品行业市场规模达到 3,296 亿元，同
比增速为 14.96%，2018-2021 年复合增速为 12.3%，预计 2023 年市场规模突破
为绝味食品、周黑鸭、紫燕百味鸡、煌上煌和久久丫，2019 年行业 CR5 仅为 20.2%，
其中，全国三大连锁巨头绝味食品、周黑鸭和煌上煌分别占比 8.5%、4.6%和 2.8%。
发行人在卤制品行业市场份额占比较小，因此发行人不具备滥用市场支配地位，
不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
法律法规 条款内容
经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或
《反垄断法》第二十五条 者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得
对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执
《反垄断法》第二十六条
法机构申报，未申报的不得实施集中。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）
参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份
《反垄断法》第二十七条
或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或
者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申
报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全
《国务院关于经营者集中申 球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
报标准的规定》第三条 计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经
营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
经逐一比对，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无
需履行申报义务。
综上，本所律师认为：发行人、控股子公司及本次募投项目不存在提供、参
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形；发行人及控股子公司
属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；发行人及控股子公司参
与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行
申报义务。
第二部分：期间变化情况
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人取得的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2023 年 1 月 5 日召开的
《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日期间，
公司董事会根据股东大会的授权于 2023 年 6 月 10 日召开第五届第二十次会议审
议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚待取得的批准
本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，公司本次发行
已获得公司股东大会的必要批准与授权；公司股东大会授权董事会办理本次发行
有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行的申请尚需深交所审
核通过及中国证监会同意注册。
二、发行人的主体资格
本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市交易，不存在依据《公司法》
及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。发行
人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具备《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规
定关于本次发行的实质条件：
价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
定的条件，符合《证券法》第九条、《注册管理办法》第五十五条的规定。
的情形。
万元，扣除发行费用后募集资金拟用于“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物
高值化利用加工建设项目（一期）”、“浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤
食品加工建设项目”、“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项
目”，本次向特定对象发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
（即 2022 年 12 月 20 日），发行价格为 10.09 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，后因公司 2022 年度权益分派的实施，
发行价格调整为 10.08 元/股。本次发行的股份自发行结束之日起，新余煌上煌所
认购股份 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、
第五十九条的规定。
总股本的 12.95%；煌上煌集团持有 197,952,000 股公司股份，占公司总股本的
本次发行完成前公司总股本的 63.70%，为公司实际控制人。
本次发行后，煌上煌集团持有公司 197,952,000 股股份，占公司总股本的
股份，占本次发行完成后总股本的 66.61%，徐桂芬家族仍为公司实际控制人。本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规范性文件中规定的关
于本次发行的各项实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期内，发行人设立的合
法性、有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间内，发行人的业务、
人员、资产、机构、财务独立性方面没有发生实质变化，发行人具有面向市场自
主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人发起
人、主要股东的基本情况。根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人的主体
资格未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
单位：万股、%
持有有限售条 质押或冻结
序号 股东名称/姓名 持股比例 持股数量
件股份数量 的股份数量
新余煌上煌投资管理中
心（有限合伙）
中信证券股份有限公司
－社保基金 17051 组合
东方证券股份有限公司
证券投资基金
江西煌上煌集团食品股
工持股计划
中信证券股份有限公司
－社保基金 17052 组合
中信证券信养天禧股票
商银行股份有限公司
合计 69.10 35,406.55 4,653.60 178.00
注：江西煌上煌集团食品股份有限公司回购专用证券账户报告期末持股 3,724,200 股，占公司
股本总数比例 0.73%。按相关规定未在前十大股东中列示。
（二）发行人首发上市后股本演变
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间内，发行人的股本未
发生变化。
八、发行人的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司提供的《营业执照》等有关资料及本所律师核查，
补充核查期间，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》《市
场主体登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司在中国大陆以外开展经营活动
补充核查期内，公司在中国香港设立的子公司煌大亚洲投资有限公司并未开
展经营活动。
（三）发行人主营业务
补充核查期内，发行人主营业务未发生变化。
（四） 发行人主营业务是否突出
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人主营业务突出。
（五） 发行人是否存在持续经营的法律障碍
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联方
补充核查期内，发行人原关联方江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司已
更名为江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司，发行人新增关联方如下：
序号 公司名称 与控股股东的关系 主营业务
（二）关联交易
根据发行人提供的《2023 年第一季度报告》及财务报表，发行人补充核查期
内发生的关联交易如下：
（1）关联采购与销售业务
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-3 月
江西煌兴冷链物流有限公司 接受劳务 35.93
江西茶百年油脂有限公司 采购商品 3.24
江西合味原酒店管理有限公司 接受劳务 9.15
萍乡武功山西海温泉开发有限公司 接受劳务 1.18
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-3 月
江西合味原酒店管理有限公司 销售商品 0.83
江西煌兴冷链物流有限公司 销售商品 4.76
江西新煌厨餐饮有限公司 提供劳务 0.63
江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司 销售商品 7.87
（2）关联租赁
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2023 年 1-3 月
徐桂芬 门店租赁 13.05
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月
关键管理人员薪酬 169.70
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
项目 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 江西美程商务酒店有限公司 0.05 0.05
应收账款 江西合味原酒店管理有限公司 11.21 0.11
应收账款 江西煌盛房地产开发有限公司 3.66 0.04
应收账款 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 1.67 0.02
应收账款 江西新煌厨餐饮有限公司 0.27 0.00
应收账款 江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司 7.87 0.08
其他应收款 江西煌盛房地产开发有限公司 5.59 0.84
其他应收款 江西煌兴冷链物流有限公司 26.20 3.93
其他应收款 江西合味原酒店管理有限公司 0.76 0.11
其他应收款 江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司 3.70 0.56
其他应收款 江西煌厨餐饮有限公司 2.08 0.31
单位：万元
项目名称 关联方 2022-12-31
应付账款 江西茶百年油脂有限公司 6.72
其他应付款 煌上煌集团有限公司 0.82
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-3月
海南福园通食品有限公司 购买土地 2,601.47
（三）同业竞争
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间不
存在同业竞争。
（四）信息披露
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已对有关关联交易和同业竞争事
项进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）对外投资
补充核查期内，发行人子公司永修煌上煌于 2023 年 2 月 1 日决议注销，发行
人其他子公司未发生变化。
（二）土地使用权
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，补充核查期间，公
司及其子公司土地使用权未发生变化。
（三）房产所有权
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，补充核查期间，公
司及其子公司房屋所有权未发生变化。
（四）知识产权
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，补充核查期间，发
行人新增专利 4 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利申请日 专利类型 取得方式
补充核查期间，发行人 2 项商标到期未续展，具体情况如下：
商标 注册号 国际分类 有效期限 注册人
（五）相关经营资质
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，补充核查期间，公
司及其子公司相关经营资质未发生变化
（六）主要财产所有权或使用权受限情况
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，截至本《补充法律
意见书》出具之日，发行人对主要财产的所有权或使用权无限制，不存在其他权
利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，截至本《补充法律
意见书》出具之日，发行人及其子公司正在履行以下重大合同。
序号 销售方 客户名称 销售商品/服务 合同金额 合同期限
万元 23.7.31
嘉兴市禾乡缘电子商务 2023.1.1-202
有限公司 3.12.31
宁波良品铺子食品商贸 2315.09 2023.4.3-202
有限公司 万元 3.12.31
云致联动（北京）商贸有 2023.3.15-20
限公司 26.3.14
湖南真味到食品有限公 2023.1.30-20
司 23.12.31
上海来伊份股份有限公 2023.4.1-202
司 4.3.31
序号 销售方 客户名称 销售商品/服务 合同金额 合同期限
北京优之行科技有限公 2023.4.1-202
司 3.12.31
嘉兴市百粽宴食品有限 2023.1.30-20
公司 23.12.31
序号 发包人 承包人 施工项目 合同总价 签署日期
屠宰肉鸭及冷链物流
江西鹏翔建设集 1,300.00 万
团有限公司 元
程
（二）侵权之债
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的《2023 年第一季度报告》及财务报表，截至 2023 年 3 月
单位：万元
账面余 是否为
序号 公司名称 账龄 款项内容
额 关联方
国网江西南昌县供电有限责
任公司
中国石化销售有限公司广东
东莞石油分公司
广州市恒富餐饮管理有限公
司
瑞驰恒达商业（北京）有限
公司
合计 560.52
根据发行人提供的《2023 年第一季度报告》及财务报表，截至 2023 年 3 月
单位：万元
占其他应付款项
期末余 是否为
序号 公司名称 期末余额合计数 款项内容
额 关联方
的比例(%)
国网江西南昌县供电有限责
任公司
合肥洁利净化彩妆科技有限
公司
合计 955.32 7.03
经核查，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款具有真实的交易背景。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
补充核查期内，发行人不存在依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，构成重大资产重组的资产变化和收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
补充核查期内，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充核查期间内，发行人具有健全的组织机构，并拥有健全的股东大会、董
事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规
范性文件的规定；补充核查期间内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授
权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充核查期内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）税率、税种
根据发行人提供的《2023 年第一季度报告》及财务报表，发行人及其子公司
在补充核查期末执行的税种、税率未发生重大变化，符合现行法律、法规的规定。
（二）税收合规
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司及其子公司不存在重大税收违法
违规情形。
（三）税收优惠、政府补助
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，补充核查期间，公
司及其子公司享受的税收优惠政策无变化。
补充核查期内，发行人享受以下政府补助：
单位：万元
年度 政府补助内容 金额
南昌县农业农村局关于绿色循环优质特色农小促
进项目
南昌县农业农村局转省级农业产业化重点联合体 50.00
南昌县科技和工业信息化局关于 2022 年省级工业
发展专项
中国水产科技研究院南海水产研究所外拨经费 28.13
本所律师认为，发行人及控股子公司享受的税收优惠政策及上述政府补助合
法、合规、真实、有效，符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的环境保护、质量和技术标准及其他守法情况
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，截至本《补充法律
意见书》出具之日，发行人及其子公司没有因违反环境保护、产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，截至本《补充法律
意见书》出具之日，发行人本次募股资金运用未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
补充核查期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，截至本《补充法律
意见书》出具之日，公司不存在尚未完结的其他重大诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚
除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，截至本《补充法律
意见书》出具之日，公司及其子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的行政
处罚。
（三）控股股东重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）其他持股 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人其他持有公司 5%以上股份的
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行对象不当入股核查事项
经核查，直接或间接持有发行对象新余煌上煌股权的所有自然人股东不存在
证监会系统离职人员，不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的“离
职人员”不当入股的情形。
二十二、结论意见
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已经获得必要的批准和授权，
尚待通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。发行人具备《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法
规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。截至本《补充法
律意见书》出具之日，发行人不存在影响其本次向特定对象发行的法律障碍。
本《补充法律意见书》正本四份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食品股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京市盈科（南昌）律师事务所
律师事务所负责人： _____________
王德军
经办律师： _____________
吴洪平
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