证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2023-063
深圳市广和通无线股份有限公司
关于回购注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及因公
司层面业绩未达到解除限售条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
自 2023 年 2 月 21 日至今，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计
划”）首次授予限制性股票 7 名激励对象离职、2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“2022 年股权激励计划”）首次授予限制性股票 5 名激励对象离职，上
述激励对象所获授但尚未解除限售的全部份额不可解除限售，将由公司统一按授
予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期及 2022 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期的业绩考核要求未达到，所有激励对象当期计划解除限售的限制
性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
公司于 2023 年 7 月 5 日召开第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关
于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司
层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注
销部分限制性股票的议案》，该等议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公
告如下：
一、2021 年股权激励计划已履行的审批程序
第二十四次会议审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发
表了同意的独立意见。
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2021 年 4 月 13 日召
开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意
见。
进行了审核。
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划
首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146 名激励对
象授予 89.67 万份股票期权、向符合条件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分派的
实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授
予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司 2021 年股
权激励计划实际授予 137 名激励对象 1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本
的 0.314%，实际授予 191 名激励对象 2,112,930 股限制性股票，占当时公司总
股本的 0.514%。公司完成 2021 年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登
记日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 11 日。
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股
票的议案》。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成 2021 年 11 月 22
日，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票 10 名激励对象已离职，其所
获授的 82,620 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2021
年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,938,255 份，行权价格由
股调整为 9.91 元/股。
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》
《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公
司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 123 名激励对象在第一个行权期可行
权股票期权数量为 538,623 份，首次授予限制性股票的 169 名激励对象在第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 868,107 股。因激励对象离职或个人
业绩考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期
权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对
象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销
公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人
绩效考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股
票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股
权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除
限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将
由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划及
票将由公司回购注销。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 7 名已
获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 43,373 股限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注
销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销 2021 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由
公司回购注销。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产
经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充
分调动核心人员的积极性，公司对 2021 年激励计划中公司层面 2023 年度业绩考
核指标进行调整，并相应修订公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022
年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回
购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由 20.07 元/份调整
为 16.64 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 9.91 元/股调整为 8.18 元/
股。会议审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期
公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，根据《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期公司层面业
绩未达成，首次授予限制性股票的 149 名激励对象在第二个解除限售期未达到解
除限售条件的限制性股票数量为 832,424 股。因 7 名激励对象离职，其已获授但
尚未解除限售的 294,522 股限制性股票不可解除限售。上述不可解除限售的限制
性股票将由公司回购注销处理。
二、2022 年股权激励计划已履行的审批程序
十六次会议审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独
立意见。
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2022 年 7 月 8 日召开股东
大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
进行了审核。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励有关事项的议案》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象离职及 1 名激励对象因个人原因放
弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调
整，同意向符合条件的 195 名激励对象授予 190.96 万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司完成 2022 年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股
权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除
限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将
由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划及
票将由公司回购注销。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已获授限制性
股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 39,300 股限制性股票不
可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2022 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年激
励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司
回购注销。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司
层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考
虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心
人员的积极性，公司对 2022 年激励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩
考核指标进行调整，并相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
事会第三十次会议。会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派，根据公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购
价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2022 年首次
授予限制性股票的回购价格由 11.82 元/股调整为 9.77 元/股。会议审议通过了
《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业
绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激
励计划中 5 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售
的 138,600 股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司
层面业绩未达成，首次授予股票期权的 180 名激励对象在第一个解除限售期未达
到解除限售条件的限制性股票数量为 564,552 股，上述不可解除限售的限制性股
票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。自 2023 年
获授的 294,522 股限制性股票不可解除限售；5 名 2022 年股权激励计划限制性
股票激励对象离职，其已获授的 138,600 股限制性股票不可解除限售。
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机
构 1 年期存款利息。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，2021
年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：以
的业绩考核目标，公司层面业绩考核目标未达成。（上述“净利润”指标计算以
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划
股份支付成本后的数值作为计算依据。）
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，2022 年股权激励
计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：以 2021 年净
利 润 为 基 数 ， 2022 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 20%。 公 司 2022 年 净 利 润 为
的业绩考核目标，公司层面业绩考核目标未达成。（上述“净利润”指标计算以
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划
股份支付成本和后续新设新业务子公司财务数据影响后的数值作为计算依据）
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司层面业绩考核未能满足公司 2021
年股权激励计划第二个解除限售期业绩考核要求，149 名 2021 年股权激励计划
激励对象合计所持有的 832,424 股限制性股票不可解除限售；由于公司层面业绩
考核未能满足 2022 年股权激励计划第一个解除限售期的业绩考核要求，180 名
售。
上述不可解除限售的限制性股票将由公司按回购价格加上金融机构 1 年期
存款利息回购注销。2021 年股权激励计划限制性股票回购价格为 8.18 元/股，
股票回购的资金约 1608.82 万元（未含银行利息），资金来源为公司自有资金。
四、2021、2022 年股权激励计划限制性股票回购价格调整
年度利润分配预案>的议案》。2023 年 6 月 1 日公司实施完成 2022 年度权益分
派：以当时公司总股本 631,407,759 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股。经 2023 年 7 月 5 日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
会第三十次会议调整，公司 2021 年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格
由 20.07 元/份调整为 16.64 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 9.91 元/
股调整为 8.18 元/股。公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价
格由 11.82 元/股调整为 9.77 元/股。
五、预计限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 264,981,863 34.97 263,151,765 34.81
无限售条件股份 492,707,447 65.03 492,707,447 65.19
合计 757,689,310 100.00 755,859,212 100.00
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
根据公司《2021 年股票期权及限制性股票激励计划》、《2022 年限制性股
票激励计划》相关规定，已有 7 名 2021 年股权激励计划限制性股票激励对象离
职，其已获授的 294,522 股限制性股票不可解除限售，5 名 2022 年股权激励计
划限制性股票激励对象离职，其已获授的 138,600 股限制性股票不可解除限售。
上述已离职股权激励对象不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格
加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。回购注销的限制性股票的数量和单
价的计算结果准确。公司本次回购注销行为符合公司《2021 年股票期权及限制
性股票激励计划》、《2022 年限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我
们同意对上述限制性股票回购注销。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于解除
限售条件“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
金融机构 1 年期存款利息。”的规定，由于公司未达到本激励计划的第二个解
除限售期的业绩考核要求，公司拟回购注销本激励计划第二个解除限售期 149
名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票 832,424 股。公司本次回购注销行
为符合公司《2021 年股票期权及限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同
意对上述限制性股票进行回购注销。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件“公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机构 1 年
期存款利息。”的规定，由于公司未达到 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期的业绩考核要求，公司拟回购注销本激励计划第一个解除限售期 180
名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票 564,552 股。公司本次回购注销行
为符合公司《2022 年限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述限制
性股票进行回购注销。
八、监事会意见
监事会对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：
根据相关法律法规、公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》、
《2021
年股权激励计划实施考核管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》以
及《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，2021 年股权激励计
划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象因离职已不再具备激励资格，2022 年
股权激励计划中 5 名已获授限制性股票的原激励对象因离职已不再具备激励资
格公司将回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《深圳市广和通无线股份有限公司章程》及公司《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第二个解除限售期的业绩考核要求未达到，同意公司回购注销本激励计划
第二个解除限售期 149 名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票 832,424
股。
根据《深圳市广和通无线股份有限公司章程》及公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期的业绩考核要求未达到，公司回购注销本激励计划第一个解除限售期 180 名激
励对象未达到解除限售条件的限制性股票 564,552 股。
九、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书认为：
（一）公司本次调整暨注销/回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，
其关于本次调整暨注销和本次/回购注销的决议合法有效。随着本次调整暨注销
和本次/回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行
信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》
及《2022 年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手
续。
（二）公司 2021 年激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票的回购
价格和 2022 年激励计划限制性股票回购价格的调整符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销/回购注销的原因、数量、
价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》《2021
年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
权与限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划调整暨注销/回购注销
部分股票期权/限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
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二〇二三年七月六日
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