广东燕塘乳业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
以及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关法律法规、规
范性文件的最新规定，结合广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，公司拟对《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章
程》”）部分条款进行修改，并请求股东大会授权董事会自行办理与本次《章
程》修订有关的新《章程》备案等后续事项。
其中，公司《章程》修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
程》（以下简称“《党章》”） 《中国共产党国有企业基层组织
和《公司法》的规定，公司设立 工作条例（试行）》的规定，公司
中国共产党的组织，在公司发挥
设立中国共产党的组织，开展党
领导核心和政治核心作用。公司
的活动，建立党的工作机构，配
建立党的工作机构，配备一定数
齐配强党务工作人员，党组织机
量的专职党务工作人员，党组织
构设置、人员编制纳入公司管理
机构设置、人员编制纳入公司管
机构和编制，党组织工作经费纳
理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中 入公司预算，从公司管理费列
列支。 支。
《中
《中华人民共和国公司登记管理 华人民共和国市场主体登记管理
条例》和其他有关规定成立的股
条例》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
份有限公司。
起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束 公司与股东、股东与股东之间权
力的文件，对公司、股东、董 利义务关系的具有法律约束力的
事、监事、高级管理人员具有法 文件，对公司、股东、董事、监
律约束力的文件。依据本章程，
事、高级管理人员具有法律约束
股东可以起诉股东，股东可以起
力的文件。依据本章程，股东可
诉公司董事、监事、总经理和其
以起诉股东，股东可以起诉公司
他高级管理人员，股东可以起诉
董事、监事、总经理和其他高级
公司，公司可以起诉股东、董
管理人员，股东可以起诉公司，
事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人
员。
份，可以选择下列方式之一进 份，可以通过公开的集中交易方
行： 式，或者法律、行政法规和中国
（一）公开的集中交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）法律法规和中国证监会认 公司因本章程第二十三条第一款
可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第
公司因本章程第二十三条第一款 （六）项规定的情形收购本公司
第（三）项、第（五）项、第 股份的，应当通过公开的集中交
（六）项规定的情形收购本公司 易方式进行。
股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
高级管理人员、持有本公司股份 以上股份的股东、董事、监事、
司股票在买入后 6 个月内卖出， 司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入， 证券在买入后六个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后六个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归公司所有，公司董
但是，证券公司因包销购入售后 事会将收回其所得收益。但是，
剩余股票而持有 5%以上股份的， 证券公司因购入包销售后剩余股
卖出该股票不受 6 个月时间限 票而持有百分之五以上股份的，
制。 以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行 形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期 人员、自然人股东持有的股票或
限内执行的，股东有权为了公司 者其他具有股权性质的证券，包
的利益以自己的名义直接向人民 括其配偶、父母、子女持有的及
法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定 他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款规
担连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出 散、清算或者变更公司形式作出
决议； 决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
一条规定的担保事项； 一条规定的担保事项；
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划和员
（十四）对公司董事会设立战 工持股计划；
略、审计、薪酬与考核专门委员 （十四）审议公司在一年内购
会和其他专门委员会作出决议； 买、出售重大资产金额超过公司
（十五）审议公司在一年内购 最近一期经审计总资产 30%的事
买、出售重大资产金额超过公司 项；
最近一期经审计总资产 30%的事 （十五）审议批准变更募集资金
项； 用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金 （十六）审议法律、行政法规、
用途事项； 部门规章或本章程规定应由股东
（十七）审议法律、行政法规、 大会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应由股东 股东大会的法定职权不得通过授
大会决定的其他事项。 权的形式由董事会或其他机构和
股东大会的法定职权不得通过授 个人代为行使。
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
行为，须经股东大会审议通过： 保，须经董事会或股东大会审
（一）单笔担保额超过最近一期 议。公司下列对外担保行为，须
经审计净资产 10%的担保； 经股东大会审议通过：
（二）本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过公司最近
司、分公司的对外担保总额，达 一期经审计净资产 10%；
到或超过公司最近一期经审计净 （二）公司及公司控股子公司对
资产的 50%以后提供的任何担 外提供的担保总额，超过公司最
保； 近一期经审计净资产 50%以后提
（三）公司的对外担保总额，达 供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产 （三）公司及公司控股子公司对
的 30%以后提供的任何担保； 外提供的担保总额，超过公司最
（四）为资产负债率超过 70%的 近一期经审计总资产 30%以后提
担保对象提供的担保； 供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （四）被担保对象最近一期财务
超过公司最近一期经审计净资产 报表数据显示资产负债率超过
的 50％且绝对金额超过 5000 万 70%；
元人民币； （五）最近十二个月内担保金额
（六）对股东、实际控制人及其 累计计算超过公司最近一期经审
关联方提供的担保。 计总资产的 30%；
股东大会在审议为股东、实际控 （六）对股东、实际控制人及其
制人及其关联人提供担保的议案 关联方提供的担保；
以及在审议对公司关联方提供担 （七）法律法规规定的其他情
保的议案时，该股东、实际控制 形。
人支配的股东、与关联方存在关 公司股东大会审议前款第（五）
联关系的股东，不得参与该项表 项担保事项时，应当经出席会议
决，该项表决由出席股东大会的 的股东所持表决权的三分之二以
其他股东所持表决权的半数以上 上通过。
通过。 股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供担保的议案
以及在审议对公司关联方提供担
保的议案时，该股东、实际控制
人支配的股东、与关联方存在关
联关系的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上
通过。
会的地点为：公司住所地或股东 的地点为：公司住所地或股东大
大会通知中指定的地点。 会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议与网络投票相结合形式召开。 议形式召开。公司还将提供网络
股东通过上述方式参加股东大会 投票的方式为股东参加股东大会
的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参
公司应当保证股东大会会议合 加股东大会的，视为出席。
法、有效，为股东参加会议提供 公司应当保证股东大会会议合
便利。股东大会应当给予每个提 法、有效，为股东参加会议提供
案合理的讨论时间。 便利。股东大会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
时聘请律师对以下问题出具法律 聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章 否符合法律、行政法规、本章
程； 程；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效； 集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效； 果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关 （四）应公司要求对其他有关问
问题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
行召集股东大会的，须书面通知 行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国 董事会，同时向深圳证券交易所
证监会派出机构和证券交易所备 备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告
及股东大会决议公告时，向公司 时，向深圳证券交易所提交相关
所在地中国证监会派出机构和证 证明材料。
券交易所提交相关证明材料。
召集的股东大会，董事会和董事 召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提 会秘书应予配合。董事会将提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
集的股东大会，会议所必需的费 集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。 用由公司承担。
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参 以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公 加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的
记日； 股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部 间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当
立董事发表意见的，发布股东大 充分、完整披露所有提案的具体
会通知或补充通知时将同时披露 内容，以及为使股东对拟讨论的
独立董事的意见及理由。股东大 事项作出合理判断所需的全部资
会采用网络或其他方式的，应当 料或解释。
在股东大会通知中明确载明网络 拟讨论的事项需要独立董事发表
或其他方式的表决时间及表决程 意见的，发布股东大会通知或补
序。股东大会网络或其他方式投 充通知时将同时披露独立董事的
票的开始时间，不得早于现场股 意见及理由。股东大会采用网络
东大会召开前一日下午 3:00，并 或其他方式的，应当在股东大会
不得迟于现场股东大会召开当日 通知中明确载明网络或其他方式
上午 9:30，其结束时间不得早于 的表决时间及表决程序。
现场股东大会结束当日下午 股东大会网络或其他方式投票的
股权登记日与会议日期之间的间 会召开前一日下午 3:00，并不得
隔应当不多于 7 个工作日。股权 迟于现场股东大会召开当日上午
登记日一旦确认，不得变更。 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
事、监事选举事项的，股东大会 事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候 通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下 选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
（二）披露持有本公司股份数 （二）披露持有本公司股份数
量； 量；
（三）与本公司或本公司的控股 （三）与公司或公司的控股股东
股东及实际控制人是否存在关联 及实际控制人是否存在关联关
关系。 系。
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所 他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒； 惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监 除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应 事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
召集人将采取必要措施，保证股 集人将采取必要措施，保证股东
东大会的正常秩序。对于干扰股 大会的正常秩序。对于干扰股东
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以 权益的行为，将采取措施加以制
制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
公司全体董事、监事和董事会秘 司全体董事、监事和董事会秘书
书应当出席会议，总经理和其他 应当出席会议，总经理和其他高
高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
事规则，详细规定股东大会的召 事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登 开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、 记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形 表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等 成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的 内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具 授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应该作为 体。股东大会议事规则应该作为
公司章程的附件，由董事会拟 本章程的附件，由董事会拟定，
定，股东大会批准。 股东大会批准。
大会连续举行，直至形成最终决 大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致 议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议 股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召 的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东 开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集 大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派 人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 出机构及深圳证券交易所报告。
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东 出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上 代理人）所持表决权的过半数通
通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东 出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上 代理人）所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改本章程及其附件（包
本； 括股东大会议事规则、董事会议
（二）公司的分立、合并、解散 事规则及监事会议事规则）；
和清算； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或
（四）公司在一年内购买、出售 者变更公司形式；
重大资产或者担保金额超过公司 （四）分拆所属子公司上市；
最近一期经审计总资产 30%的； （五）连续十二个月内购买、出
（五）股权激励计划； 售重大资产或者担保金额超过公
（六）法律、行政法规或本章程 司资产总额百分之三十；
规定的，以及股东大会以普通决 （六）发行股票、可转换公司债
议认定会对公司产生重大影响 券、优先股以及中国证监会认可
的、需要以特别决议通过的其他 的其他证券品种；
事项。 （七）以减少注册资本为目的回
购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤
回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在深圳证券交
易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所
相关规定、本章程或股东大会议
事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所
述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司
百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
理人）以其所代表的有表决权的 理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份 股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者 益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结 表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集 反《证券法》第六十三条第一
股东投票权。 征集股东投票权应 款、第二款规定的，该超过规定
当向被征集人充分披露具体投票 比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变 六个月内不得行使表决权，且不
相有偿的方式征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股
公司不得对征集投票权提出最低 份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
会合法、有效的前提下，通过各 删除
种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便
利。
表决前，应当推举两名股东代表 表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代 东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公 共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过 公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票 相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
应当具备履行职责所必需的知 应当具备履行职责所必需的知
识、技能和素质。有下列情形之 识、技能和素质。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义 产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执 市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该 业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任 公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完 的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的， 定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照 自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）无法确保在任职期间投入 （七）被证券交易所公开认定为
足够的时间和精力于公司事务， 不适合担任上市公司董事、监
无法确保能履行董事应履行的各 事、高级管理人员，期限尚未届
项职责的； 满；
（八）法律、行政法规或部门规 （八）无法确保在任职期间投入
章规定的其他内容。 足够的时间和精力于公司事务，
违反本条规定选举、委派董事 无法确保能履行董事应履行的各
的，该选举、委派或者聘任无 项职责的；
效。董事在任职期间出现本条情 （九）法律、行政法规或部门规
形的，公司应解除其职务。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应解除其职务。
前提出辞职。董事辞职应向董事 以前提出辞职。董事辞职应向董
会提交书面辞职报告。 董事会将 事会提交书面辞职报告。 董事会
在 2 日内披露有关情况。 将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出 低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依 的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外或独立董事辞
辞职报告送达董事会时生效。 职导致独立董事人数少于董事会
成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
律、行政法规及部门规章的有关 律、行政法规、中国证监会和证
规定执行。独立董事不得在公司 券交易所的有关规定执行。独立
兼任除董事会专门委员会委员外 董事不得在公司兼任除董事会专
的其他职务。 门委员会委员外的其他职务。
独立董事享有董事的一般职权， 独立董事享有董事的一般职权，
同时依照法律法规和公司章程针 同时依照法律法规和公司章程针
对相关事项享有特别职权。独立 对相关事项享有特别职权。独立
董事独立履行职责，不受公司主 董事独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人以及其他公 要股东、实际控制人以及其他公
司存在利害关系的组织或者个人 司存在利害关系的组织或者个人
影响。 影响。
公司保障独立董事依法履职，独 公司保障独立董事依法履职，独
立董事应当依法履行董事义务， 立董事应当依法履行董事义务，
充分了解公司经营运作情况和董 充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体 事会议题内容，维护公司和全体
股东的利益，尤其关注中小股东 股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。独立董事应当 的合法权益保护。独立董事应当
按年度向股东大会报告工作。公 按年度向股东大会报告工作。公
司股东间或者董事间发生冲突、 司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响 对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职 的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。 责，维护公司整体利益。
股东大会的委托，负责经营和管 股东大会的委托，负责经营和管
理公司的法人财产，是公司经营 理公司的法人财产，是公司经营
管理的决策机构，对股东大会负 管理的决策机构，对股东大会负
责，维护公司和全体股东的利 责，维护公司和全体股东的利
益。董事会在股东大会闭会期间 益。董事会在股东大会闭会期间
对内管理公司事务，对外可代表 对内管理公司事务，对外可代表
公司。 公司。
董事会应认真履行有关法律、法 董事会应认真履行有关法律、法
规和本章程规定的职责，确保公 规和本章程规定的职责，确保公
司遵守法律法规，公平对待全体 司遵守法律法规，公平对待全体
股东，并关注利益相关者的利 股东，并关注利益相关者的利
益。 益。
董事会秘书是公司高级管理人 董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书 员，对董事会负责。董事会秘书
由董事长提名，经董事会聘任或 由董事长提名，经董事会聘任或
解聘。董事会秘书依据法律、行 解聘。董事会秘书依据法律、行
政法规、规章、规范性文件、本 政法规、规章、规范性文件、本
章程及本公司规章制度的规定履 章程及公司规章制度的规定履行
行职责。董事会下设董事会办公 职责。董事会下设董事会办公
室，处理董事会日常事务。董事 室，处理董事会日常事务。董事
会办公室负责人可由董事会秘书 会办公室负责人可由董事会秘书
兼任。 兼任。
公司董事会下设战略、审计、提 公司董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核专门委员会，专 名、薪酬与考核专门委员会，专
门委员会对董事会负责，依照本 门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提 章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。 案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组 专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员 成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董 会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委 事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。 员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作 董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提 专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见。专门委员会履行职 供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。 责的有关费用由公司承担。
审计委员会的主要职责权限： 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工 （一）监督及评估外部审计机构
作，提议聘请或更换外部审计机 工作；
构； （二）监督及评估内部审计工
（二）监督公司的内部审计制度 作；
及其实施； （三）审阅公司的财务报告并对
（三）负责内部审计与外部审计 其发表意见；
之间的沟通协调； （四）监督及评估公司的内部控
（四）审核公司的财务信息及其 制；
披露； （五）协调管理层、内部审计部
（五）监督及评估公司的内部控 门及相关部门与外部审计机构的
制； 沟通；
（六）负责法律法规、公司章程 （六）公司董事会授权的其他事
和董事会授权的其他事项。 宜及法律法规和深圳证券交易所
战略委员会的主要职责权限： 相关规定中涉及的其他事项。
（一）对公司长期发展战略进行 审计委员会应当就其认为必须采
研究并提出建议； 取的措施或者改善的事项向董事
（二）对公司重大投资决策进行 会报告，并提出建议。
研究并提出建议。 战略委员会的主要职责权限：
提名委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略进行
（一）研究董事、高级管理人员 研究并提出建议；
的选择标准和程序并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行
（二）遴选合格的董事和高级管 研究并提出建议。
理人员的人选； 提名委员会的主要职责权限：
（三）对董事人选和高级管理人 （一）研究董事、高级管理人员
员人选进行审查并提出建议。 的选择标准和程序并提出建议；
薪酬与考核委员会的主要职责权 （二）遴选合格的董事和高级管
限： 理人员的人选；
（一）研究董事与高级管理人员 （三）对董事人选和高级管理人
考核的标准，进行考核并提出建 员人选进行审查并提出建议。
议； 薪酬与考核委员会的主要职责权
（二）研究和审查董事、高级管 限：
理人员的薪酬政策与方案。 （一）研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二）研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
事组成，其中独立董事 3 名，董 事组成。其中独立董事 3 名，至
事会暂不设职工代表董事。 少包括一名会计专业人士。董事
会暂不设职工代表董事。
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的 等事项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总经 设置；
理、董事会秘书；根据总经理的 （十）决定聘任或者解聘公司总
提名，聘任或者解聘公司副总经 经理、董事会秘书及其他高级管
理、财务总监等高级管理人员， 理人员，并决定其报酬事项和奖
并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；根据总经理的提名，决
（十一）制订公司的基本管理制 定聘任或者解聘公司副总经理、
度； 财务总监等高级管理人员，并决
（十二）制订本章程的修改方 定其报酬事项和奖惩事项；
案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）向股东大会提请聘请或 度；
更换为公司审计的会计师事务 （十二）制订本章程的修改方
所； 案；
（十四）听取公司总经理的工作 （十三）向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务
（十五）管理公司信息披露事 所；
项； （十四）听取公司总经理的工作
（十六）董事会决定公司重大事 汇报并检查总经理的工作；
项，应当事先听取公司党委的意 （十五）管理公司信息披露事
见； 项；
（十七）对公司因本章程第二十 （十六）董事会决定公司重大事
三条第一款第（三）项、第 项，应当事先听取公司党委的意
（五）项、第（六）项规定的情 见；
形收购本公司股份作出决议； （十七）对公司因本章程第二十
（十八）法律、行政法规、部门 三条第一款第（三）项、第
规章或本章程授予的其他职权。 （五）项、第（六）项规定的情
超过股东大会授权范围的事项， 形收购本公司股份作出决议；
应当提交股东大会审议。 （十八）法律、行政法规、部门
公司重大事项应当由董事会集体 规章或本章程授予的其他职权。
决策，不得将法定由董事会行使 超过股东大会授权范围的事项，
的职权授予董事长、总经理等行 应当提交股东大会审议。
使。 公司重大事项应当由董事会集体
决策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行
使。
决策权限： 对外投资、收购出售资产、资产
（一）公司在连续十二个月内购 抵押、对外担保事项、委托理
买、出售的资产总额不超过公司 财、关联交易、对外捐赠等权
最近一期经审计的总资产 30%的 限，建立严格的审查和决策程
事项。如法律、行政法规、部门 序；重大投资项目应当组织有关
规章及本章程另有规定的，则依 专家、专业人员进行评审，并报
照有关法律、法规和规范性文件 股东大会批准。
执行。 董事会享有下列决策权限：
（二）单项运用资金不超过公司 （一）公司在连续十二个月内购
最近一期经审计后净资产的 25% 买、出售的资产总额不超过公司
的投资项目，连续十二个月内累 最近一期经审计的总资产 30%的
计不超过 50%。 事项。如法律、行政法规、部门
（三）对外签署单项标的金额不 规章及本章程另有规定的，则依
超过最近一次经审计的净资产的 照有关法律、法规和规范性文件
承包、保险、货物运输、研究与 （二）单项运用资金不超过公司
开发、委托或受托管理资产和业 最近一期经审计后净资产的 25%
务、租入或租出资产等合同。 的投资项目，且连续十二个月内
（四）决定金额不超过公司最近 累计不超过公司最近一期经审计
经审计净资产的百分之二十的资 后净资产的 50%。
产报损。 （三）对外签署单项标的金额不
（五）公司与关联人发生的交易 超过最近一期经审计的净资产的
金额在 300 万元人民币以上或高 35%的原料采购、产品销售、工程
于公司最近经审计净资产值的 承包、保险、货物运输、研究与
的关联交易。公司在连续十二个 务、租入或租出资产等合同。
月内对同一关联交易分次进行或 （四）决定金额不超过公司最近
与同一关联人进行交易的，以其 一期经审计净资产的 20%的资产
在此期间交易的累计数量计算。 报损。
（六）对公司借款的决策权限 （五）公司与关联自然人发生的
为： 成交金额超过 30 万元的交易。公
过公司最近一期经审计净资产的 过 300 万元，且占公司最近一期
百分之八十（含 80%）且余额不 经审计净资产绝对值超过 0.5%的
超过最近一期经审计净资产； 交易。
司最近一期经审计净资产的百分 过 3,000 万元，且占公司最近一
之六十（含 60%）且余额不超过 期经审计净资产绝对值超过 5%
最近一期经审计净资产。 的，应当提交公司股东大会审
（七）在不违反本章程第四十一 议。公司在连续十二个月内与不
条规定的情况下，单笔不超过公 同关联人进行的与同一交易标的
司最近一次经审计的净资产 10% 的交易或与同一关联人进行交易
的对外担保的决定权。 的，以其在此期间交易的累计数
（1）董事会有权就股东大会授权 （六）公司单笔或连续十二个月
范围内的对外担保做出决策，在 累计对外捐赠金额（包括现金捐
决策时应取得董事会全体成员三 赠和实物捐赠，实物资产按照账
分之二以上同意并经全体独立董 面净值计算其价值）占公司最近
事三分之二以上同意，超出股东 一期经审计净利润的 10%以上且
大会授权范围内的对外担保，须 绝对金额超过 300 万元的。如公
经股东大会批准；公司不得直接 司单笔或连续十二个月累计对外
或间接为资产负债率超过 70%的 捐赠金额占公司最近一期经审计
被担保对象提供债务担保。 净利润的 50%以上且绝对金额超
（2）公司对外提供担保经董事会 过 500 万元的，应当提交公司股
或股东大会批准后，授权公司法 东大会审议批准。
定代表人负责组织实施。 （七）对公司借款的决策权限
（3）公司需要对外提供融资担保 为：
时，被担保单位须提供最近一个 1、综合授信业务：单项金额不超
年度经会计师事务所审计确定的 过公司最近一期经审计净资产的
审计报告，并提供相应的法人营 百分之八十（含 80%）且余额不
业执照复印件，近期生产经营基 超过最近一期经审计净资产；
本情况、偿债能力的书面报告以 2、借款事项：单项金额不超过公
及担保申请书交公司财务部门。 司最近一期经审计净资产的百分
由财务部门派专人进行审核验 之六十（含 60%）且余额不超过
证，并写出可以提供担保事项的 最近一期经审计净资产。
书面报告，报公司总经理审批后 （八）在不违反本章程第四十一
上报公司法定代表人。 条规定的情况下，单笔不超过公
（4）公司对外提供担保必须与被 司最近一期经审计的净资产 10%
担保单位签订担保协议，协议至 的对外担保的决定权。
少要包括向对方单位提供担保的 1、公司对外担保审批程序为：
总额限制、甲乙双方应承担的责 （1）董事会有权就股东大会授权
任和义务以及相关的事宜并由被 范围内的对外担保做出决策，在
担保单位法定代表人签章。 决策时应取得董事会全体成员三
（5）对外担保事项经法定代表人 分之二以上同意并经全体独立董
批准后，由财务部门指定专人对 事三分之二以上同意，超出股东
提供担保文件及相关资料进行确 大会授权范围内的对外担保，须
认备案，并登记备查台帐。 经股东大会批准；公司不得直接
（6）财务部门应对公司对外担保 或间接为资产负债率超过 70%的
单位的基本情况、财务运作情况 被担保对象提供债务担保。
每半年进行一次跟踪检查，并将 （2）公司对外提供担保经董事会
检查情况以及可能对公司未来产 或股东大会批准后，授权公司法
生的风险写出书面报告，上报公 定代表人负责组织实施。
司相关领导及部门，并针对存在 （3）公司需要对外提供融资担保
的问题提出改进的意见和建议。 时，被担保单位须提供最近一个
供反担保，且反担保的提供方应 审计报告，并提供相应的法人营
当具有实际承担能力。 业执照复印件，近期生产经营基
况的信息披露义务，按规定向注 及担保申请书交公司财务部门。
册会计师如实提供公司全部对外 由财务部门派专人进行审核验
担保事项。 证，并写出可以提供担保事项的
（八）董事会可在其授权范围内 书面报告，报公司总经理审批后
通过《总经理工作细则》等公司 上报公司法定代表人。
规章制度或董事会决议授予总经 （4）公司对外提供担保必须与被
理一定的审批权限和对外签约权 担保单位签订担保协议，协议至
限。 少要包括向对方单位提供担保的
依据本章程及公司相关制度已经 总额限制、甲乙双方应承担的责
获股东大会或董事会审议通过的 任和义务以及相关的事宜并由被
事项，董事会可以授权总经理或 担保单位法定代表人签章。
其他人员签署相关合同及其他文 （5）对外担保事项经法定代表人
件。 批准后，由财务部门指定专人对
提供担保文件及相关资料进行确
认备案，并登记备查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保
单位的基本情况、财务运作情况
每半年进行一次跟踪检查，并将
检查情况以及可能对公司未来产
生的风险写出书面报告，上报公
司相关领导及部门，并针对存在
的问题提出改进的意见和建议。
供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
况的信息披露义务，按规定向注
册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。
（九）董事会可在其授权范围内
通过《总经理工作细则》等公司
规章制度或董事会决议授予总经
理一定的审批权限和对外签约权
限。
依据本章程及公司相关制度已经
获股东大会或董事会审议通过的
事项，董事会可以授权总经理或
其他人员签署相关合同及其他文
件。
由董事本人出席；董事因故不能 董事本人出席；董事因故不能出
出席，可以书面委托其他董事代 席，可以书面委托其他董事代为
为出席。委托书中应载明代理人 出席。委托书中应载明代理人的
的姓名，代理事项、授权范围和 姓名，代理事项、授权范围和有
有效期限，并由委托人签名或盖 效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应 章。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发 当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见，董 表同意、反对或弃权的意见，董
事不得作出或者接受无表决意向 事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围 的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的 不明确的委托。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事 董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会 的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为 议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议 一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托 上接受超过两名以上董事的委托
代为出席会议。独立董事不得委 代为出席会议。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。 托非独立董事代为投票。在审议
关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。
条关于不得担任董事的情形同时 条关于不得担任董事的情形同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～ 实义务和第九十七条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同 （六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公 他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司
新增 高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
五条关于不得担任董事的情形， 四条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人
员在任职期间，其本人不得兼任 员不得兼任监事。
监事，其配偶和直系亲属不得担
任监事；最近两年内曾担任过公
司董事或者高级管理人员的监事
人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
司披露的信息真实、准确、完 司披露的信息真实、准确、完
整、及时、公平。 整，并对定期报告签署书面确认
意见。
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审 定期报告进行审核并提出书面审
核意见； 核意见；
（二）检查公司财务； （二）对董事会专门委员会的执
（三）对董事、高级管理人员执 行情况进行监督，检查董事会专
行公司职务的行为进行监督，对 门委员会成员是否按照董事会专
违反法律、行政法规、本章程或 门委员会议事规则履行职责；
者股东大会决议的董事、高级管 （三）检查公司财务；
理人员提出罢免的建议； （四）对董事、高级管理人员执
（四）当董事、高级管理人员的 行公司职务的行为进行监督，对
行为损害公司的利益时，要求董 违反法律、行政法规、本章程或
事、高级管理人员予以纠正，必 者股东大会决议的董事、高级管
要时可向股东大会或有权机关报 理人员提出罢免的建议；
告； （五）当董事、高级管理人员的
（五）提议召开临时股东大会， 行为损害公司的利益时，要求董
在董事会不履行《公司法》及本 事、高级管理人员予以纠正，必
章程规定的召集和主持股东大会 要时可向股东大会或有权机关报
职责时召集和主持股东大会； 告；
（六）向股东大会提出提案； （六）提议召开临时股东大会，
（七）认为必要时提议召开董事 在董事会不履行《公司法》及本
会临时会议； 章程规定的召集和主持股东大会
（八）依照《公司法》第一百五 职责时召集和主持股东大会；
十一条的规定，对董事、高级管 （七）向股东大会提出提案；
理人员提起诉讼； （八）认为必要时提议召开董事
（九）发现公司经营情况异常， 会临时会议；
可以进行调查；必要时，可以聘 （九）依照《公司法》第一百五
请会计师事务所、律师事务所等 十一条的规定，对董事、高级管
专业机构协助其工作，费用由公 理人员提起诉讼；
司承担； （十）发现公司经营情况异常，
（十）本章程或股东大会授予的 可以进行调查；必要时，可以聘
其他职权。 请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（十一）本章程或股东大会授予
的其他职权。
党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，
中国共产党广东燕塘乳业股份有
新增 限公司委员会（以下简称“公司
党委”）按照管理权限由上级党
组织批准设立。同时，根据有关
规定，设立中国共产党广东燕塘
乳业股份有限公司纪律检查委员
会（以下简称“公司纪委”）。
大会或者党员代表大会选举产
新增 生，每届任期一般为 5 年。任期
届满应当按期进行换届选举。公
司纪委每届任期和党委相同。
权限由上级党组织批准设立。党 书记 1 名、副书记 1 至 2 名和其
委在公司发挥领导核心和政治核 他党委委员若干名。公司纪委设
心作用，承担从严管党治党责 纪委书记 1 名和其他纪委委员若
任，落实党风廉政建设主体责 干名。纪委书记列席董事会会
任，负责保证监督党和国家的方 议、经营班子会。
针政策在公司的贯彻执行，参与
公司重大问题决策，落实党管干
部和党管人才原则，坚持和完善
双向进入、交叉任职的领导体
制，加强对公司领导人员的监
督，领导公司思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群
众组织。公司设纪委，纪委落实
党风廉政建设监督责任，履行党
的纪律审查和纪律监督职责。公
司党委设党委书记 1 名，纪委书
记 1 名，党委委员（含副书记）
若干名。党委书记及其他党委委
员的任免按照党的有关规定执
行。
导制度，工作应当遵循以下原
则：
（一）坚持党的领导，保证党的
理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据
《党章》和党的其他相关规定开 删除
展工作，落实党委管党治党责
任；
（三）坚持民主集中制，确保党
委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和
政治核心作用与管理层、董事会
依法依公司章程行使职权相统
一，把党的主张通过法定、民主
程序转化为管理层或董事会的决
定。
以下事项： 导作用，把方向、管大局、保落实，
（一）学习党的路线方针政策和 依照规定讨论和决定企业重大事
国家的法律法规，上级党委和政 项。主要职责是：
府重要会议、文件、决定、决议 （一）加强公司党的政治建设，坚
和指示精神，研究贯彻落实措 持和落实中国特色社会主义根本
施； 制度、基本制度、重要制度，教育
（二）研究决定加强和改进党的 引导全体党员始终在政治立场、政
思想、组织、作风、反腐倡廉和 治方向、政治原则、政治道路上同
制度建设等有关工作；
以习近平同志为核心的党中央保
（三）落实党管干部原则和党管人
持高度一致；
才原则，完善适应现代企业制度要
（二）深入学习和贯彻习近平新时
求和市场竞争需要的选人用人机
代中国特色社会主义思想，学习宣
制，建设高素质经营管理者队伍和
传党的理论，贯彻执行党的路线方
人才队伍；
针政策，监督、保证党中央重大决
（四）研究决定以党委名义部署的
策部署和上级党组织决议在公司
重要工作、重要文件、重要请示，
贯彻落实；
审定下属企业党委提请议定的重
（三）研究讨论公司重大经营管理
要事项等；
事项，支持股东大会、董事会和经
（五）研究决定党委的年度工作思
路、工作计划、基层党委和党员队 理层依法行使职权；
伍建设方面的重要事项； （四）加强对公司选人用人的领导
（六）研究决定党风廉政建设和反 和把关，抓好公司领导班子建设和
腐败工作，落实党风廉政建设主体 干部队伍、人才队伍建设；
责任； （五）履行公司党风廉政建设主体
（七）研究决定公司职工队伍建 责任，领导、支持内设纪检组织履
设、精神文明建设、企业文化建设、 行监督执纪问责职责，严明政治纪
维护和谐稳定等方面的重大问题； 律和政治规矩，推动全面从严治党
（八）需党委研究决定的其他事 向基层延伸；
项。 （六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群
团组织。
（八）需党委讨论和决定的其他
事项。
下事项： 理事项必须经公司党委研究讨论
（一）公司贯彻执行党的路线方 后，再由董事会或者经理层作出决
针政策、国家法律法规和上级重 定。研究讨论的事项主要包括：
要决定的重大举措； （一）贯彻党中央决策部署和落实
（二）公司发展战略、中长期发 国家发展战略的重大举措；
展规划；
（二）公司发展战略、中长期发展
（三）公司生产经营方针；
规划，重要改革方案；
（四）公司重大投融资、贷款担
（三）公司资产重组、产权转让、
保、资产重组、产权变动、重大
资本运作和大额投资中的原则性
资产处置、资本运作等重大决策
方向性问题；
的原则性、方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，
（五）公司重要改革方案的制
重要规章制度的制定和修改；
定、修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳
（六）公司的合并、分离、变
定、职工权益、社会责任等方面的
更、解散以及内部管理机构的设
重大事项；
置和调整，下属企业的设立和撤
销； （六）其他应当由党委研究讨论的
（七）公司章程的修改； 重要事项。
（八）公司高级管理人员的选
聘、考核、薪酬、管理和监督；
（九）提交职工代表大会讨论的
涉及职工切身利益的重大事项；
（十）公司在安全生产、维护稳
定等涉及公司政治责任和社会责
任方面采取的重要措施；
（十一）管理层和董事会认为应
提请党委讨论的其他重大问题。
后提交”的程序；对关系公司改 向进入、交叉任职”领导体制，符
革发展稳定的重大问题决策、重 合条件的党委班子成员可以通过
要干部任免、重大项目投资决策 法定程序进入董事会、经理层，董
和大额资金使用等“三重一大” 事会、经理层成员中符合条件的党
问题，管理层、董事会拟做出决 员可以依照有关规定和程序进入
策前应提交公司党委进行讨论研
党委。
究，党委召开会议讨论研究后提
党委书记、董事长由一人担任，党
出意见建议，再按程序交管理
员总经理担任副书记。
层、董事会进行决策。
公司党委实行集体领导和个人分
工负责相结合的制度，进入董事
会、经理层的党委领导班子成员
必须落实党组织决定。
年度结束之日起 4 个月内向中国 年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财 证监会和深圳证券交易所报送并
务会计报告，在每一会计年度前 披露年度报告，在每一会计年度
国证监会派出机构和证券交易所 国证监会派出机构和深圳证券交
报送半年度财务会计报告，在每 易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有
结束之日起的 1 个月内向中国证 关法律、行政法规、中国证监会
监会派出机构和证券交易所报送 及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
配政策为： 配政策为：
…… ……
（六）公司根据生产经营、重大 （六）公司根据生产经营、重大
投资、发展规划等方面的资金需 投资、发展规划等方面的资金需
求情况，确需对利润分配政策进 求情况，确需对利润分配政策进
行调整的，调整后的利润分配政 行调整的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交 策不得违反中国证监会和深圳证
易所的有关规定；且有关调整利 券交易所的有关规定；且有关调
润分配政策的议案，需事先征求 整利润分配政策的议案，需事先
独立董事及监事会的意见，经公 征求独立董事及监事会的意见，
司董事会审议通过后，方可提交 经公司董事会审议通过后，方可
公司股东大会审议，该事项须经 提交公司股东大会审议，该事项
出席股东大会股东所持表决权三 须经出席股东大会股东所持表决
分之二以上通过。为充分听取中 权三分之二以上通过。为充分听
小股东意见，公司应通过提供网 取中小股东意见，公司还将提供
络投票等方式为社会公众股东参 网络投票等方式为社会公众股东
加股东大会提供便利，必要时独 参加股东大会提供便利，必要时
立董事可公开征集中小股东投票 独立董事可公开征集中小股东投
权。 票权。
…… ……
“从事证券相关业务资格”的会 《证券法》规定的会计师事务所
计师事务所进行会计报表审计、 进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服 及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续 聘期 1 年，可以续聘。公司聘请
聘。 或更换会计师事务所，须由审计
委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相
关议案。
以在广东省工商行政管理局最近 写，以在广东省市场监督管理局
一次核准登记后的中文版章程为 最近一次核准登记后的中文版章
准。 程为准。
上表中加粗部分文字为变化内容，本次修订涉及相应条款的增加、删除，导
致原条款序号发生变更，根据变更后的情况做出相应调整。除上述修订外，公司
《章程》的其他内容不变。
公司于 2023 年 7 月 5 日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过本次《章程》修订事项，相关议案尚需提交 2023 年第二次临
时股东大会审议通过后方可生效实施。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
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