证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-064
纳思达股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行
权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召开第七届
董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整 2019
年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将
整。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
次会议，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事
发表了明确同意的独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的
本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司 2019
年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了
《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对
本次股票期权激励对象提出的异议。2019 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会
关 于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》
《关于核查<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>中涉及的
激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授
予数量的议案》《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意
见。
完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思 JLC1，
期权代码：037838，向激励对象授予不超过 4,853.30 万份股票期权，分四期行
权；本次期权的授予日期：2019 年 10 月 31 日；授予人数 765 人，本次期权的
行权价格：27.73 元/股，股票期权授予登记完成日：2019 年 11 月 12 日。
次会议，审议通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授
予股票期权的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
关联董事、监事均已回避表决，独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法
律意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单进行了核查、并就授
予相关事项以及 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整的相关事项发表了
意见。 根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权
的行权价格调整后为 27.63 元/股。
登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思
JLC2，期权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过 987.93 万份股票期
权，分三期行权；预留授予日期：2020 年 8 月 27 日；预留授予人数：359 人，
行权价格为 37.77 元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020 年 9 月 17 日。
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司 2019 年
股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第
一个行权期符合行权条件的 735 名激励对象可行权股票期权共计 1,065.4478 万
份，行权价格为 27.63 元/股，本次采取自主行权方式。关联监事已回避表决。
撤销第六届董事会第十一次会议<关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案>》，同意撤销第六届董事会第十一次
会议《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。
权期采用自主行权模式的提示性公告》，2019 年股票期权激励计划首次授予第
一个行权期 符合行 权条件的 激励对 象 735 名， 可行权 的股票期 权数量共 计
为 27.63 元/股；本次实际可以行权期限为 2020 年 11 月 20 日起至 2021 年 11
月 11 日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通
过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关
登记申报工作。
次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留
授予股票期权行权价格的议案》，同意将 2019 年股票期权激励计划首次授予的
行权价格由 27.63 元/股调整为 27.51 元/股，将 2019 年股票期权激励计划预留
授予的行权价格由 37.77 元/股调整为 37.65 元/股。关联董事、关联监事已回
避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本
次激励计划行权价格调整事项。
会第二十次会议，分别审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第
二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，
同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票
期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条
件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计 17,270,694 份予以
注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北
京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件并
注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成上述 17,270,694 份股票期权的注销手续。
第二十七次会议，分别审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授
予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权
的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留
授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合
激励条件的股票期权合计 14,993,912 份予以注销。独立董事发表了独立意见，
北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部
分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述 14,993,912 份股票期权的注
销手续。
次 实 施的 2020 年 度 权益 分派 方 案为 ：公 司 以现 有 总股 本剔 除 已回 购股 份
人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2022 年 7 月 12 日，除权除
息日为：2022 年 7 月 13 日，此次权益分派已于 2022 年 7 月 13 日实施完毕。
第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授
予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将 2019 年股票期权激励计划首
次授予的行权价格由 27.51 元/股调整为 27.41 元/股，将 2019 年股票期权激励
计划预留授予的行权价格由 37.65 元/股调整为 37.55 元/股。关联董事已回避
表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次
激励计划行权价格调整事项。
次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留
授予股票期权行权价格的议案》，同意将 2019 年股票期权激励计划首次授予的
行权价格由 27.41 元/股调整为 27.29 元/股，将 2019 年股票期权激励计划预留
授予的行权价格由 37.55 元/股调整为 37.43 元/股。关联董事已回避表决。公
司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划
行权价格调整事项。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
润分配预案》，以 2022 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为
基数（不含已回购但未注销的股份数），向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 1.20 元（含税），剩余的未分配利润留待以后年度分配。
本次实施的 2022 年度权益分派方案为：以现有总股本 1,416,277,738 股剔除已
回购股份 7,207,900 股后的 1,409,069,838 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20
元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2023 年 6 月 21 日，除权
除息日为：2023 年 6 月 26 日，此次权益分派已于 2023 年 6 月 26 日实施完毕。
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计
划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进
行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，派息的公式
为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后：
P=27.41-0.119389=27.290611 元/份≈27.29 元/份；
P=37.55-0.119389=37.430611 元/份≈37.43 元/份。
本次调整不影响公司股权激励计划的实施。
上述调整事宜经公司 2019 年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提
交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2019 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司因实施 2022 年度权益分派方案而调整 2019 年股
票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批
程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对 2019 年
股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格进行相应的调整。
五、律师意见
北京市金杜（广州）律师事务所：截至本法律意见书出具日，本次调整已
取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的有关规定；本次调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关
规定履行信息披露义务。
六、备查文件
期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格调整之法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月六日
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