证券代码：300346 证券简称：南大光电 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：123170 证券简称：南电转债 上市地点：深圳证券交易所
江苏南大光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年七月
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资
料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交
有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因
信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
”
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和
完整性出具如下声明与承诺：
“1、本企业向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
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性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的
法律责任。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间
接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业的 身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授
权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直 接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
”
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十、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理
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三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况........ 45
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一、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..... 67
二、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
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释义
一、一般释义
本公司、上市公司、公
指 江苏南大光电材料股份有限公司
司、南大光电
全椒南大 指 全椒南大光电材料有限公司，本次交易标的公司
标的公司 指 全椒南大
交易标的、标的资产 指 全椒南大16.5398%股权
天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易
南晟壹号 指
对方
交易对方 指 南晟壹号
预案、本预案、重组预 《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金
指
案 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
南大光电拟发行股份及支付现金购买全椒南大16.5398%
本次交易、本次重组 指
股权，同时募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现 南大光电拟发行股份及支付现金购买全椒南大16.5398%
指
金购买资产 股权
南大光电拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行
本次募集配套资金 指
股票募集配套资金
《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料
指
购买资产协议》 有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是南大
光电第八届董事会第二十二次会议决议公告日；本次募集
定价基准日 指
配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行
期首日
过渡期 指 评估基准日至交割日的全部期间
上海正帆科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
正帆科技 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
《监管指引第7号》 指
关股票异常交易监管》
《公司章程》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
高纯金属有机源（亦称高纯金属有机化合物） ，是制备
LED、新一代太阳能电池、相变存储器、半导体激光器、
MO源 指
射频集成电路芯片等的核心原材料，在半导体照明、信息
通讯、航天等领域有极重要的作用
集成电路、平板显示、发光二极管、太阳能电池等生产制
电子特种气体、电子特
指 造过程中的关键性化工材料之一，被广泛的应用于清洗、
气
刻蚀、成膜、掺杂等工艺
氢类电子特种气体产品，均为大规模集成电路制备中的主
要支撑材料之一，同时也广泛应用于发光二极管、平板显
高纯砷烷、磷烷 指
示器，太阳能电池、移动通信、汽车导航、航空航天、军
事工业等方面
又称光致抗蚀剂，是一种对光敏感的混合液体，可以通过
光刻胶 指 光化学反应，经曝光、显影等光刻工序将所需要的微细图
形从光罩（掩模版）转移到待加工基片上
Integrated Circuit 的简称，是采用一定的工艺，将一个电路
中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一
集成电路、芯片、IC 指
起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然
后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
发光二极管，用半导体材料制备的固体发光器件，其原理
LED 指
是利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光。
气体纯度的表示方法，“N”的数目表示纯度百分数中“9”的
个数，6N 即纯度 99.9999%
国家科技重大专项之《极大规模集成电路制造装备及成套
国家“02 专项” 指
工艺》项目
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，
在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事
项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购 买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南晟壹号持有的全椒南 大
协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将直接持有全椒
南大 100.00%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董 事会决
议公告日，即第八届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，即 28.07 元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募
集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交
易对价的 100.00%，且股份发行数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产后总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行
价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对
募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和
监管意见予以调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
南大光电董事、总经理王陆平和南大光电董事、副总经理许从应系交易对方
南晟壹号的有限合伙人。
根据《上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，本
次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事
均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，
关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数
据初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不会构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估
工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监
会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
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本次交易前 36 个月内，公司无实际控制人。公司本次交易为收购控股子公
司少数股权，本次交易完成后，公司控制权未发生变更，公司仍无实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将在国家法律法规
的规定下，在保持标的公司历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公
司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值
确定。标的资产的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民 币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为南晟壹号。
（三）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
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一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
南大光电定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 35.2437 28.1950
前 60 个交易日 36.4441 29.1553
前 120 个交易日 35.0821 28.0657
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设
置发行价格调整机制。
（五）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南晟壹号持有的全椒南 大
（六）交易价格和定价依据
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将在国家法律法规
的规定下，在保持标的公司历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公
司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值
确定。标的资产的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（七）发行股份的数量
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本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数
取整；单位：股）
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会注册的
股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方南晟壹号承诺，因本次交易取得的上市公司股份，如在取得本次认
购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本次认
购的全部股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，且自
另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完
毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转让
或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
；
如在取得本次认购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则本次认购的全部股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或
上市交易，且自另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期
补偿义务履行完毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内
的股份进行转让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或
赠送的股份除外）
。
本次发行完成后，南晟壹号因本次交易取得的股份由于上市公司发生送股、
转增股本等事项增持的，亦应分别遵守上述承诺。如南晟壹号本次认购上市公司
股份的最终限售期与相关法律法规的规定及主管部门审核要求不符，将按照中国
证监会或深交所的要求进行股份锁定。
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（九）过渡期间损益安排
南晟壹号交割的全椒南大股权比例所对应的全椒南大在过渡期间产 生的盈
利由上市公司享有；如发生亏损，则由南晟壹号于专项审计报告出具之日起十（10）
个工作日内向上市公司以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对 应的亏
损金额。
（十）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老 股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（十一）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
五、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会
在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增
股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的
股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 中上 市 公司 以 发行 股 份方 式 购 买资 产 的交 易价格的
总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按
照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次
募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管 意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后
的全体股东按其持股比例共享。
（八）决议有效期
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则
该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
六、本次交易的业绩承诺及业绩补偿
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由
上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补 偿的相
关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
关于所提
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
供资料真
实性、准
上市公司 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
确性和完
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
整性的承
责任。
诺函
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的
真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺
不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
关于不存
在不得向
可；
特定对象
上市公司 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
发行股票
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
的情形的
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
承诺
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
者投资者合法权益的重大违法行为；
重大违法行为。
关于不存
本人/本公司不存在与本次交易相关的内幕交易，且不存在因涉
上市公司 在不得参
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
及其全体 与任何上
最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
董事、监 市公司重
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
事、高级 大资产重
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得参与任何上市
管理人员 组情形的
公司重大资产重组的情形。
说明
罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监
督管理委员会立案调查的情况。
上市公司
及其全体 关于守法
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
董事、监 及诚信情
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
事、高级 况的说明
管理人员
况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个
别及连带的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于所提 其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
上市公司
供资料真 任。
全体董
实性、准 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督
事、监
确性和完 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
事、高级
整性的承 易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真
管理人员
诺函 实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于自本
次重组披
上市公司 1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若本人
露之日起
全体董 拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性
至实施完
事、监 文件的规定执行；
毕期间的
事、高级 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
股份减持
管理人员 的，本人将依法承担补偿责任。
计划的说
明
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
关于本次
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
重组摊薄
上市公司 5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权
即期回报
全体董 激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
填补措施
事、高级 钩。
得以切实
管理人员 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
履行的承
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易
诺函
所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出
具补充承诺。
依法承担赔偿责任。
（二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
关于所提 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
上市公司
供资料真 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
持股5%以
实性、准 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
上股东及
确性和完 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
其一致行
整性的承 市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法
动人
诺函 律责任。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将
暂停转让承诺人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核
实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关
联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商
业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定
履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
上市公司 的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利
关于减少
持股5%以 益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交
和规范关
上股东及 易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东
联交易的
其一致行 的合法权益。
承诺函
动人 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的
关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市
公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会
向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
上市公司 关于保持 本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
持股5%以 上市公司 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
上股东及 独立性的 券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履
其一致行 承诺函 行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人
动人 员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或
施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立。
本次重组完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号--上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，
规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司
及其子公司的资金。
承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或
施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存
承诺人及其主要管理人员不存在与本次交易相关的内幕交易，且
上市公司 在不得参
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
持股5%以 与任何上
侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
上股东及 市公司重
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
其一致行 大资产重
责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
动人 组情形的
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
说明
关于自本
次重组披
上市公司 1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若承诺
露之日起
持股5%以 人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范
至实施完
上股东及 性文件的规定执行；
毕期间的
其一致行 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
股份减持
动人 的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
计划的说
明
益。
关于本次 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
上市公司 重组摊薄 管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以
持股5%以 即期回报 下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
上股东及 填补措施 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，
其一致行 得以切实 承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
动人 履行的承 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
诺函 承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反
该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承
担补偿责任。
上市公司
本次重组的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市
持股5%以 关于本次
公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发
上股东及 重组的原
展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同
其一致行 则性意见
意上市公司实施本次重组。
动人
上市公司 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本
关于本次
持股5%以 次交易相关敏感信息的人员范围；
交易采取
上股东及 2、交易双方接触时，上市公司及交易对方采取了必要且充分的
的保密措
其一致行 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情
施及保密
动人 人员的登记；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
制度的说 3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
明 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上市公司
证券；
知情人的登记，并经相关人员签字确认。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个
别及连带的法律责任。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
关于所提 交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
供资料真 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
实性、准 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
交易对方
确性和完 失的，本企业将依法承担赔偿责任。
整性的承 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将
暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司
董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经
关于避免
营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业
交易对方 竞争的承
务。在本企业作为上市公司股东期间，本企业/本企业上层合伙人
诺函
或本企业/本企业上层合伙人届时控股或实际控制的公司、企业或
其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争
的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不
提供任何与上市公司相同或相似的服务。
层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对
上市公司的业务构成竞争的业务，本企业/本企业上层合伙人将及
时转让或者终止、或促成本企业/本企业上层合伙人或本企业/本
企业上层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转
让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本企业/本企业上
层合伙人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成
本企业/本企业上层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经
营实体将该等业务优先转让给上市公司。
或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上
市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本企业/本企业上层合伙
人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司
能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本企
业/本企业上层合伙人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予
以全额赔偿，且本企业/本企业上层合伙人有义务继续履行或促使
本企业/本企业上层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经
营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
以上承诺在本企业担任上市公司股东期间持续有效。
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业与本企业的关
联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商
业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定
履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利
关于规范 益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交
交易对方 关联交易 易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东
的承诺函 的合法权益。
关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公
司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。
司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将不会
向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相关责任。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定
需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
公司章程》的规定履行了出资义务，出资及/或股权受让价款均系
自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任
何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本
企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体
资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托
安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他
关于所持
方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，
标的公司
不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实
交易对方 股权权属
施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
清晰的承
属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的
诺函
权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内
部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续
至该股权登记至上市公司名下。
公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的
限制性条款。
本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
益的时间超过12个月，自本次发行完成之日起12个月内不得进行
转让或上市交易，且自与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补
充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对根
据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转
让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购
或赠送的股份除外）；
关于股份 权益的时间不足12个月，自本次发行完成之日起36个月内不得进
交易对方 锁定的承 行转让或上市交易，且自与上市公司另行签订的业绩补偿协议及
诺函 补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对
根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行
转让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回
购或赠送的股份除外）；
送股、转增股本等事项增持的，亦应分别遵守前述承诺；
授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核
要求进行调整，对于该等调整，本企业本着诚实信用及促进本次
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
交易完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安
排；
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股
份；
或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等当时有效的
法律、相关证券监管部门、证券交易所以及上市公司章程的相关
规定。
关于不存
本企业及主要管理人员不存在与本次交易相关的内幕交易，且不
在不得参
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
与任何上
查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
交易对方 市公司重
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
大资产重
任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不
组情形的
得参与上市公司重大资产重组的情形。
说明
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情况。
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
关于守法
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
交易对方 及诚信情
况的说明
在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管
理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形。
关于本次 易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范
交易采取 围。
的保密措 2、本企业多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
交易对方
施及保密 在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内
制度的说 幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
明 3、本企业严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相
关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于所提 1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交
供资料真 易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
实性、准 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
标的公司
确性和完 件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
整性的承 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
诺函 法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
八、上市公司股票的停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止对公司股价造成重大影响、维护
投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向深交所申请，上市公司股票及
其衍生品可转换公司债券自 2023 年 6 月 26 日开市起停牌并暂停转股。
易预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票及其衍生品可转换公司债券将于
进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问
和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和
风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独立董
事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公
司全体股东参会。根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采
用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由
上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补 偿的相
关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
十、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市
公司董事、监事和高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完
毕期间的减持计划
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（一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司持股 5%以上股东沈洁及其一致行动人北京宏裕融基创业投资中心
（有限合伙）、张兴国关于本次重组出具的原则性意见如下：
“本次重组的方案公
平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利
于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能
力，原则性同意上市公司实施本次重组。”
（二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人承诺：“1、自本次重组预案公告
之日起至本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按
照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“1、自本次重组预案公告之
日起至本次交易实施完毕前，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有
关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或
者其他投资人造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
”
十一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
意；
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
议通过本次交易正式方案；
。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意。
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重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但
仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存
在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根
据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易
方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
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本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易正式方案、交易对方再次履行内部决策程序通过本次交易正式方
案、上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册等。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关监管机构的批准 或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组
报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务
数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将参考上市公司聘
请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由
交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式募集配套
资金，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产后总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司所生产的电子特气产品是集成电路和 LED 行业的重要原材料，相
关业务发展情况与下游市场需求和宏观经济周期密切相关。近年来，国际政治和
宏观经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。若宏观经济出现较大波动，
电子行业景气状况不佳，对标的公司产品的需求度下降并加剧同行业的竞争，可
能对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）相关产业政策、环境政策变化风险
根据现有法律、法规的相关规定，标的公司不属于高耗能、高排放企业，主
要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我
国环保监管政策的不断趋严、节能减排政策力度的不断加强，有关高耗能、高排
放企业认定和节能减排的标准可能会发生变化，或制定更严格的环境保护标准和
规范。届时，如果标的公司不能持续符合节能、减排、环境保护等方面的政策，
公司生产线将可能会面临被淘汰、关停的风险；或者，标的公司为持续符合节能
减排政策，而需要对生产线进行技术改造，公司的资本性支出和生产成本将进一
步增大，从而影响整体盈利水平。
（三）技术进步替代及研发失败风险
随着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未
来会出现对标的公司产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致标的 公司的
生产工艺被替代，使得标的公司现有或正在研发的电子特气产品无法满足下游客
户需求，从而造成对公司产品的冲击。标的公司将通过不断的技术研发和创新，
增强技术水平，提高产品的性能。但若标的公司确定的研发方向与行业未来发展
的方向存在较大的差异，或未能紧跟行业前沿需求的变化及时调整研发方向，导
致公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足行业和客户变
化的需求，进而可能导致标的公司行业地位和市场竞争力下降，不断投入的研发
成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）行业竞争风险
标的公司在氢类电子特气具备一定的技术优势和产能优势，但随着行业内竞
争对手实现技术迭代、产能扩产，未来行业竞争状态将有所加剧。近年来，国产
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电子特气供应商如正帆科技等均在扩大产能以应对下游 LED、半导体厂商不断
增长的需求，未来电子特气领域在市场空间加大的同时必将面临更为激烈的竞争
环境，不排除由于供给端集中扩产出现短期内供过于求的情况。因此未来激烈的
行业竞争可能对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（五）新增产能消化风险
近年来，标的公司以上市公司募集资金投资项目的形式对磷烷和砷烷等产线
进行产能建设。目前，全椒南大“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项
目”尚在建设中。该项目的实施和新增产能的消化与市场供求、行业竞争、技术
进步、贸易环境、公司管理及人才储备等情况密切相关，尽管该项目进行了充分
的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果该项目实施后公司市场
开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致标的公司新增产能不能完
全消化，甚至出现产能过剩的情况，无法实现预计效益，最终对公司的生产经营
产生不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要从事磷烷、砷烷等电子特气产品的研发、生产和销售。砷烷等
电子特气产品具有易燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中涉及到的各
种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。如公司在未来生产经营中未能
在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范措施，不能有效遵守相关安全生
产管理制度，则公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保
管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等有关法
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律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上
市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风
险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市
公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持
性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015 年 8 月，
中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发[2015]61
号）
，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和
资本市场稳定健康发展；2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上
市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），明确了提高上市公司质量的总体要
求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提
升上市公司质量的重要措施。
本次重组是上市公司利用资本市场工具收购控股子公司少数股权，有利于改
善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做优做强做大。
版）
《新材料产业发展指南》
《战略性新兴产业分类（2018）》
《国务院关于印发新
时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知（国发〔2020〕8
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
号）》
标纲要》等一系列产业政策，对集成电路及半导体材料等配套产业链的发展予以
重点推动支持，电子特气亦为鼓励发展的战略新兴产业。
云计算、5G、人工智能等新一代信息技术的发展大幅增加了芯片、LED 等
硬件的需求，上述产业作为战略发展的支柱产业，从设备到原材料等方面均深受
国际巨头“卡脖子”的影响，自主可控的国产化替代发展之路势在必行。进一步
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提升电子特气国产化替代水平，促进电子特气企业发展，是行业发展的必由之路，
电子特气行业未来市场前景广阔。
电子特气是集成电路、半导体照明、光伏等行业生产制造过程中不可或缺的
关键性材料，主要应用于光刻、刻蚀、成膜、清洗、掺杂、沉积等工艺环节。公
司通过国家“02 专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目立项
支持，于 2016 年起形成高纯特种电子气体砷烷、磷烷产业化能力，成功打破国
际巨头的垄断，在半导体产业的关键材料领域实现国产化。全椒南大作为上述产
品的研发、生产主体，在致力于成为该行业领导者的同时，已在积极探索将公司
的研发能力和升级产品应用于光伏领域、核电领域以及生物医疗领域等方向，扩
大应用范围以及公司影响力。
公司在电子特气领域已取得一定市场地位的基础上，通过进一步巩固和深化
对子公司的权益纽带，加强电子特气这一业务领域的资源导入、提高未来战略发
展方向的决策效率，为公司继续在电子特气领域的研发升级、产线扩张、应用拓
展等打好基础。
（二）本次交易的目的
全椒南大为公司电子特气业务板块中氢类电子特气产品的主要生产、销售主
体之一。全椒南大研发、生产的高纯磷烷、砷烷已打破了国外技术封锁和垄断，
并得到了广大客户的高度认可，同时全椒南大的在研新产品正在逐步打入光伏领
域、核电领域以及生物医疗领域，未来市场前景广阔。在此背景下，公司电子特
气业务板块市场竞争力的进一步提升，亟需上市公司从集团层面进行更深入的全
方位资源配置。公司通过本次收购全椒南大少数股权，实现对全椒南大 100%持
股，有利于更好地在集团层面调配电子特气业务所需的资源，发挥各业务板块之
间的协同效益，做优做强公司电子特气业务，从而提升上市公司核心竞争力。
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本次交易围绕上市公司核心主业，符合公司战略发展规划和主业发展方向，
有利于提升公司核心竞争力；通过本次交易，上市公司将进一步凝聚核心业务，
强化在电子特气领域的领军地位。
本次交易前，全椒南大系上市公司持股 83.46%的控股子公司。2021 年、2022
年、2023 年 1-3 月，全椒南大期末净资产分别为 25,671.35 万元、37,255.18 万元、
，实现净利润分别为 7,373.99 万元、11,583.82 万元、
。
上市公司收购具有良好盈利能力的全椒南大少数股权，将进一步提升归属于
上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
全椒南大创立初期，为充分调动核心人员积极性，保证国家“02 专项”——
高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目的顺利实施，获得全椒南大后续
发展所需的关键核心技术、管理能力、市场资源等，向相关技术团队和管理团队
实施了股权激励，落实了事业合伙人机制。截至本预案签署日，上述激励方案已
履行公司审议程序并已实施完毕。本次交易完成后，全椒南大的事业合伙人持股
平台将成为上市公司直接股东。本次交易将增强全椒南大与上市公司战略利益的
深度绑定，是公司事业合伙人机制建设的重要一环。
通过本次交易，全椒南大的事业合伙人团队能够与公司更好地建立稳定的利
益共享、风险共担机制，团队能够长期绑定公司，提高团队的凝聚力和公司竞争
力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期
稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
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集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购 买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南晟壹号持有的全椒南 大
确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将直接持有全椒
南大 100.00%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董 事会决
议公告日，即第八届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，即 28.07 元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募
集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交
易对价的 100.00%，且股份发行数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产后总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行
价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对
募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和
监管意见予以调整。
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
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（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
意；
同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
议通过本次交易正式方案；
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
南大光电董事、总经理王陆平先生和南大光电董事、副总经理许从应先生系
本次交易对方南晟壹号的有限合伙人。
根据《上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，本
次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事
均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，
关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
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截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数
据初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不会构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估
工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监
会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司无实际控制人。公司本次交易为收购控股子公
司少数股权，本次交易完成后，公司控制权未发生变更，公司仍无实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将在国家法律法规
的规定下，在保持标的公司历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公
司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值
确定。标的资产的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏南大光电材料股份有限公司
公司名称（英文） Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.
股本数额（股） 543,705,838
法定代表人 冯剑松
公司成立日期 2000年12月28日
上市日期 2012年8月7日
统一社会信用代码 91320000724448484T
联系地址 苏州工业园区胜浦平胜路67号
股票上市场所 深圳证券交易所
股票代码 300346
股票简称 南大光电
高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，
高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
经营范围
件、原辅材料的进口业务。（生产地址在苏州工业园区平胜
路40号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
南大光电系根据江苏省人民政府苏政复【2000】242 号《省政府关于同意设
立江苏南大光电材料股份有限公司的批复》，由苏州工业园区投资有限公司（以
下简称“园区投资公司”）、苏州工业园区苏财置业有限公司（以下简称“苏财置
业公司”）、苏州工业园区科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”）、南京
大学和中合资产管理有限责任公司（以下简称“中合资产公司”）5 家法人共同发
起设立的股份有限公司。
南大光电设立时注册资本为 2,500 万元，其中：南京大学以其所持有的 MO
源专有技术（指南京大学截止评估基准日，在三甲基镓、三甲基铟、三甲基铝和
二茂镁四个品种中所形成的技术资料、生产流程、工艺经验和诀窍，其范围包括
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产品自原料至产成品的所有生产环节含包装技术、检测技术等）按评估 值作价
技发展公司、中合资产公司分别以货币资金 1,475 万元、125 万元、100 万元、
南京大学投入南大光电的 MO 源专有技术经具有证券期货业务资格的江苏
仁合资产评估有限公司于 2000 年 10 月 31 日出具《南京大学 MO 源技术价值评
估报告书》（苏仁评报字【2000】第 079 号）评定，于评估基准日（2000 年 9 月
《对南京大学等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财
企【2000】735 号）审核确认。
有技术出资评估报告进行了复核，认为：原评估报告书评估方法选用适当，符合
评估基准日时点的有关规范；评估程序基本符合评估基准日时点的评估要求和操
作规范；选用的评估参数基本合适；评估报告已将重大问题进行适当披露；评估
报告反映的评估结论是公允的。
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（苏财办【2000】197 号），同意以发起
方式设立南大光电，同意南京大学投入南大光电的四个 MO 源产品的知识产权
经资产评估后的结果，按 1：1 的比例折成股本，同意南大光电股权设置方案，
其中南京大学所持股份为国有法人股，其他发起人所持股份为法人股。
的出资进行了审验，并出具天衡验字【2000】72 号《验资报告》，验证：截至 2000
年 12 月 26 日止，公司已收到各发起股东投入的股本合计人民币 2,500 万元，其
中货币资金 1,752.29 万元，无形资产 747.71 万元。
注册号为 3200001105026 的《企业法人营业执照》。
公司设立时各发起人持有股份数额、持股比例和股份性质如下表所示：
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 持股比例（%）
合计 2,500.00 / 100.00
（二）发行 A 股并上市
（“证监许可【2012】945 号”），
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
核准南大光电公开发行不超过 12,570,000 股新股。本次发行募集资金 82,962.00
万元，扣除发行费用 4,795.10 万元后，募集资金净额为 78,166.90 万元，其中增
加股本 1,257 万元，增加资本公积 76,909.90 万元。至此，公司股本增加至 5,027
万股，公司于 2012 年 9 月 13 日完成工商变更登记。
（三）上市后历次股本变动情况
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 5,027 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 3.60 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，公司总股本由 5,027.00 万股增至 10,054.00 万股。
工商主管部门换发的营业执照。
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 10,054 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6 股，公司总股本由 10,054 万股增至 16,086.40 万股。
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 11 月取得工商主管部门换发的营业执照。
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 16,086.40 万股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 7 股，公司总股本由 16,086.40 万股增至 27,346.88 万股。
工商主管部门换发的营业执照。
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本剔除已回购股份后
公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 ， 公 司 总 股本 由 27,346.88 万 股增至
工商主管部门换发的营业执照。
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1772 号），核准南大光
电 向 特 定 对 象 发 行 股 票 不 超 过 19,114,437 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
公积。公司股本增加至 422,181,441.00 股。
局下发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320000724448484T。
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司分别于 2018 年 9 月 20 日、2018 年 10 月 9 日召开了第七届董事会第十
次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议
案》，同意公司使用自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购股份。
回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。 公司于
回购用途的议案》，确定回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，具体实施
方案由公司另行决策。若公司回购的股份未能全部实施员工持股计划或股权激励，
则剩余回购股份将依法子以注销。公司实际回购的时间区间为 2018 年 11 月 2 日
至 2019 年 5 月 7 日。截至 2019 年 5 月 7 日，公司通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购股份 6,624,710 股，约占公司总股本的 2.4225%。
公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 20 日召开第七届董事会第二十
五次会议和 2019 年度股东大会，审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。2020 年 7 月 3 日，公司召开第七届
董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定 2020 年 7 月 3 日为限制性股票授予日，向符合条件的 9 名激励对象共计授
予 2,300,000 股限制性股票，授予价格为 11.51 元/股，股份来源为公司从二级市
场回购的本公司 A 股普通股股票。公司于 2020 年 7 月 14 日披露《关于 2020 年
限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，实际向 9 名激励对象授子限制性股
票 2,300,000 股，首次授予的限制性股票上市日为 2020 年 7 月 14 日。
次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 9 名激励对象第一个限售期
内的 109 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。关联董事已回避表决，
公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
公司分别于 2022 年 1 月 17 日、2022 年 2 月 9 日召开第八届董事会第九次
会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司拟向符合条件的 1 名激
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
励对象共计授予 400,000 股限制性股票，股份来源为公司从二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票。
扣除用于公司 2020 年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票 2,300,000
股，及用于公司 2022 年限制性股票激励计划的 400,000 股，公司回购专用证券
账户中剩余回购股份数量为 3,924,710 股。2022 年 4 月 13 日，公司完成本次股
份注销后，公司总股本从 422,181,441.00 股减少至 418,256,731.00 股。
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司现有总股本剔除回购专用
账户中 0 股后的 418,256,731 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现
金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股，公司分红后总股
本由 418,256,731 股增至 543,733,750 股。
本事项，并取得工商主管部门换发的营业执照。
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2022〕2639 号）同
意注册，南大光电向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每张面值为
人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额为 887,979,462.27 元。经深交所同意，公司可转换公司债券已于 2022
年 12 月 15 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“南电转债”，债券
代码“123170”。
限制性股票授予及股票来源相关审议事项参见本节“二、公司设立及股本变
动情况/（三）上市后历次股本变动情况/6、2022 年 4 月，变更回购股份用途并
注销”。
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整
，同意对不符合解除限售条
件的 3.12 万股限制性股票进行回购注销。关联董事已回避表决，公司独立董事
就相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2022 年 9 月 14 日
召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过相关议案。
进行回购注销事项，并取得工商主管部门换发的营业执照。回购注销完成后，公
司总股本由 543,733,750 股变更为 543,702,550 股。
自 2023 年 5 月 30 日起，公司可转换公司债券“南电转债”进入转股期。截
至 2023 年 6 月 30 日，“南电转债”共计转换成上市公司股票 3,288 股，公司总
股本由 543,702,550 股变更为 543,705,838 股。
综上，公司上市后历次股本变动事宜均符合当时有效的相关法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的规定，并且已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权
变动情况
上市公司无控股股东或实际控制人，且该情况最近三十六个月未发生变动。
具体情况如下：
任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。2、根据
上市公司《公司章程》，股东大会选举两名以上董事或监事时，实施累积投票制，
公司任何股东单独均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会 半数以
上成员选任。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中在董事会审
议公司担保事项和财务资助等事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
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事审议同意。基于此，任何单一股东均无法通过实际支配公司股份表决权控制公
司的董事会，进而决定公司董事会的决策结果。
综上所述，公司始终处于无控股股东及实际控制人状态，公司最近三十六个
月控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司是从事先进电子材料生产、研发和销售的高新技术企业，产品广泛应用
于集成电路、平板显示、LED、第三代半导体、光伏和半导体激光器的生产制造。
公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。凭借领
先的生产技术、强大的研发创新实力及优秀的团队管理方式，公司已经在多个领
域内打破国外长期技术垄断的局面，并逐步扩展海外市场。
（二）公司主要财务指标
单位：万元
项目
/2023年1-3月 /2022年1-12月 /2021年1-12月 /2020年1-12月
总资产 527,135.95 531,456.44 415,456.71 267,303.69
归属于上市公司
股东的净资产
营业收入 39,823.16 158,123.07 98,444.63 59,495.85
归属于上市公司
股东的净利润
经营活动产生的
现金流量净额
基本每股收益
（元/股）
注：2020 年、2021 年、2022 年的财务数据经审计，2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
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截至本预案签署日，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。上市公司
及董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处
罚，最近 12 个月内不存在证券交易所公开谴责的情形。
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易对价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
公司本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，公司仍处于无
控股股东及实际控制人状态，公司控制权预计不会发生变更。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津南芯企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 吴兴国
天津自贸试验区（中心商务区）天齐国际大厦1号楼2315
注册地址
（天津丰合商务秘书有限公司托管第076号）
统一社会信用代码 91120118MA07JP558U
成立时间 2022年3月15日
注册资本 10.0100万元人民币
合伙期限 2022年3月15日至无固定期限
一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商
投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
（二）产权关系结构图
（三）主要合伙人情况
序号 性质 合伙人名称 出资额（元） 出资比例
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序号 性质 合伙人名称 出资额（元） 出资比例
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序号 性质 合伙人名称 出资额（元） 出资比例
合计 100,100.00 100.00%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
（四）执行事务合伙人基本情况
南晟壹号的执行事务合伙人为天津南芯企业管理有限公司，基本情况如
下：
公司名称 天津南芯企业管理有限公司
法定代表人 吴兴国
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）燕赵大厦1-1702-A-35号
统一社会信用代码 91120118MA06WT2A0P
成立时间 2019年12月9日
注册资本 10.0000万元人民币
一般项目：企业管理；财务咨询；（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
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第四节 交易标的基本情况
一、全椒南大的基本情况
本次标的资产为南晟壹号持有的全椒南大 16.5398%股权。全椒南大基本情
况如下：
公司名称 全椒南大光电材料有限公司
法定代表人 王陆平（LUPING WANG）
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道686-688号
统一社会信用代码 913411240836837151
成立时间 2013年11月26日
注册资本 11,034.0200万元人民币
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；橡胶制品销售；有色金属合金制造；通用设备
经营范围 修理；机械设备销售；机械零件、零部件销售；非居住房地产租
赁；机械设备租赁；国内贸易代理；创业空间服务（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项
目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充
装；特种设备检验检测服务；货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司持有全椒南大 83.4602%股权，为全椒南大的
控股股东。
由于上市公司股权较为分散且不存在单一股东控制比例达到或接近 30%的
情形，且任何单一股东均无法通过实际支配公司股份表决权控制公司的董事会进
而决定公司董事会的决策结果，上市公司无控股股东及实际控制人，全椒南大亦
无实际控制人。
全椒南大的股权结构如下：
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序号 股东名称 持股比例
合计 100.0000%
三、下属公司情况
截至本预案签署日，全椒南大无下属子公司。
四、全椒南大的主营业务情况
全椒南大主要生产磷烷、砷烷等氢类电子特气，是集成电路和 LED 制备中
的主要支撑材料。公司 2013 年承担国家“02 专项”——高纯电子气体（砷烷、
磷烷）研发与产业化项目，经过 3 年高强度的技术开发，成功实现了国内 30 年
未能解决的高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化难题。全椒南大生产
的磷烷、砷烷等氢类电子特气产品纯度已达到 6N 级别，打破了国外技术封锁和
垄断，为我国极大规模集成电路制造、民族工业振兴提供了核心电子原材料。
依托母公司成熟的销售渠道和优良的技术支持，全椒南大氢类电子特气产品
实现了 LED 行业市场份额增长，贡献了较好的销售业绩；同时氢类安全源产品
在集成电路行业快速实现了进口替代，得到了广大客户的高度认可。在不断开拓
现有产品市场的同时，全椒南大也在积极开发新种类特气产品，量产了吸附式安
全源和 ARC 机械式离子注入源以及硅烷、硼烷等多种混合气体产品，广泛应用
于国内芯片、存储器制造、光伏、第三代半导体等领域。
（一）主要产品
全椒南大主要产品类型和主要用途如下：
产品类型 主要产品 主要用途
高纯磷烷 氢类电子特气广泛应用于电子行业、太阳能电
池、移动通信、汽车导航等领域。根据下游应
高纯砷烷 用领域不同，全椒南大磷烷、砷烷产品分为高
氢类电子特气
安全源磷烷 纯类及安全源类。其中高纯磷烷、砷烷主要用
于LED行业，安全源磷烷、砷烷主要用于IC行
安全源砷烷 业，二者纯度和装载方式不同。
（二）盈利模式
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全椒南大主营业务为氢类电子特气的研发、生产与销售，通过合成及纯化环
节可使产品纯度达到 6N 以上，可满足集成电路和 LED 等行业客户需求。全椒
南大主营业务收入来源于向下游行业客户提供安全源类及高纯氢类电子 特气产
品等产生的销售收入。
（三）核心竞争力
全椒南大生产的砷烷和磷烷产品为高纯特种电子气体家族中技术门槛高、开
发难度大的两个品种，作为半导体、LED、光伏、航天和国防事业的关键原材料，
长期被海外技术封锁。尤其是砷烷因其易燃、易爆、剧毒的特性，从合成到提纯
各环节技术难度大。公司自 2013 年承担国家“02 专项”——高纯电子气体（砷
烷、磷烷）研发与产业化项目，经过 3 年高强度的技术开发，成功实现了国内 30
年未能解决的高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化难题，一举打破了
国外技术封锁和垄断，成功实现了国产磷烷、砷烷的产业化。同时，全椒南大开
展了持续的技术创新，不断丰富产品矩阵，提升气体提纯、充装技术，实现了纯
度可达 6N5 的高纯氢类电子特气、ARC 机械式离子注入源等产品量产，并持续
开展同位素电子特气产品等新产品产业化、气体高压充装等新技术研发，满足集
成电路、LED、光伏、第三代半导体等下游客户需求。
全椒南大经过在高纯电子特气行业多年的深耕发展，积累了一定的技术研发
优势和技术创新能力。依托企业自主创新平台，公司全面推进研发创新能力建设，
全椒南大取得了高新技术企业、省级企业技术中心、省级专精特新冠军企业等称
号。
全椒南大积极引进海内外技术研发和运营管理专家，核心团队具有丰富的产
业研究、产业化实践和企业管理经验，拥有江苏省“双创”、安徽省“百人计划”
等海内外高端人才，形成了以高端人才驱动产业创新的发展模式，全面塑造人才
引领产业、产业汇聚人才的企业生态文化。
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全椒南大自成立之初即专注于氢类电子特气的研发和产业化，经过近十年的
发展已积累了良好的口碑和大量优质客户资源。由于高纯电子材料生产技术难度
大，下游客户对产品的品质要求高，往往信任成功量产多年和资历较深的高纯电
子材料生产商，且通常电子材料供应商的更换将给客户带来较大的生产风险和较
高的生产成本。全椒南大作为国产磷烷、砷烷制造的领军企业，具有突出的品牌
积累优势。
五、最近两年一期的主要财务数据情况
单位：万元
项目
资产总额 50,662.58 45,497.03 29,623.34
负债总额 8,793.22 8,241.85 3,951.99
所有者权益 41,869.36 37,255.18 25,671.35
营业收入 10,198.61 32,657.20 23,082.86
利润总额 5,355.86 13,103.64 8,344.34
净利润 4,614.19 11,583.82 7,373.99
注：2021 年、2022 年的财务数据经审计，2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
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第五节 标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将在国家法律法规
的规定下，在保持标的公司历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公
司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值
确定。标的资产的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民 币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为南晟壹号。
（三）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
南大光电定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 35.2437 28.1950
前 60 个交易日 36.4441 29.1553
前 120 个交易日 35.0821 28.0657
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经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设
置发行价格调整机制。
（五）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南晟壹号持有的全椒南 大
（六）交易价格和定价依据
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将在国家法律法规
的规定下，在保持标的公司历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公
司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值
确定。标的资产的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（七）发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数
取整；单位：股）
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会注册的
股份数量为准。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方南晟壹号承诺，因本次交易取得的上市公司股份，如在取得本次认
购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本次认
购的全部股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，且自
另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完
毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转让
或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
；
如在取得本次认购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则本次认购的全部股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或
上市交易，且自另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期
补偿义务履行完毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内
的股份进行转让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或
赠送的股份除外）
。
本次发行完成后，南晟壹号因本次交易取得的股份由于上市公司发生送股、
转增股本等事项增持的，亦应分别遵守上述承诺。如南晟壹号本次认购上市公司
股份的最终限售期与相关法律法规的规定及主管部门审核要求不符，将按照中国
证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（九）过渡期间损益安排
南晟壹号交割的全椒南大股权比例所对应的全椒南大在过渡期间产 生的盈
利由上市公司享有；如发生亏损，则由南晟壹号于专项审计报告出具之日起十（10）
个工作日内向上市公司以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对 应的亏
损金额。
（十）滚存未分配利润的安排
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老 股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（十一）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会
在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增
股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的
股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 中上 市 公司 以 发行 股 份方 式 购 买资 产 的交 易价格的
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按
照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次
募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管 意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后
的全体股东按其持股比例共享。
（八）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则
该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事先进电子材料生产、研发和销售，公司产品
分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。公司电子特气板
块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品，全椒南大为公司氢类电子特
气的主要生产、销售主体。本次交易完成后，全椒南大将由上市公司的控股子公
司变成全资子公司，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成之后，上市公司将持有全椒南大 100.00%的股权，上市公司在
全椒南大享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，
盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会以及股东大会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东，本
次交易将增强全椒南大与上市公司战略利益的深度绑定，届时上市公司的股权结
构将根据最终实际发行股份数量确定。
本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。截至本预案
签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最
终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披
露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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第八节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但
仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存
在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根
据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易
方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
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本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易正式方案、交易对方再次履行内部决策程序通过本次交易正式方
案、上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册等。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关监管机构的批准 或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组
报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务
数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将参考上市公司聘
请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定，
并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式募集配套
资金，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产后总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
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标的公司所生产的电子特气产品是集成电路和 LED 行业的重要原材料，相
关业务发展情况与下游市场需求和宏观经济周期密切相关。近年来，国际政治和
宏观经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。若宏观经济出现较大波动，
电子行业景气状况不佳，对标的公司产品的需求度下降并加剧同行业的竞争，可
能对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）相关产业政策、环境政策变化风险
根据现有法律、法规的相关规定，标的公司不属于高耗能、高排放企业，主
要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我
国环保监管政策的不断趋严、节能减排政策力度的不断加强，有关高耗能、高排
放企业认定和节能减排的标准可能会发生变化，或制定更严格的环境保护标准和
规范。届时，如果标的公司不能持续符合节能、减排、环境保护等方面的政策，
公司生产线将可能会面临被淘汰、关停的风险；或者，标的公司为持续符合节能
减排政策，而需要对生产线进行技术改造，公司的资本性支出和生产成本将进一
步增大，从而影响整体盈利水平。
（三）技术进步替代及研发失败风险
随着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未
来会出现对标的公司产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致标的 公司的
生产工艺被替代，使得标的公司现有或正在研发的电子特气产品无法满足下游客
户需求，从而造成对公司产品的冲击。标的公司将通过不断的技术研发和创新，
增强技术水平，提高产品的性能。但若标的公司确定的研发方向与行业未来发展
的方向存在较大的差异，或未能紧跟行业前沿需求的变化及时调整研发方向，导
致公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足行业和客户变
化的需求，进而可能导致标的公司行业地位和市场竞争力下降，不断投入的研发
成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）行业竞争风险
标的公司在氢类电子特气具备一定的技术优势和产能优势，但随着行业内竞
争对手实现技术迭代、产能扩产，未来行业竞争状态将有所加剧。近年来，国产
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电子特气供应商如正帆科技等均在扩大产能以应对下游 LED、半导体厂商不断
增长的需求，未来电子特气领域在市场空间加大的同时必将面临更为激烈的竞争
环境，不排除由于供给端集中扩产出现短期内供过于求的情况。因此未来激烈的
行业竞争可能对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（五）新增产能消化风险
近年来，标的公司以上市公司募集资金投资项目的形式对磷烷和砷烷等产线
进行产能建设。目前，全椒南大“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项
目”尚在建设中。该项目的实施和新增产能的消化与市场供求、行业竞争、技术
进步、贸易环境、公司管理及人才储备等情况密切相关，尽管该项目进行了充分
的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果该项目实施后公司市场
开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致标的公司新增产能不能完
全消化，甚至出现产能过剩的情况，无法实现预计效益，最终对公司的生产经营
产生不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要从事磷烷、砷烷等电子特气产品的研发、生产和销售。砷烷等
电子特气产品具有易燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中涉及到的各
种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。如公司在未来生产经营中未能
在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范措施，不能有效遵守相关安全生
产管理制度，则公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保
管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等有关法
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律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上
市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风
险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
上市公司持股 5%以上股东沈洁及其一致行动人北京宏裕融基创业投资中心
（有限合伙）
、张兴国关于本次重组出具的原则性意见如下：
“本次重组的方案公
平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利
于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能
力，原则性同意上市公司实施本次重组。”
二、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、
监事和高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减
持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人承诺：
“1、自本次重组预案公告
之日起至本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按
照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
”
（二）上市公司全体董事、监事和高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“1、自本次重组预案公告之
日起至本次交易实施完毕前，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有
关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或
者其他投资人造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
”
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三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次
交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》
《证券法》及其他有关法律法规的要求，
建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律
法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
六、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向深圳证券交易所申请，公司于 2023 年 6 月 26 日（星期一）起停牌，上
市公司股票停牌前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
本次停牌前第 21 个交易日 本次停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 5 月 24 日） （2023 年 6 月 21 日）
股票收盘价
（元/股）
创业板指数
（399006.SZ）
半导体材料指数
（8841272.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 -3.19%
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本次停牌前第 21 个交易日 本次停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 5 月 24 日） （2023 年 6 月 21 日）
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -0.80%
在本次重大信息公布前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（创业板 指数，
票涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
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第十节 独立董事意见
一、独立董事的事前认可意见
公司第八届董事会第二十二次会议将审议公司发行股份及支付现金 购买资
产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，根据《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市规则》《公司章程》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前收悉公司董事会提交的有关会
议资料，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的相关会议资料、与本
次交易相关的全部议案，并基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
“一、本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
我们认为，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
公司符合法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的各项条件。
二、本次交易的最终交易价格将在国家法律法规的规定下，在保持标的公司
历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据公司聘请的符合《中华人民共和国
证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定，定价原则
公允、合理，不会损害公司及其股东尤其是中小股东利益。
三、本次交易不构成重组上市。公司董事、总经理王陆平和公司董事、副总
经理许从应系本次交易对方天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的有限
合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的相关规定，
并基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程
序审议本次交易相关事项。
四、本次重组所涉及的《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟签订的《发行股份及支
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付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大
法律、政策障碍。《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案
已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，
有效地保护了公司及投资者的利益。
五、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公
司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远
发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
基于上述，我们对于本次交易涉及的全部议案表示认可，同意将本次交易涉
及的相关议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。董事会在审议本次交
易涉及的相关议案时，与本次交易有利害关系的关联董事应回避表决。
”
二、独立董事的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《独立董事工作制度》等相
关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基
于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立
意见：
“1、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事前认
可。
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的各项条件。
天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及公司章程的相关规定，并基于实质重于形式的原则，
本次交易构成关联交易。
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。公
司符合法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的各项条件。
股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。《江
苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨
关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交
易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司
及投资者的利益。
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、
公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范
性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策
障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次重组亦未导致公司
的控股股东、实际控制人发生变化，本次重组前后，公司均无控股股东、实际控
制人，本次重组预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《江苏南大光电材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对此作了
重大风险提示。本次重组尚需获得公司股东大会的通过、深圳证券交易所的审核
以及中国证监会的同意注册。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损害
其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会会议审议的本次交易相关
议案。
”
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第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
——————— ——————— ———————
冯剑松 张兴国 尹建康
——————— ——————— ———————
杨士军 王陆平 许从应
——————— ——————— ———————
陈化冰 吴 玲 麻云燕
——————— ———————
沈 波 方德才
江苏南大光电材料股份有限公司
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
——————— ——————— ———————
姜 田 杨锦宁 司 岩
江苏南大光电材料股份有限公司
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
——————— ——————— ———————
袁 磊 宋学章 陆志刚
———————
陆振学
江苏南大光电材料股份有限公司
江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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