江苏南大光电材料股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议
有关事项的事前认可意见
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会
议将审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治
理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前收悉公司董事会提交的有关会议资料，
本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的相关会议资料、与本次交易相关的全
部议案，并基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
一、本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。我们认
为，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规、部门规章及规范性
文件的规定，方案合理，切实可行。公司符合法律、法规和规范性文件规定的实施发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
二、本次交易的最终交易价格将在国家法律法规的规定下，在保持标的公司历次审
计评估连续性和一致性的基础上，依据公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定，定价原则公允、合理，不会损
害公司及其股东尤其是中小股东利益。
三、本次交易不构成重组上市。公司董事、总经理王陆平和公司董事、副总经理许
从应系本次交易对方天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的相关规定，并基于实质重于形式
的原则，本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。
四、本次重组所涉及的《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。《江苏南大光电
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并
充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
五、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产
质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全
体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们对于本次交易涉及的全部议案表示认可，同意将本次交易涉及的相
关议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。董事会在审议本次交易涉及的相关
议案时，与本次交易有利害关系的关联董事应回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第
二十二次会议有关事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事签署：
吴 玲
麻云燕
沈 波
方德才
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