证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 公告编号：临 2023-028
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
关于子公司向其参股公司九泰基金管理有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）
? 增资金额：昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）拟与
公司间接控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）
及关联方拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）向其参
股公司九泰基金增资 5,000 万元,其中昆吾九鼎出资 1,700 万元，九鼎集团出资
（以下简称“九州证券”）放弃本次同比例增资优先认购权。
? 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
? 本次增资事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本次增资构
成关联交易，关联董事回避表决，本次增资事项无需提交股东大会审议。
? 过去 12 个月内除经公司股东大会审议的关联交易外，公司及昆吾九鼎与
九鼎集团、拉萨昆吾未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相
关的交易。
一、子公司对其参股公司增资暨关联交易概述
为满足九泰基金持续发展需求，九泰基金原股东昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨
昆吾拟向九泰基金增资 5,000 万元，其中昆吾九鼎拟出资 1,700 万元，增加注册
资本 1,020 万元，增资后持股比例由 26%变为 26.728%；九鼎集团拟出资 1,650
万元，增加注册资本 990 万元，增资后持股比例由 25%变为 25.727%；拉萨昆吾
拟出资 1,650 万元，增加注册资本 990 万元，增资后持股比例由 25%变为 25.727%；
九泰基金原股东九州证券放弃本次同比例增资优先认购权。本次增资的 5,000
万元中 3,000 万元作为注册资本，2,000 万元计入资本公积。本次增资后九泰基
金注册资本从 30,000 万元增加至 33,000 万元。本次增资前后九泰基金的股权结
构情况如下：
增资前 增资后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例（%） 持股比例（%）
（万元） （万元）
昆吾九鼎 7,800 26.00 8,820 26.728
九鼎集团 7,500 25.00 8,490 25.727
拉萨昆吾 7,500 25.00 8,490 25.727
九州证券 7,200 24.00 7,200 21.818
合计 30,000 100.00 33,000 100.000
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交公司股东大会审议通过的
关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计发生金额均未达到 3,000 万元，且未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本次增资构成关
联交易，关联董事回避表决；公司独立董事对本次增资事项暨关联交易进行了事
前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，九鼎集团间接持有本公司 73.53%的股权，为公司间接
控股股东；九鼎集团持有拉萨昆吾 100%的股权，间接持有九泰基金 73.08%的股
权，拉萨昆吾和九泰基金均为九鼎集团控制的企业；九鼎集团于过去 12 个月内
曾直接及间接持有九州证券 89.02%的股权（其中 75.76%的股权已于 2022 年底出
售，并已于 2023 年 1 月完成工商变更登记，变更后九鼎集团持有九州证券 16.52%
的股权），在过去 12 个月内存在九州证券为九鼎集团控制的企业的情形，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券
和九泰基金均为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
九鼎集团成立于 2010 年 12 月 10 日，注册地址为北京市西城区马连道南街
用代码 911100005657773276，营业范围为投资管理、投资咨询，主要股东为同
创九鼎投资控股有限公司。
截至 2022 年末，九鼎集团资产总额为 372.56 亿元，归属于挂牌公司股东的
净资产为 225.68 亿元，2022 年实现营业收入 13.66 亿元，归属于挂牌公司股东
的净利润-20.52 亿元。
截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，九鼎集团与
本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本
公司对其利益倾斜的关系。
九鼎集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
拉萨昆吾成立于 2012 年 11 月 8 日，注册地址为西藏自治区拉萨市达孜区虎
峰大道沿街商铺 2-1-062 号房，注册资本 1 亿元，法定代表人为吴刚，统一社会
信用代码 91540126585784321U，营业范围为写字楼租赁、创业投资，主要股东
为九鼎集团。
截至 2022 年末，拉萨昆吾资产总额为 101.57 亿元，净资产为 25.11 亿元，
益-6.94 亿元），净利润-3.82 亿元。
截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，拉萨昆吾与
本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本
公司对其利益倾斜的关系。
拉萨昆吾资信状况良好，未被列为失信被执行人。
九州证券成立于 2002 年 12 月 10 日，注册地址为西宁市南川工业园区创业
路 108 号，注册资本 33.7 亿元，法定代表人为邓晖，统一社会信用代码
证券自营，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（凭证券期货业务许可证
经营），证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许
可证经营），为期货公司提供中间介绍业务，经中国证监会批准的其他业务；主
要股东为武汉开发投资有限公司、九鼎集团、武汉光谷金融控股集团有限公司等。
截至 2022 年末，九州证券资产总额为 65.91 亿元，净资产为 39.42 亿元，
截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，九州证券与
本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本
公司对其利益倾斜的关系。
九州证券资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、增资暨关联交易标的基本情况
证监会许可的其他业务。
有现金出资向九泰基金增资 5,000 万元，其中昆吾九鼎拟出资 1,700 万元，九鼎
集团拟出资 1,650 万元，拉萨昆吾拟出资 1,650 万元。本次增资的 5,000 万元中
资本从 30,000 万元增加至 33,000 万元。
增资前 增资后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例（%） 持股比例（%）
（万元） （万元）
昆吾九鼎 7,800 26.00 8,820 26.728
九鼎集团 7,500 25.00 8,490 25.727
拉萨昆吾 7,500 25.00 8,490 25.727
九州证券 7,200 24.00 7,200 21.818
合计 30,000 100.00 33,000 100.000
级人民法院冻结。详见公司于 2021 年 3 月 4 日披露的《关于诉讼进展暨子公司
下属子公司股权被冻结的公告》（临 2021-017）。除上述事项外，九泰基金股
权不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在抵押、质押及
其他限制转让的情况。
单位：万元
财务指标
/2023 年 1-3 月 /2022 年度
总资产 19,474.61 19,489.24
净资产 8,205.99 9,467.57
营业收入 1,005.60 5,218.32
净利润 -1,261.58 -6,420.22
注：九泰基金 2022 年度财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见，该事务所具有从事证券、期货相关业务的资格；九泰
基金 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
券放弃对本次同比例增资的优先认购权。
四、本次增资的定价情况
为满足九泰基金的持续发展需求，经增资各方友好协商后确定本次增资总金
额为 5,000 万元，其中 3,000 万元作为注册资本，2,000 万元计入资本公积，除
九州证券放弃本次同比例增资优先认购权外，昆吾九鼎、九鼎集团和拉萨昆吾均
以同等对价同比例增资。本次增资暨关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基
础上达成，符合公开、公正、公平原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
《增资协议》由昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和九泰基金共同
签署。
（二）增资方案
本次增资总金额 5,000 万元，其中 3,000 万元作为注册资本，2,000 万元计
入资本公积。本次增资总金额由原股东认缴，其中昆吾九鼎认缴 1,700 万元，计
入注册资本 1,020 万元，增资后持股比例由 26%变为 26.728%；九鼎集团认缴
萨昆吾认缴 1,650 万元，计入注册资本 990 万元，增资后持股比例由 25%变为
持股比例由 24%变为 21.818%。本次增资后九泰基金注册资本从 30,000 万元增加
至 33,000 万元。
（三）支付方式
昆吾九鼎、九鼎集团和拉萨昆吾以现金支付增资款项。
（四）增资时间安排
昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾在九泰基金完成与本次增资相关的审批或备
案后 5 个工作日内将增资价款全额一次性付至九泰基金指定的银行账户。昆吾九
鼎、九鼎集团、拉萨昆吾将增资价款全部付至指定的银行账户后的 10 个工作日
内，九泰基金将聘请合格的验资机构对增资资金进行验资。
（五）协议的生效
协议自各方签署之日成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议经昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和九泰基金法定代
表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次增资已经根据九泰基金的公司章程获得增资目标公司股东会审议
通过；
（3）协议项下的增资获得有权机关备案或批准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次增资旨在促进九泰金的持续发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
独立董事根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》《股票上市规则》和《公司章程》及其有关规定，鉴于本次关联交
易是基于公司整体发展情况所作出的决策，符合公司及股东的整体利益；本次关
联交易协议按一般商业条款及市场惯例订立，交易价格公平、合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将本次交易事项提交公司第九届董事
会第十次会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有
关规定回避表决。
（二）董事会审议情况
公司向其参股公司九泰基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。根据《股票
上市规则》等有关法律及规则的规定，公司关联董事王亮、赵根、刘靖回避表决
了该项议案，由其他 6 名非关联董事进行了表决，表决结果为 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权、3 票回避，审议通过。
（三）独立董事独立意见
独立董事一致认为：公司子公司向其参股公司九泰基金增资暨关联交易遵循
了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。本次交易定价公允合
理，付款方式及安排符合一般商业条款及市场惯例，本次交易不存在损害公司及
中小股东合法权益的情形。本次交易关联董事已回避表决，符合《公司章程》
《关
联交易管理办法》的相关规定，董事会审议程序合法合规，独立董事同意公司本
次关联交易事项。
（四）监事会审议
子公司向其参股公司九泰基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。根据《股
票上市规则》等有关法律及规则的规定，公司关联监事刘玉杰回避表决了该项议
案，由其他 2 名非关联监事进行了表决，表决结果为 2 票赞成，0 票反对，0 票
弃权，1 票回避，审议通过。
特此公告。
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