证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2023-058
债券代码：143723 债券简称：G18 风电 1
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
中节能风力发电股份有限公司
关于回购注销股权激励计划部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公
司有 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司根据 2020 年
限制性股票激励计划相关规定，回购注销 3 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 180,900 股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独
立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了核查意见。2020 年 11 月 27 日，公司在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公
司其他独立董事的委托，
独立董事李宝山先生作为征集人就公司 2020
年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，如对激励对象或其信
息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事
会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020 年 12
月 8 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中
节能风力发电股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形。2020 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于
票的自查报告》（公告编号：2020-098）。
下简称《工作指引》）的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划及
相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至 2020 年 12 月 25 日，
公司未收到国资委的批复文件。公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限
公司 2020 年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：
限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673 号），国
资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021 年 1 月 5 日，公
司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发
电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》
（公告编号：2021-001）。
议，审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议
案》。2021 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
会，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会
对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021 年 1 月 27
日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调
整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公
告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：2021-012）。
审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，因公司
于 2023 年 6 月 15 日实施完毕 2022 年度权益分派，公司股权激励计
划限制性股票回购价格调整为 1.56 元/股。
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，因公司有 3 名激励对象（宋翠红、郭毅、刘
慧）因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销前述激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 180,900 股。
二、本次回购注销股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除
劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司 3 名
激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为 180,900 股，授予价格为
公司于 2023 年 6 月 15 日实施完毕 2022 年度权益分派，根据公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司股权激励计划限制性股
票回购价格调整为 1.56 元/股。
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购时市价与授予价格的孰低值回购。”截止本公告日，公司股票的收
盘价为 3.65 元/股，显著高于回购价格。综上，确定本次限制性股票
的回购价格为 1.56 元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次注销完毕后，公司股份变动情况如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 523,301,919 -180,900 523,121,019
无限售条件股份 5,951,567,044 —— 5,951,567,044
合计 6,474,868,963 -180,900 6,474,688,063
注 1：以上股本结构以 2023 年 7 月 4 日收盘后公司股本结构为基础，因公司可
转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股
份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。
注 2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司
确认数为准。本次调整后，公司 2020 年限制性股票授予的激励对象
由 123 人调整为 120 人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划
的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，亦不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股
票激励计划》等有关规定，鉴于公司 3 名股权激励对象因离职已不
符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意
公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限
制性股票 180,900 股。公司对限制性股票的回购流程与价格，符合
《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计
划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意回购注销上述限制性股票事项。
七、监事会意见
本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办
法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，限制性股
票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销
事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公
司《2020 年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害公司及
股东利益特别是中小股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分
限制性股票事项。
八、律师意见
北京市天元律师事务所出具的法律意见书的结论性意见：
“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关
规定；
司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按
照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规
定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关
公告等义务；
内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励
计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册
资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注
销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减
少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
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