证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-065
佛山遥望科技股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●公司限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除
限售条件的激励对象共计137人，可解除限售的限制性股票数量为1,477,246股，
占目前公司总股本930,658,687股的0.16%。
●本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召开
了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股权激励计划简述
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或未来从二级市场上回购的
公司 A 股普通股股票。
占公司目前总股本的
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职务 比例（股东大会审议
数量（万份） 总数的比例
通过时）
遥望网络中高层管理人员
及骨干员工（240 人）
合计 5040.00 100.00% 6.82%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
占公司目前总股本的
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 比例（股东大会审议
票数量(万股) 票总数的比例
通过时）
遥望网络中高层管理人员
及骨干员工（240 人）
合计 560.00 100.00% 0.76%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自登记完成之日起 14 个月、
偿还债务。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票登记完成之日起 14 个月、26 个月、38 个月。激励对象因获授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
（4）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，
在行权/解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。公司以控股子公司杭
州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）2019 年度营业收入值人民
币 86,582.59 万元为基数，对各考核年度控股子公司遥望网络营业收入定比
公司层面行权/解除限售比例（X），授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考
核目标及行权/解除限售比例安排如下表所示：
年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）
行权期/解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权/解除限售期 2021 年 150% 120%
第二个行权/解除限售期 2022 年 200% 160%
第三个行权/解除限售期 2023 年 250% 200%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权/解除限售比例(X)
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2019 年增
An≤A＜Am X=80%
长率（A）
A＜An X=0
说明：①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业收入；
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应
考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
若公司层面达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的行权比例
即为业绩完成度所对应的行权比例 X。当期不满足行权的部分由公司注销；公
司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。当期不满足
解除限售的部分由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行
综合评估，并依据考核结果确定其行权/解除限售比例，激励对象当年实际行权
的股票期权/解除限售的限制性股票数量=个人当年计划行权/解除限售的股票数
量×公司层面的行权/解除限售比例（X）×个人层面行权/解除限售比例。激励对
象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
评价结果 A B C D
行权/解除限售比例 100% 80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，
当期不满足行权/解除限售的部分由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考
核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限
售额度，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关
于召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监
事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权
激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权
激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
了《星期六股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1
月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工
可向监事会反馈意见。截至 2021 年 1 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任
何异议。公司于 2021 年 1 月 30 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
披露前 6 个月内（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日）买卖公司股票的
情况进行了自查，并于 2021 年 2 月 4 日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司
实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。
十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次
进行了核实。
公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 208 人授予股票期权 4784.7888
万份，行权价格为 16.40 元/股。
公 司 完 成 了授 予 限 制性 股 票 的 登记 工 作 ，实 际 向 208 人授 予限 制 性 股 票
四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同
意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于 2022
年 1 月 10 日办理完毕上述 82.296 万份股票期权注销事宜。
了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意回购注销 23 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 91,440 股。公司于 2022 年 1 月 15 日披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于 2022 年 3 月 3 日注销完
成。
事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，已不具备激
励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第
一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会
同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48 万份予以注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 13 日，经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 69.48 万份股票
期权的注销业务。
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对
独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
二、关于股权激励计划解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售
期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 14 个月、26 个月、38
个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 26 个月后的首个
交易日起至授予登记完成之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为获授限制性股票总量的 30%。公司本激励计划限制性股票登记完成日为
日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 件。
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 条件。
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年
度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司以
控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）
度控股子公司遥望网络营业收入定比 2019 年营业收入增长率(A)进 经审计，遥望网络
行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售 2022 年 营 业 收 入 为
比例（X），授予的限制性股票各年度业绩考核目标及解除限售比 352,949.47 万 元 ， 较
对应考 年度营业收入相对于 2019 年增长率（A） 符合解除限售考核条
解除限售期
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 件，公司层面解除限
第一个解除 售比例为 100%。
限售
第二个解除
限售
第三个解除
限售
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例(X)
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
说明：①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业收入；
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。若公司 层面达到上述业绩考核指标的触发值
（An），公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售
比例 X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格回购注销。
个人层面绩效考核要求：
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩
进行综合评估，并依据考核结果确定其解除限售比例，激励对象当年
实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量
×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。激励对 除 13 名激励对象离职
象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于 不 具 备 激 励 对 象 的 资
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 格外，其他 138 名激
励对象中 131 人考核
评价结果 A B C D
结果为 A 或 B，满足
解除限售比 全部解除限售条件；6
例 人考核结果为 C,满足
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励 部分解除限售条件；1
对象个人绩效考核“达标” ，激励对象可按照本激励计划规定的比例解 人考核结果为 D，不
除限售，当期不满足解除限售的部分由公司注销/回购注销，回购价格 满足解除限售条件。
为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，并根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
同意为符合解除限售条件的 137 名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期
解除限售事宜。
（二）离职及部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
公司对于离职及未达到解除限售条件的限制性股票回购注销处理，详见
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-064）。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）鉴于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的 18
名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 207.3312
万份，18 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共
计 23.0368 万股，公司于 2021 年 2 月 4 日召开第四届董事会第三十次会议，审
议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行
调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由 240 人调整为 222 人，股票期
权授予总量由 5040.00 万份调整为 4832.6688 万份，限制性股票授予的激励对
象人数由 240 人调整为 222 人，限制性股票授予总量由 560.00 万股调整为
（二）公司董事会确定授予日后，在办理限制性股票资金缴纳及授予登记
的过程中，鉴于 14 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此须
对本激励计划限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公
司本激励计划限制性股票授予的激励对象人数由 222 名调整为 208 名，本激励
计划授予的限制性股票数量由 536.9632 万份调整为 531.6432 万份。
（三）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司
第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
（四）2022 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激
励对象中 12 人离职，已不再具备激励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考
核年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第一个解除限售期内对应的限制性股票
部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 78,480 股。
（五）2023 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票
的激励对象中 13 人离职，已不再具备激励对象资格，以及 7 名激励对象第二个
考核年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第二个解除限售期内对应的限制性股
票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 54,427 股。
除上述差异外，本次实施的股权激励计划的相关限制性股票内容与已披露
的激励计划一致。
四、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售
数量
（一）本次符合解除限售条件的激励对象共计 137 人；
（二）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 147.7246 万股，占
目前公司总股本比例为 0.16%。
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售限制
姓名 职务
票数量(万股) 数量（万股） 性股票数量（万股）
马超 董事 4.32 1.296 0.864
遥望网络中高层管理
人员及骨干员工 489.9712 146.4286 97.8343
（137 人）
合计 494.2912 147.7246 98.6983
注：1、遥望网络中高层管理人员及骨干员工中，6 人考核结果为 C,满足部分解除限售
条件；1 人考核结果为 D，不满足解除限售条件。
五、独立董事的意见
经核查，我们认为：根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》和《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定以及考核结果，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限
售符合《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激
励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，符合公司及
全体股东的利益。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件已经成就，公司 137 名激励对象解除限售资格合法有
效，满足《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公司
限售期的解除限售条件，审议程序合法合规，同意为达到考核要求的激励对象
办理当期限制性股票的解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注
销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等
法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票事
项尚需经股东大会审议；公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《激励
计划》及《管理办法》的相关规定；公司《激励计划》中规定的限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司限制性股票第二个解除限售期解
除限售对象及可解除限售数量符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及
办理股份注销登记、减少注册资本、解除限售等手续。
八、备查文件
关事宜的独立意见；
期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除
限售条件成就事宜的法律意见书。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年七月五日
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