北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二三年七月
地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部大厦 8 层
邮编：100020 电话：（8610）85328000
目 录
北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
隆证字 2022【2002】-12 号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京市隆安律师事务所受北京北斗星通导航技术股份有限公司委托，担任北京北
斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的专项法律顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办
法》）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称《发行与承销业务实施细则》）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就北斗星通向
特定对象发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《北京市
隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通
导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》中使用的术语、定义和
简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作出的所有声明同样适用于本法律
意见书。
第一节 声明事项
一、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规、中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
本法律意见书有关的事实、文件资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人按中国证监会和深交所审核要求部分或全部引用本法律意见
书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
五、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒或误导性
陈述；其所提供的副本材料与正本材料完全一致，各种材料的效力在其有效期限内均
未被有关政府部门撤销；其所提供的原始书面材料、副本材料及材料上的签名和印章
均是真实的；其所提供的原始书面材料、副本材料及所述事实均真实、准确和完整。
六、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资
格。
七、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
（一）2022 年 8 月 5 日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本
次发行相关的议案，并提交 2022 年度第二次临时股东大会审议。
（二）2022 年 8 月 26 日，发行人召开 2022 年度第二次临时股东大会，会议采用
现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了董事会提交的与本次发行相关的各项议
案和子议案。本次股东大会授权董事会全权办理发行人与本次发行有关的全部事项。
（三）2022 年 9 月，发行人本次发行经国家国防科技工业局审查同意。
（四）2022 年 11 月 30 日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的相关议案，对本次发行方案的发行数
量、募集资金金额及用途进行了调整。
（五）2023 年 2 月 23 日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，按照《证券
发行注册管理办法》的规定对第六届董事会第十九次会议、2022 年度第二次临时股东
大会审议通过的本次发行的相关议案进行了修订。本次会议同时审议通过了《关于公
司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》并提交 2023 年度第一次临时
股东大会审议。
（六）2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年度第一次临时股东大会。会议采用
现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告的议案》。
（七）2023 年 4 月 6 日，本次发行经深交所上市审核中心审核通过。
（八）2023 年 5 月 19 日，发行人收到中国证监会于 2023 年 5 月 12 日出具的《关
于同意北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可﹝2023﹞1075 号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该
批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已经取得必要的批准和授权，具
备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
根据发行人及保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）
提供的电子邮件发送记录等资料，主承销商于 2023 年 6 月 19 日至 6 月 26 日 09:00 前
合计向 187 名投资者发出《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票
认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
上述投资者包括发行人及主承销商于 2023 年 5 月 31 日向深交所报送的《北京北斗星
通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中所
含的公司前 20 名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方后为 14 名股东）、23 家证券投资基金
管理公司、17 家证券公司、6 家保险机构、109 家其他类型投资者，以及报送上述名单
后表达认购意向的 18 名新增投资者。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定
发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容，《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人及主承销商最终确认
的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综上所述，本所律师认为，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2022
年度第二次临时股东大会决议、第六届董事会第二十六次会议决议规定的作为本次发
行对象的资格和条件，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合有关法律法
规的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（2023 年 6 月 26
日 09:00 至 12:00），发行人及主承销商共收到 31 家投资者回复的《申购报价单》及相
关附件。经核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述《申购报价单》为有效申
购，具体申购情况簿记建档如下：
序号 认购对象名称 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
浙江探骊私募基金有限公司（代“探骊钱湖
成长一号私募证券投资基金”）
北京集成电路尖端芯片股权投资中心 33.00 11,600
（有限合伙） 32.00 11,600
序号 认购对象名称 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
（代“沣途沣泰肆号私募股权投资基金”）
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优逸五号混合型养老金产品”）
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优选三号股票型养老金产品”）
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优颐股票专项型养老金产品”）
厦门博芮东方投资管理有限公司
（代“博芮东方价值 29 号私募证券投资基金”）
上海迎水投资管理有限公司
（代“迎水龙凤呈祥 15 号私募证券投资基金”）
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业 28.48 7,000
（有限合伙） 27.00 10,000
上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）
（代“铂绅三十七号私募证券投资基金”）
序号 认购对象名称 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方
天辰景丞价值精选 5 期私募证券投资基金”）
经核查，本所律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；
上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》规定的确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商共同确定本次发行
的发行对象共 13 名，发行价格为 30.12 元/股，发行数量为 31,374,501 股，募集资金总
额为 944,999,970.12 元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额、限售期
等具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
投资中心（有限合伙）
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优逸五号混合型养老金产品”）
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优选三号股票型养老金产品”）
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优颐股票专项型养老金产品”）
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范
性文件的规定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募
集资金总额等发行结果符合发行人 2022 年度第二次临时股东大会决议和《证券发行注
册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）签署股份认购协议
根据发行人提供的相关协议资料，截至本法律意见书出具之日，发行人分别与本
次发行的发行对象签署了《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票认购协议》（以下简称《股份认购协议》），《股份认购协议》对本次发行价格、
发行对象的获配股份数量、获配股份的限售期、认购款缴付、违约责任等事项进行了
明确约定。
本所律师经核查认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》合法、有效，
符合相关法律法规的规定。
（五）缴款和验资
北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款
通知书》），通知其将认购款项汇至主承销商指定账户。
根据大华于 2023 年 6 月 30 日出具的《验证报告》（大华验字[2023]000398 号），
截至 2023 年 6 月 29 日止，主承销商指定的收款银行账户已收到申购北斗星通向特定
对象发行人民币 A 股股票的资金人民币 944,999,970.12 元（大写：玖亿肆仟肆佰玖拾
玖万玖仟玖佰柒拾元壹角贰分）。
根据大华于 2023 年 6 月 30 日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000399 号），
截至 2023 年 6 月 30 日止，发行人共募集货币资金人民币 944,999,970.12 元（大写：玖
亿肆仟肆 佰玖 拾玖万 玖仟玖 佰柒拾 元壹角 贰分 ），扣 除与发 行有关 的费用人民币
募集资金净额 931,075,896.25 元（大写：玖亿叁仟壹佰零柒万伍仟捌佰玖拾陆元贰角伍
分），其中计入“股本”人民币 31,374,501 元（大写：叁仟壹佰叁拾柒万肆仟伍佰零壹
元整），计入“资本公积-股本溢价”人民币 899,701,395.25 元（捌亿玖仟玖佰柒拾万壹
仟叁佰玖拾伍元贰角伍分）。
本所律师经核查认为，本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通
知书》约定的时间缴纳了其应予缴纳的认购款项。
（六）本次发行尚需履行的程序
证登深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续。
续。
变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合《证券发行注册管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《发行与承销业务实施细则》等有关规定，
发行结果合法有效。本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股
份认购协议》等相关法律文件内容合法有效。发行人本次发行的募集资金已全部到位。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料，本次发行参与认购并最终获配的投
资者均已按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关规定以及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
供了相关材料。根据相关材料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象为 13
名特定投资者，均具有认购本次发行股票的主体资格，符合《证券发行注册管理办法》
和《发行与承销业务实施细则》的相关规定。
（二）发行对象的登记备案情况
根据发行对象提供的申购材料，并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站
（https://gs.amac.org.cn/）查询，本次发行的发行对象登记备案情况如下：
发行对象及其管理人北京中域拓普投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成登记备案手续。
管理计划参与认购，上述获得配售的资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》的相关规定完成备案手续。
“华泰优选三号股票型养老金产品”、“华泰优颐股票专项型养老金产品”为养老金
产品，已按照《企业年金基金管理办法》、《关于企业年金养老金产品有关问题的通
知》、《关于加强养老金产品管理有关问题的通知》的规定在人力资源社会保障部办
公厅完成备案登记手续，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记
备案的范围，无需履行私募基金相关登记备案程序。
National Association 为合格境外投资者，发行对象济南江山投资合伙企业（有限合伙）、
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，前述发行对象均不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记
备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登
记备案程序。
营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产
管理计划登记备案手续。
本所律师经核查后认为，本次发行的发行对象涉及需要登记备案的产品均已根据
相关法律法规规定完成登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据发行对象提供的《询价对象出资方基本信息表》、发行人及主承销商提供的
《关联方信息明细表》、发行人及发行对象的承诺，并经本所律师核查，本次发行的
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方
式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在前述主
体直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人股东大会通过的本次发行
方案的要求以及《证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《发行
与承销业务实施细则》的相关规定。
四、结论意见
本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条
件；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效；本次发行的过程和
结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额符
合发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议以及《证券发行注册管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；本次发行的认购对象
具备认购本次发行股票的主体资格，且不超过三十五名，符合《证券发行注册管理办
法》和《发行与承销业务实施细则》等相关规定。发行人尚需办理本次发行所涉及的
新增股份登记、上市手续以及注册资本变更、公司章程修订等事宜的企业变更登记手
续，并及时履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之盖章、签字页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 刘晓明
经办律师： 江迎春
周日利
张莉荔
二○二三年七月四日
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