上海汉盛律师事务所
关于江苏振江新能源装备股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
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关于江苏振江新能源装备股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：江苏振江新能源装备股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏振江新能源装备股份有限
公司（以下简称“振江股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《自
律监管指引第 7 号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏振江
新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022
年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理 (以下简称"本次差异化分
红")相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律法规、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有
关的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。
本所律师发表法律意见，并声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副
本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次差异化分红的原因
中竞价方式回购公司股份的议案》及其相关事项的议案，同意公司使用自有资金
或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民
币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购价格不超过人民币
截止 2020 年 5 月 15 日公司完成回购，已实际回购公司股份 1,232,066 股，占公
司总股本的 0.96%。
二次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。该等议案已于 2021
年 4 月 19 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，确定以 2021 年 5 月 12 日作为激励计划的授予日，向符合条件 64
名激励对象授予 123 万股限制性股票。在公司确定授予日后的协议签署、资金缴
纳、股份登记过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃全部限制性股票，因此，
公司将本次股权激励实际授予的激励对象由 64 人调整为 62 人，授予的限制性股
票总数由 1,230,000 股调整为 1,225,000 股。
制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，截至 2021 年 6 月 24 日，公司完
成了第二期限制性股票激励计划所涉及限制性股票的登记工作，公司向 62 名激
励对象共授予 1,225,000 股限制性股票。本次限制性股票登记完成之后，截至目
前公司回购专户中剩余库存股 7,066 股。
《公司法》第一百六十六条第六款规定：“公司持有的本公司股份不得分配
利润。”；《自律监管指引第 7 号》第二十三条规定：“上市公司回购专用账户中
的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转
换公司债券等权利，不得质押和出借。”
第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》，公司 2022 年扣除非经常性损益并剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司
股东的净利润为 3,163.30 万元，较 2020 年净利润减少 69.18%，未达到上述激
励计划第二个解除限售期业绩考核目标。因此，激励对象合计持有的全部尚未解
除限售的限制性股票 58.75 万股将不得解除限售，由公司回购注销。该议案已于
注销部分限制性股票及库存股减少注册资本的债权人公告》，公司就回购注销部
分限制性股票及库存股减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人均有权于通知
公告之日（2023 年 5 月 24 日）起 45 日内向公司申报债权，并可根据合法有效
债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内
行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。本次
回购注销将按法定程序继续实施。
鉴于公司正在实施股份回购事宜，截至本法律意见书出具日，公司因股权激
励事项尚未回购注销的股份数量为 58.75 万股。公司 2022 年年度股东大会审议
通过的《关于公司 2022 年度利润分配的预案》中，同意扣除回购股份 7,066 股
及拟回购注销激励对象所持有限制性股票 587,500 股后实施本次利润分配。
综上所述，上述公司回购股份 7,066 股及拟回购注销的股份 587,500 股不参
与公司利润分配，公司本次利润分配需实施差异化分红。
二、 本次差异化分红方案
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预
案的议案》，公司拟以 2022 年末总股本 142,625,500 股扣减不参与利润分配的
回购股份 7,066 股及拟回购注销激励对象所持有的限制性股票 587,500 股，即
公积转增股本和送红股。
三、 本次差异化分红特殊除权除息计算方式
根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，公司拟
按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配
预案的议案》、公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，
本次权益分派仅进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司
流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
按照 2023 年 6 月 20 日的收盘价格 38.31 元/股计算参考价格，具体如下：
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.20
元/股。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（38.31-0.20）÷（1+0)=38.11 元
/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=142,030,934×0.20÷142,625,500≈0.1992 元。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（38.31-0.1992）÷（1+0）=38.1
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|38.1
因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《自律监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
（本页以下无正文）
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