中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司
关于中航航空电子系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二三年六月
上海证券交易所：
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“发行人”、“公
司”或“上市公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称
“中航机电”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中航航空电子系
统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套
资金的批复》（证监许可[2022]3241 号）核准，中航电子发行 2,567,240,755 股股
份吸收合并中航机电；同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过 50 亿元（以
下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）。
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《中航航空电子系统股份有限公司换
股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
中的释义相同。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问
（联席主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），中航证
券有限公司（以下简称“中航证券”、“财务顾问（联席主承销商）”）作为本
次发行的财务顾问（联席主承销商），对中航电子本次发行过程及认购对象的合
规性进行了核查，认为中航电子本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及中航电子有关本次发行的董事会、股东大
会决议，符合中航电子及其全体股东的利益。
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 353,857,040 股，向特定对象发行股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东
大会决议的有关规定，满足《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份
吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]3241 号）的相关要求。
（三）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日（2023 年 6 月 14 日），发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%，即不低于 11.90 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、
独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）按照价格优先、金
额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人、独立财务顾问（联
席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依
据，确定本次发行价格为 14.13 元/股，该价格与发行底价的比率为 118.74%。
（四）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。根据投资者申购报价情况，
并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确
定本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.13 元/股，发行股份数量 353,857,040
股，募集资金总额 4,999,999,999.04 元。
本次发行对象最终确定为 18 家，最终配售情况如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 认购金额（元）
号 （股） （月）
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 认购金额（元）
号 （股） （月）
中兵国调（
（厦门）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
四川发展空天高端装备制造产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
国调创新私募股权投资基金（
（南昌）合
伙企业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业（
（有限
合伙）
合计 353,857,040 4,999,999,999.04 -
（五）募集资金金额和发行费用
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381 号《中
航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，本
次发行募集资金总额为人民币 4,999,999,999.04 元，扣除相关发行费用（不含增
值税）人民币 34,750,083.46 元后，募集资金净额为人民币 4,965,249,915.58 元。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集
配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的
中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电
子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
二、本次发行履行的相关程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第八次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。
（4）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第八次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022 年 10 月 26 日，中航电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。
（1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
本次交易相关的议案。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
（3）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审
议本次交易相关的议案。
（4）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
（5）2022 年 10 月 26 日，中航机电召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。
（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公
会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资
金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会
审议程序；
（2）本次交易已取得国防科工局批准；
（3）本次交易已取得国务院国资委批准；
（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东
大会审议通过；
（5）本次交易已取得中国证监会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）已于
有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易之向特定对象发行股票会后事项承诺函》，并启动本次发行。
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）报送
《发行与承销方案》后，有 3 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺
利完成，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）
特申请在之前报送的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票拟发送
认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该 3 名投资者，独立财务顾问（联席
主承销商）及财务顾问（联席主承销商）及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
在嘉源的见证下，2023 年 6 月 13 日至 2023 年 6 月 15 日期间，发行人、独
立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）以电子邮件的方式共
计向 186 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附
件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 186 名投资者中具体包括发行人前
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
（二）投资者申报报价情况
经嘉源现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023 年 6 月 16
日上午 9:00-12:00），发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席
主承销商）共收到 30 个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内
按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体
报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基
金合伙企业（有限合伙）
申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
太平资产管理有限公司（代太平人寿保 13.66 13,000
CT001 沪） 12.60 16,000
上海国资国企综改试验私募基金合伙企
业（有限合伙）
新华人寿股份有限公司-传统-普通保险
产品-018L-CT001 沪
四川发展空天高端装备制造产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
上海申创新动力股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业（有限
合伙）
国调创新私募股权投资基金（南昌）合
伙企业（有限合伙）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金二期股份有
限公司
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
根据簿记建档情况，发行人、独立财务顾问（
（联席主承销商）和财务顾问（
（联
席主承销商）按照（
《认购邀请书》中规定的价格优先、金额优先和时间优先的原
则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，确定本次向特定对象发行股票的发行
价格为 14.13 元/股，发行股份数量 353,857,040 股，募集资金总额 4,999,999,999.04
元。中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次向特定对象发行
定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 认购金额（元）
号 （股） （月）
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
中兵国调（
（厦门）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
四川发展空天高端装备制造产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
国调创新私募股权投资基金（
（南昌）合
伙企业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业（
（有限
合伙）
合计 353,857,040 4,999,999,999.04 -
（四）发行对象与发行人的关联关系
发行对象中航科工为发行人的控股股东，航空投资、中航沈飞、航空工业成
飞为发行人实际控制人航空工业控制的其他企业，上述四家发行对象与发行人同
受航空工业控制，为发行人的关联方。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空
工业成飞外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）
和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不
存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
有限公司、建投投资有限责任公司、蜀道（四川）股权投资基金有限公司、厦门
海翼投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内需进行登记和备案的产品，
无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配
售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资
基金业协会进行了备案。
基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四
川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国调创新私
募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完
成基金管理人登记。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记
备案。
（六）关于发行对象的投资者适当性情况的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销
商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通
投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、
稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。
本次中航电子向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低类别投资者不允许参
与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低类别投资者除外）、C2 应按照
认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确
认书》后，经独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）确认
符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾
问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联
席主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中国国有企业结构调整基金二期股份有
限公司
中兵国调（
（厦门）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
四川发展空天高端装备制造产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
国调创新私募股权投资基金（
（南昌）合伙
企业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业（
（有限合
伙）
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（联席主承销
商）和财务顾问（联席主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（七）缴款及验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368 号《中
航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报
告》，截至 2023 年 06 月 21 日止，投资者将认购资金共计人民币 4,999,999,999.04
元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381 号《中
航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，截
至 2023 年 06 月 26 日止，中航电子本次发行实际募集资金总额为人民币
后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 4,965,249,915.58 元 。 其 中 计 入 股 本 人 民 币
经核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行
股票募集配套资金的发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购
邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
第 25 次并购重组委工作会议，对本次交易进行了审核，根据会议审核结果，本
次交易获得无条件通过。发行人于 2022 年 12 月 22 日进行了公告。
电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募
集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241 号）。发行人于 2022 年 12 月 31 日进
行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）将按照《证券
发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，
督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、独立财务顾问（联席主承销商）
、财务顾问（联席主承销商）
对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司及财务
顾问（联席主承销商）中航证券有限公司认为：
序符合有关法律法规及规范性文件的规定；
的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《发行方案》《认购邀请书》等申购文件的有关约定。本次发
行的发行过程合法、有效。
体股东的利益。符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规的规定。
对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（本页无正文，为（
《中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司关于中航航
空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘先丰 王 建
洪 悦 崔登辉
法定代表人或授权代表人：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司关于中航航
空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨 滔 余见孝 洪一航
法定代表人（或授权代表人）：
陶志军
中航证券有限公司
年 月 日
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