西南证券股份有限公司关于
大连热电股份有限公司本次重组是否构成重组上市的核查意见
大连热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向大连洁净能源集团有
限公司（以下简称“洁净能源集团”）或其指定的第三方出售公司全部资产及负
债，并拟发行股份购买恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏
恒力化纤股份有限公司持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）
的全部股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈
建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
康辉新材的资产总额、资产净额、营业收入指标预计将超过上市公司对应指
标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
经核查，西南证券股份有限公司认为：本次重组构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司本次重组
是否构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 李文松 艾 玮
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