大连热电股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连洁净能源集团有限公
司（以下简称“洁净能源集团”）或其指定的第三方出售其全部资产及负债；拟
向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司
（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司
（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
重组的监管要求》
市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《大连热电股份有限公
司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
（一）本次交易已履行的程序
（公告编号：临 2023-024），经向上海证券交易所申请，公司
资产重组停牌公告》
股票（证券简称：大连热电，证券代码：600719）自 2023 年 6 月 21 日开市起停
牌。
的相关中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
公司也与相关方及中介机构签署了《保密协议》。
的知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单报送上海证券交易所。
次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独
立意见。
江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》。
（公告编号：临 2023-031），公司股票自
组的一般风险提示暨公司股票复牌公告》
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易事项；
动人恒力化纤免于发出要约；
辉新材重组上市的相关议案；
的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《大连
热电股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明
公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序
完整、有效，符合相关法律法规的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《大连热电股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
大连热电股份有限公司董事会
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