大连热电股份有限公司
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连洁净能源集团有限公
司（以下简称“洁净能源集团”）或其指定的第三方出售其全部资产和负债；拟
发行股份购买恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股
份有限公司持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）的 100%股
权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市，
具体如下：
本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府
国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东变更为恒力石化，实
际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。
本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材 100%的股权。根据未经审计的
财务数据的初步判断，康辉新材的资产总额、资产净额、营业收入指标预计将超
过公司对应指标的 100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化。因此，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司关于本次交易构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）
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