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宇新股份: 北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

来源：证券之星 2023-07-05 00:00:00
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                                    北京市康达律师事务所
                        关于湖南宇新能源科技股份有限公司
                                  法 律 意 见 书
                                 康达股发字[2023]第 0158 号
                                           二○二三年三月
                                                                                                          法律意见书
                                                     目       录
                                                 法律意见书
                       释     义
 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
      简称                            含义
本所            指   北京市康达律师事务所
发行人/宇新股份/公司
              指   湖南宇新能源科技股份有限公司，股票代码 002986
/上市公司
本次发行、本次向特定        本次湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
              指
对象发行              股票的行为
宇新有限          指   发行人的前身，即湖南宇新化工有限公司
宇新化工          指   发行人的子公司，即惠州宇新化工有限责任公司
宇新新材          指   发行人的子公司，即惠州宇新新材料有限公司
博科新材          指   发行人的子公司，即惠州博科环保新材料有限公司
与新贸易          指   发行人的子公司，即湖南与新贸易有限公司
公用化工          指   发行人的参股公司，即惠州市港湾公用化工仓储有限公司
九丰供应链         指   发行人曾经的参股公司，即惠州九丰供应链服务有限公司
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
工商局           指   工商行政管理局
市监局           指   市场监督管理局
深交所           指   深圳证券交易所
《公司章程》        指   《湖南宇新能源科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指      《湖南宇新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》     指   《湖南宇新能源科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》     指   《湖南宇新能源科技股份有限公司监事会议事规则》
                  《中华人民共和国公司法》
                             （经第十三届全国人民代表大会
《公司法》         指   常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自 2018
                  年 10 月 26 日起施行）
                  《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订，自 2020
《证券法》         指
                  年 3 月 1 日起施行）
                                                         法律意见书
                  《中华人民共和国律师法》
                             （2017 年 9 月修订，自 2018 年
《律师法》         指
                  《上市公司证券发行注册管理办法》
                                 （2023 年 2 月修订，
《管理办法》        指
                  自 2023 年 2 月 17 日起施行）
《证券法律业务管理         《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会
              指
办法》               令、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业         《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监
              指
规则》               会、司法部公告[2010]33 号）
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》        指   开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 》（ 证 监 发
                  [2001]37 号）
                  《上市公司章程指引（2022 年修订）
                                    》（中国证券监督管理
《章程指引》        指
                  委员会公告[2022]2 号）
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
                                         》
                  《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限
《律师工作报告》      指   公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
                  （康达股发字[2023]第 0159 号）
                  《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限
《法律意见书》       指   公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
                  （康达股发字[2023]第 0158 号）
保荐机构/主承销商/安
              指   安信证券股份有限公司
信证券
审计机构/申报会计师/
              指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
A股            指   在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
报告期/最近三年及一
              指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的连续期间
期
元/万元          指   人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系尾数四舍五
入导致。
                                        法律意见书
             北京市康达律师事务所
        关于湖南宇新能源科技股份有限公司
                           康达股发字[2023]第 0158 号
致：湖南宇新能源科技股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象
发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料基
础上，依据《证券法》
         《公司法》
             《管理办法》
                  《编报规则》
                       《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
  为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
  本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
                                法律意见书
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
  发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
  本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
  本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
                                      法律意见书
                   正      文
  一、本次发行的批准和授权
  （一）2022 年 2 月 21 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
                       《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》
      《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
                                   《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
                    《2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票发行数量上限的议案》《2022 年度非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票发行数量上限的议案》《2022 年度非公开
发行 A 股股票预案（三次修订稿）》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
                          《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
                       《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次
修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
                                        法律意见书
证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关
的议案。
  （二）2022 年 3 月 10 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
                         《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》
        《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
                                     《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
                                      《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》
                 《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
                          《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
  （三）根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
                 《关于延长非公开发行 A 股股票股东大
会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》，股东大会授权董事会授权办理本次发行的相
关事宜。股东大会对董事会的授权具体、明确，且未超出法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围及程序合法、
有效。
  （四）经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的股东大会召开
程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、有效；发行人上述股东大会对发行人董事会的具体授权符合《公司章程》
的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
                                            法律意见书
  （五）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会注册同意。
  二、本次发行的主体资格
  （一）发行人是合法存续的股份有限公司
地块第 7 栋 16 层，法定代表人为胡先念，公司类型为其他股份有限公司（上市）,
营业期限为长期。
即不存在下列情形：
  （1）
    《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
  （2）股东大会决议解散；
  （3）因公司合并或者分立而解散；
  （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
  （二）发行人为依法公开发行股票并上市的股份有限公司
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]520 号），核准宇新股份首次
公开发行不超过 2,834.00 万股新股。
票代码：002986。
  （三）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限
                                法律意见书
公司，股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行股票的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  经本所律师逐项核查，发行人在以下方面已符合《公司法》
                           《证券法》
                               《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行的实质条件：
  （一）本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  （二）发行方式
  根据发行人的确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人本次发行不存
在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三
款的规定。
  （三）发行对象
  本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，全部发行对象不
超过 35 名，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审
核通过并由中国证监会作出同意注册的批复后，由董事会在股东大会授权范围
内，根据相关法律法规，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确
定，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
  （四）发行价格
  本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
额，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
  （五）本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束
之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
  （六）本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十二条第一款至
第三款及第四十条的规定：
                                  法律意见书
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
     （七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十
七条的规定。
     （八）根据发行人、发行人实际控制人及相关方提供的资料，并经本所律师
核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
     （九）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
                                 《公司法》
                                                 法律意见书
及《管理办法》等法律、法规所规定的向特定对象发行股票的实质条件，本次发
行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会注册同意。
   四、发行人的设立及首次公开发行股份
   （一）发行人的设立
   发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。
更的方式设立股份有限公司，同意以宇新有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净
资产 166,622,833.88 元折为股份公司股本 75,000,000.00 股，每股面值 1 元，净资
产超过注册资本部分 91,622,833.88 元作为公司的资本公积。
变更为湖南宇新能源科技股份有限公司的发起人协议》。根据该协议，公司变更
设立时的注册资本为人民币 7,500 万元，宇新有限的原股东以其在宇新有限中的
股东权益所对应的净资产出资；公司变更设立时的股份总数为 7,500 万股，每股
面值 1 元。
于<湖南宇新能源科技股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于<湖南宇新
化工有限公司整体变更为湖南宇新能源科技股份有限公司>的议案》《关于制定
<湖南宇新能源科技股份有限公司公司章程>的议案》等有关议案。
信用代码：91430100694045819W），核准股份公司设立。
   （二）发行人的首次公开发行股票
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]520 号），核准宇新股份首次
公开发行不超过 2,834.00 万股新股。
                                    法律意见书
票代码：002986。
  （三）综上所述，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行 A 股股票的
程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有
权部门批准，其设立和首次公开发行 A 股股票的行为合法、有效。
   五、发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立
  经核查，发行人及其子公司主要从事以液化石油气（LPG）为原料的有机化
工产品的工艺研发、生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
  （二）发行人的资产独立完整
  经核查，除“十、发行人的主要财产”披露的部分房产未办理完毕产权证书
的情形外，发行人合法拥有与经营有关的土地、房屋、设备，以及其他无形资产
的所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰，完全独立于公司控股股东、实际
控制人，不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其控制的企业或关联
方违规占用的情形。
  本所律师认为，发行人及其子公司部分房产未办理完毕产权证书的情形不会
对其生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除“十、
发行人的主要财产”中披露的部分房产未办理完毕产权证书的情形外，发行人对
其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，发行人的资
产独立完整。
  （三）发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统
  经核查，发行人拥有与生产经营有关的主要供应、生产系统、销售系统和配
套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的经营体系。
                               法律意见书
  形。
  （四）发行人的人员独立
  经核查，公司按照有关规定设立了劳动、人事及工资管理的独立管理机构，
建立了完整、系统的管理规章制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合
《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员均为专职，不存在在公司
控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
  （五）发行人的机构独立
  经核查，公司拥有完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、
经营管理层职责明确，各机构依照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定规范运作。公司与控股股东、实际控制人控制的企业在业务经
营场所和机构设置上相互独立，不存在合署办公、混合经营和机构混同的情形。
公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依
照规章制度行使各自职能。
  本所律师认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人的财务独立
  经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独
立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人在银行开设
了基本存款账户，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户分立，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。发行人控股股
东不存在干预公司资金使用之情形。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
  （七）发行人具有面向市场自主经营的能力
                                                    法律意见书
      经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关主要
经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主
经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。
      本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
      （八）综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务
独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
      六、发行人的主要股东及实际控制人
      （一）主要股东
      截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号              股东名称/姓名            持股数量（股）        持股比例（%）
        珠海阿巴马资产管理公司-阿巴马悦享红利 58
             号私募证券投资基金
      上述股东中，张林峰与倪毓蓓为夫妻关系；张林峰与阿巴马悦享红利 58 号
私募证券投资基金签有《一致行动人协议》及《表决权委托协议》，构成一致行
动人关系。除此之外，发行人前十名股东之间不存在其他关联关系。
      （二）控股股东、实际控制人
      截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人为胡先念。胡先
                                             法律意见书
念持有发行人 66,640,000 股，占发行人总股本的 29.21%。
  七、发行人首次公开发行股份后股本及演变
  （一）发行人首次公开发行 A 股股票并上市
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]520 号），核准宇新股份首次
公开发行不超过 2,834.00 万股新股。
（天健验[2020]2-17 号），经审验，截至 2020 年 5 月 27 日止，公司已向社会公
开发行人民币普通股（A）股票 28,340,000 股，募集资金总额 1,133,316,600 元，
减除发行费用后的募集资金净额为 1,000,000,000 元；其中，计入实收资本
票代码：002986。A 股股票上市后，发行人注册资本增加至 11,334.00 万元。
  （二）发行人上市后的股本演变情况
议通过了《关于 2020 年利润分配方案的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，
同意公司以总股本 113,340,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
南宇新能源科技股份有限公司验资报告》（天健湘验[2021]25 号），经审验，截
至 2021 年 6 月 23 日止，公司已将资本公积金 45,336,000.00 元，转增实收股本
                                               法律意见书
人民币 45,336,000.00 元，公司变更后的注册资本为人民币 158,676,000.00 元，累
计实收股本人民币 158,676,000.00 元。
能源科技股份有限公司股本变动的函》（湘证监函[2021]329 号），宇新股份本
次利润分配方案实施后，公司总股本将由 113,340,000 股增至 158,676,000 股。
于 2021 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 158,676,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本增至 222,146,400
股。
了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》。
南宇新能源科技股份有限公司验资报告》（天健湘验[2022]28 号），经审验，截
至 2022 年 5 月 20 日止，公司已将资本公积金 63,470,400 元，转增实收股本
人民币 222,146,400 元。
宇新能源科技股份有限公司股本变动的函》（湘证监函[2022]371 号），宇新股
份本次利润分配方案实施后，公司总股本将由 158,676,000 股增至 222,146,400
股。
审议通过了《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《2022 年限制性
                                                       法律意见书
股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，同意实施 2022 年限制性股票激励计划（草案），并授权董事
会办理因股权激励事项引起的注册资本变更登记和修改公司章程事宜。
资报告》
   （天健湘验[2022]77 号），经审验，截至 2022 年 11 月 8 日止，由公司股
东大会授权董事会确认的符合标准的员工持股计划认购对象为 143 人（不含预留
份额），认购份额为 6,005,000 份，每份份额为 1 元，应缴存资金合计人民币
于变更注册资本、修改章程及办理工商变更登记的议案》，同意就限制性股票的
授予导致注册资本及股份总数发生的变化，变更注册资本、修改章程并办理相关
工商变更登记。
南宇新能源科技股份有限公司股本变动的函》（湘证监函[2022]812 号），本次
事项实施完毕之后，宇新股份的注册资本由人民币 222,146,400 元变更为人民币
   经本所律师核查，发行人首次公开发行 A 股股票后至本《法律意见书》出
具之日，除上述变更外，发行人不存在其他股本变动情况。
   八、发行人的业务
   （一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合
国家产业政策，符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。发行人及其子公司
已经取得与生产经营相关的主要资质和许可。
   （二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
                                         法律意见书
  （三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业
务未发生变更。
  （四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不
存在影响其持续经营的法律障碍。
   九、关联交易与同业竞争
  （一）发行人的主要关联方
  根据《公司法》
        《编报规则》
             《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定，并经核查发行人提供的相关文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人存在以下主要关联方：
  胡先念直接持有公司 66,640,000 股股份，占公司股份总数的 29.21%，为公
司的控股股东、实际控制人。
  胡先念直接持有公司 66,640,000 股股份，占公司股份总数的 29.21%；
  曾政寰直接持有公司 15,821,010 股股份，占公司股份总数的 6.93%；
  倪毓蓓直接持有公司 9,738,750 股股份，占公司股份总数的 4.27%；张林峰
直接持有公司 4,646,600 股股份，占公司股份总数的 2.04%；阿巴马悦享红利 58
号私募证券投资基金持有公司 4,173,400 的股份，占公司股份总数的 1.83%，张
林峰与倪毓蓓为夫妻关系；张林峰与阿巴马悦享红利 58 号私募证券投资基金签
有《一致行动人协议》及《表决权委托协议》，构成一致行动人关系，上述主体
合计持有公司 18,558,750 股股份，占公司股份总数的 8.13%。
师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”）。
                                   法律意见书
与同业竞争”）。
系密切的家庭成员及其直接或间接控制的、施加重大影响或担任董事、高级管理
人员的其他企业（详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”）。
交易与同业竞争”）。
     （二）根据天健出具的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核
查，发行人报告期内与各关联方之间发生的关联交易为关键管理人员薪酬、共同
投资等。
     根据发行人提供的资料、相关审计报告，并经本所律师核查，报告期内，发
行人与关联方之间的上述关联交易均按照《公司章程》
                       《关联交易管理制度》
                                《独
立董事工作制度》等制度规定的权限，由适格的决策主体审议通过，并履行了信
息披露义务。
     本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易符合公平、公正、等价
有偿的市场原则，不存在损害发行人及其它股东权益的情形。
     （三）经本所律师，发行人已经在《公司章程》
                         《股东大会议事规则》
                                  《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》等公司治理制度中，对关联交易的原则、
回避制度、决策及执行程序作出了严格的规定。
     （四）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人胡先念出具
了《减少和规范关联交易承诺函》。
     （五）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在与
其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
     （六）发行人控股股东、实际控制人胡先念已书面承诺不从事与发行人构成
同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞
争。
                                法律意见书
  （七）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已对有关关联交易和
避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
  （八）综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人《公司章程》及《关联
交易管理制度》《独立董事工作制度》明确了关联交易公允决策的程序，发行人
与关联方之间不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已承诺采取有效措
施避免同业竞争，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）根据发行人提供的资料，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的土
地使用权、房产、知识产权、机器设备等财产系发行人（或其前身宇新有限）及
其子公司通过自建、购买、自我研发等方式取得，其中的国有土地使用权以出让
方式取得。
  除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”披露的部分房产未办理产权
证书的情形外，发行人所拥有的其他所有权或使用权真实、合法、有效，财产产
权界定清晰。
  （二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司对其拥
有所有权或使用权的主要财产除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”披
露的以外，未设置抵押、质押等他项权利。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司正在履
行的重大合同包括重大采购合同/框架合同、重大销售合同/框架合同、重大授信
合同及担保合同等。
  （二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行的重大
合同的签订主体合格、内容合法、有效、必备条款齐全，合同在当事人均严格履
                                 法律意见书
行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
  （三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
  （四）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人与关联方之间不存在除《律师工作报告》中已经披露的相关内容
外的其他重大债权债务及其他为关联方提供担保的情形。
  十二、发行人重大资产变化和收购兼并
  （一）根据发行人提供的资料，经核查，报告期内发行人无重大资产变化及
收购兼并情形。
  （二）经本所律师核查，发行人首次公开发行 A 股股票后无合并、分立、
减少注册资本的情况。
  （三）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
  十三、发行人章程的制订与修改
  （一）经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》系依据相关法律、
法规及交易所对上市公司的要求制定的，经股东大会审议通过，并依法在市场监
督管理部门备案。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符合《公
司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）报告期内发行人对《公司章程》进行了 5 次修改，发行人《公司章程》
的制订和上述修改内容均经股东大会或由公司董事会根据股东大会的授权审议
通过，均已履行了法定程序。发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》《章
                                 法律意见书
程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国
现行法律、法规的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
  （一）发行人具有健全的组织机构
  发行人已根据《公司法》《公司章程》等有关规定，建立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。
  （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经核查，发行人股东大会、董事会、监事会相关议事规则和内部管理制度的
制定及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规。
  （四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
  根据对发行人报告期内有关会议文件的核查，本所律师认为，发行人的重大
决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合
法有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员详见《律师工作报告》“十五发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高
级管理人员”。
  （二）本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符
合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并
履行了必要的法律程序。
                                法律意见书
  （三）发行人独立董事情况
  经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务及财政补贴
  （一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
  （二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠
合法、合规。
  （三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
  （四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的
财政补贴合法、合规、真实、有效。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）环境保护
公司存在受到环境保护相关的行政处罚情况，具体详见《律师工作报告》“发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
  经本所律师核查，该等违法行为不属于重大违法行为，未造成严重环境污染，
不属于严重损害社会公共利益的违法行为。
开披露的年度报告以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，除《律师工作报
告》已披露的情况外，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家关于环境保护
的要求。报告期内，发行人及其子公司不存在重大违反环境保护法律、法规规定
的情形，在环境保护方面未受到重大行政处罚。
                                                  法律意见书
     （二）根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人及其子公司的产品符合国家产品质量和技术监督标准，报告期内没有因违
反国家产品质量、技术监督管理法律、法规和规范性文件的规定而受到质量技术
监督部门处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序号        项目名称      项目投资总额（万元）             拟投入募集资金（万元）
         合计                   368,357.00         300,000.00
     在本次发行募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目需要以自筹资
金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，在不改变
本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据募集资金投资项目的实际
情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金
额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分发行人将
通过自筹资金解决。
     （二）经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合
《管理办法》第十二条第（一）款至第（三）款的规定。
     （三）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金使用的实际情况与信息
披露内容相符。
     十九、发行人业务发展目标
     发行人的业务发展目标为“公司将以本次向特定对象发行股票为契机，借助
业已建成的循环经济产业链、先进的生产工艺和良好的品牌美誉度，通过‘轻烃
综合利用项目一期’的实施，进一步实现公司由能源化工产品主导企业向能源化
                                  法律意见书
工产品和化工新材料产品综合企业的战略转型，进而完善公司的产品结构、增强
公司的盈利能力、巩固公司的行业领先地位”。
     经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人
业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
     （二）经本所律师核查，截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
     （三）除《律师工作报告》所披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期
内不存在其他行政处罚情形。《律师工作报告》所披露的行政处罚不属于重大违
法行为，未对发行人的生产经营活动、未来发展、财务状况产生重大不利影响，
不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
     二十一、结论
     综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，发行
人的本次发行符合《证券法》
            《公司法》
                《管理办法》中关于上市公司向特定对象
发行股票的各项条件，本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会注册同
意。
     （以下无正文）
                                          法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平                  经办律师：   康晓阳
                                    胡莹莹
                                    廖婷婷
                                    张世朋
                                 年    月   日
                         北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
      电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450           网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州            杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
                              北京市康达律师事务所
                                              关于
                     湖南宇新能源科技股份有限公司
                        补充法律意见书（一）
                           康达股发字[2023]第 0158-1 号
                                      二〇二三年七月
                                                                                       补充法律意见书（一）
                                                 目        录
                                           补充法律意见书（一）
                      释      义
  在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
      简称    -                     含义
本所          指   北京市康达律师事务所
发行人/宇新股份/
            指   湖南宇新能源科技股份有限公司，股票代码 002986
公司/上市公司
本次发行、本次向        本次湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
            指
特定对象发行          股票的行为
宇新有限        指   发行人的前身，即湖南宇新化工有限公司
宇新化工        指   发行人的子公司，即惠州宇新化工有限责任公司
宇新新材        指   发行人的子公司，即惠州宇新新材料有限公司
博科新材        指   发行人的子公司，即惠州博科环保新材料有限公司
与新贸易        指   发行人的子公司，即湖南与新贸易有限公司
公用化工        指   发行人的参股公司，即惠州市港湾公用化工仓储有限公司
九丰供应链       指   发行人曾经的参股公司，即惠州九丰供应链服务有限公司
                丁二酸二甲酯（英文名：Dimethyl succinate），又名琥珀酸
                二甲酯，一种有机化合物，化学式是 C?H??O?，分子量为
DMS         指   146.14，无色至淡黄色液体（室温下），冷却后可固化。微
                溶于水（1%）
                      ，溶于乙醇（3%）
                              。用于合成光稳定剂、高档
                涂料、杀菌剂、医药中间体。
                聚四氢呋喃，是一种易溶解于醇、酯、酮、芳烃和氯化烃，
PTMEG       指   不溶于酯肪烃和水的白色蜡状固体，当温度超过室温时会
                变成透明液体。
                种 饱 和 碳 四 直 链 二 元 醇 ， 其 化 学 式 为
BDO         指
                                比重为 1.017（20/4°C）
                HOCH2CH2CH2CH2OH，               ，熔点 20°C，
                沸点 230°C。
                                         补充法律意见书（一）
       简称   -                     含义
                PBAT 属于热塑性生物降解塑料，是己二酸丁二醇酯和对苯
                二甲酸丁二醇酯的共聚物，兼具 PBA 和 PBT 的特性，既有
PBAT        指   较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性
                能；此外，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料研
                究中非常受欢迎和市场应用最好降解材料之一。
                一种高分子化合物，为白色半结晶型聚合物。其结构单元
                中含有易水解的酯基，在自然环境中可被微生物降解，可
PBS         指   以用做垃圾袋、包装袋、化妆品瓶、各种塑料卡片、婴儿
                尿布、餐具、一次性医疗用品、农用薄膜、农药及化肥缓
                释材料、生物医用高分子材料等。
                一种可降解塑料，一般是采用化石资源为原料制造而成，
                在自然环境中可被微生物降解，与 PBS、PBAT 相比，PBSA
PBSA        指   的熔点低、流动性高、结晶快、韧性优，在自然环境中降
                解速度更快。PBSA 可用于包装、日用品、农用薄膜、医用
                材料、3D 打印材料等领域。
深交所         指   深圳证券交易所
《公司章程》      指   《湖南宇新能源科技股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规
            指   《湖南宇新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规
            指   《湖南宇新能源科技股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
            指   《湖南宇新能源科技股份有限公司监事会议事规则》
则》
                《中华人民共和国公司法》
                           （经第十三届全国人民代表大会
《公司法》       指   常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自 2018
                年 10 月 26 日起施行）
                《中华人民共和国证券法》
                           （2019 年 12 月修订，自 2020 年
《证券法》       指
                《中华人民共和国律师法》（2017 年 9 月修订，自 2018 年
《律师法》       指
                《上市公司证券发行注册管理办法》
                               （2023 年 2 月修订，自
《管理办法》      指
                                             补充法律意见书（一）
     简称     -                      含义
《证券法律业务管        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会
            指
理办法》            令、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执        《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监
            指
业规则》            会、司法部公告[2010]33 号）
                《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》      指   发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
                号）
                《上市公司章程指引（2022 年修订）
                                  》（中国证券监督管理
《章程指引》      指
                委员会公告[2022]2 号）
《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
                                       》
                《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限
《律师工作报告》    指   公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
                （康达股发字[2023]第 0159 号）
                《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限
《法律意见书》     指   公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
                                             （康
                达股发字[2023]第 0158 号）
                《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限
《补充法律意见书
            指   公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（一）》
                （一）》（康达股发字[2023]第 0158-1 号）
保荐机构/主承销商
            指   安信证券股份有限公司
/安信证券
审计机构/申报会计
            指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师/天健
A股          指   在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
报告期/最近三年及
            指   2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的连续期间
一期
元/万元        指   人民币元/人民币万元
注：本《补充法律意见书（一）》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系
尾数四舍五入导致。
                                     补充法律意见书（一）
             北京市康达律师事务所
         关于湖南宇新能源科技股份有限公司
             补充法律意见书（一）
                             康达股发字[2023]第 0158-1 号
致：湖南宇新能源科技股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，就本次
发行的有关问题发表法律意见，并于 2023 年 3 月出具《法律意见书》《律师工
作报告》。
  本所现根据深圳证券交易所于 2023 年 4 月 11 日下发的《关于湖南宇新能源
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕
同时，根据中国证监会、深圳证券交易所相关审核要求，发行人将补充上报截至
并于 2023 年 5 月 9 日出具《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下
简称“原补充法律意见书”）。原补充法律意见书出具后，深圳证券交易所对审
核问询函回复提出了修改完善意见，本所律师对原补充法律意见书进行了部分修
订，并据此出具了本《补充法律意见书（一）》。
  为出具本《补充法律意见书（一）》，本所及本所律师特别声明如下：
  本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或存在的
事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
                              补充法律意见书（一）
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
  发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
  本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补
充，《法律意见书》《律师工作报告》、原补充法律意见书与本《补充法律意见
书（一）》不一致的或已被本《补充法律意见书（一）》更新的，以《补充法律
意见书（一）》相关内容为准。《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发
行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将《补充法律意见书（一）》
作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
  本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
                                    补充法律意见书（一）
          第一部分 关于《审核问询函》的相关回复
   一、《审核问询函》问题 1
  本次发行拟募资30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入轻烃综合
利用项目一期和补充流动资金。其中，轻烃综合利用项目一期计划总投资33.84
亿元，拟使用募集资金27亿元，拟新建220kV变电站一座，满足项目的用电要求，
项目建成后将提供14.76万吨/年DMS、3.42万吨/年BDO、4.60万吨/年PTMEG和
目一期的实施主体为公司控股子公司惠州博科环保新材料有限公司（以下简称
“博科新材”），募集资金将通过对博科新材增资的形式投入，博科新材的少数股
东已经出具放弃同比例增资的承诺，增资价格将按照第三方评估机构届时评估
的博科新材每元注册资本所对应的净资产与1元/注册资本孰低的原则确定，博科
新材的少数股东中，惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）和惠州博科
汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）均为公司员工持股平台，公司实际控制人
胡先念为前述合伙企业的控股股东。公司前次募投项目“15万吨/年顺酐”项目于
  请发行人补充说明：（1）实施本次募投项目所需的生产经营许可和业务资
质的获取、申请情况及其后续安排，是否会影响本次募投项目的实施，发行人
目前拥有的生产经营许可和业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，如是，
请说明具体情况；新建变电站的前置审批程序及预计完成时间，是否与募投项
目建设进度相匹配，是否存在无法获批的风险；（2）结合本次募投项目拟生产
产品的具体情况及其研发试验进展、采取的工艺路线等情况，说明与发行人现
有业务、拟建和在建项目的联系与区别，是否存在重复建设，发行人是否具备
实施本次募投项目的技术储备和生产工艺，本次募投项目的实施是否存在重大
不确定性；（3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，并结合募投项目的
生产能力、同行业可比项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（4）本
次募投项目效益预测的具体计算过程，对关键参数变动对效益预测的影响情况
进行敏感性分析，并结合现有业务或同行业公司的经营情况说明销售价格、毛
                                补充法律意见书（一）
利率等主要收益指标测算的合理性；（5）结合本次募投项目拟生产产品面向的
下游主要市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、产品定位、拟建和在建项目、
同行业可比公司项目，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能过
剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合本次募投项目的固定资产投
资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经
营业绩的影响；（7）对博科新材的增资价格的公允性，是否存在损害上市公司
利益的情形，本次募投项目的实施方式是否属于发行人通过与控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项
目的情形，如是，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8募投项目
实施方式的相关规定；（8）结合博科新材的经营情况和资产负债情况说明本次
募投项目除募集资金外的剩余项目投入的资金来源和解决方式，少数股东是否
同比例参与，相关安排是否有利于保护上市公司利益及理由；（9）结合前次募
投项目的建设进度、效益预测的假设条件及市场变化情况，说明前次募投项目
未实现预计效益的原因及合理性，前次募投项目的效益预测是否谨慎。
  请发行人充分披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关的风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（7）并发表明确意见。
  回复：
  就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
办法（2015修正）》
          《工业产品生产许可证管理条例实施办法（2022年修订）》
                                     《食
品生产许可管理办法》等相关法律法规规定，了解本次募投项目所需资质情况及
相关资质的获取流程；
的取得是否存在实质性障碍；
能评批复以及相关的审批文件；
                                          补充法律意见书（一）
发行人关于设立投资设立博科新材以及以博科新材作为募投项目实施主体有关
的三会文件和公告、发行人的《公司章程》
                  《关联交易管理制度》
                           《对外担保管理
制度》《信息披露事务管理制度》等内部控制制度、公司董事、监事和高级管理
人员提供的调查问卷；
定位等。
  相关核查结果及核查意见如下：
  （一）实施本次募投项目所需的生产经营许可和业务资质的获取、申请情
况及其后续安排，是否会影响本次募投项目的实施，发行人目前拥有的生产经
营许可和业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，如是，请说明具体情况；
新建变电站的前置审批程序及预计完成时间，是否与募投项目建设进度相匹配，
是否存在无法获批的风险
其后续安排，是否会影响本次募投项目的实施，发行人目前拥有的生产经营许可
和业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，如是，请说明具体情况
  截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，博科新材已经取得的生产经营
许可和业务资质情况见本《补充法律意见书（一）》“第二部分/五、对发行人
的业务的补充核查”部分。经核查，本次募投项目竣工后正式投入生产前，博科
新材应办理《危险化学品登记证》《安全生产许可证》《全国工业产品生产许可
证》等资质许可，并重新申请换发排污许可证。根据相关法律法规的规定，相关
资质证书的申请时点、申请条件以及博科新材计划取得时间如下：
                                                                      补充法律意见书（一）
序
     资质名称      相关规定     法定申请时点                    申请条件                 计划办理时间
号
                                   登记企业办理危险化学品登记时，应当提交下列材料，并对其内容
                                   的真实性负责：（一）危险化学品登记表一式 2 份；（二）生产企业
                                   的工商营业执照，进口企业的对外贸易经营者备案登记表、中华人
                                   民共和国进出口企业资质证书、中华人民共和国外商投资企业批准
                       新建的生产企业应当
    《危险化学品登 《危险化学品登                证书或者台港澳侨投资企业批准证书复制件 1 份；（三）与其生产、
      记证》     记管理办法》               进口的危险化学品相符并符合国家标准的化学品安全技术说明书、
                        险化学品登记
                                   化学品安全标签各 1 份；
                                               （四）满足本办法第二十二条规定的应急咨
                                   询服务电话号码或者应急咨询服务委托书复制件 1 份；
                                                            （五）办理登
                                   记的危险化学品产品标准（采用国家标准或者行业标准的，提供所
                                   采用的标准编号）。
                                   （一）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度
              《安全生产许可 危险化学品生产建设
                                   和操作规程；（二）安全投入符合安全生产要求；（三）设置安全生
              证条例》
                 《危险化 项目安全设施竣工验
    《安全生产许可                        产管理机构，配备专职安全生产管理人员；
                                                     （四）主要负责人和安全 项目整体竣工后，投
      证》                           生产管理人员经考核合格；
                                              （五）特种作业人员经有关业务主管部门       入生产前办理
              全生产许可证实 生产许可证颁发管理
                                   考核合格，取得特种作业操作资格证书；
                                                    （六）从业人员经安全生产
               施办法》    机关申请领取或换发
                                   教育和培训合格；
                                          （七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；
                                                                 补充法律意见书（一）
序
     资质名称      相关规定    法定申请时点                  申请条件               计划办理时间
号
                                （八）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产
                                法律、法规、标准和规程的要求；
                                              （九）有职业危害防治措施，并为
                                从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；
                                                         （十）依
                                法进行安全评价；
                                       （十一）有重大危险源检测、评估、监控措施和应
                                急预案；
                                   （十二）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者
                                应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；
                                                     （十三）法律、法
                                规规定的其他条件。
                                （一）有与拟从事的生产活动相适应的营业执照；
                                                     （二）有与所生产
                                产品相适应的专业技术人员；
                                            （三）有与所生产产品相适应的生产条
              《工业产品生产 生产/销售前向省级市 件和检验检疫手段；
                                         （四）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺
    《全国工业产品                                                      项目整体竣工后，投
    生产许可证》                                                        入生产前申请
               实施办法》     申请     合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的
                                要求；
                                  （七）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止
                                投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。
              《排污许可管理 新建排污单位应当在 对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：
                                                                 项目整体竣工后，投
              《固定污染 启动生产设施或发生 （一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
                                                                 入生产前换发新证
              源排污许可分类 实际排污之前申请取 经办理环境影响登记表备案手续；
                                              （二）污染物排放符合污染物排放
                                                               补充法律意见书（一）
序
    资质名称    相关规定    法定申请时点                  申请条件                计划办理时间
号
           管理名录（2019 得排污许可证或填报 标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、
             版）》   排污登记表     环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；
                             其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点
                             区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质
                             量的特别要求；
                                   （三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求
                             或者符合污染防治可行技术；
                                         （四）自行监测方案的监测点位、指标、
                             频次等符合国家自行监测规范。
                             在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申
                             请取得排污许可证：
                                     （一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；
                                                        （二）
                             生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向
                             发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、
                             排放浓度增加。
                                补充法律意见书（一）
  由上表可见，上述资质证书需在项目建设完成后、生产前/使用前向相关发
证机关新申请或换发相关资质证书；申请上述资质证书，需具备相应的安全生产
条件和安全生产设施。由于本次募投项目尚未完成建设，目前尚不具备向相关发
证机关新申请或换发资质的条件。本次募投项目建成后，公司将按照资质办理的
相关规定，及时申请办理相关资质。目前阶段未取得上述生产经营许可和业务资
质不影响本次募投项目的实施。
  根据《排污许可管理条例》第十一条的规定，
                     “对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续??”。
  本次募投项目编制了《环境影响报告书》并取得生态环境主管部门的环评批
复文件；相关《环境影响报告书》及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、
可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划
配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件，因此预计后续换发排污许
可证不存在法律障碍。
  综上，发行人目前阶段未取得上述生产经营许可和业务资质不影响本次募投
项目的实施。本次募投项目建成后，公司将按照资质办理的相关规定，及时申请
办理相关资质，取得相关资质不存在实质性障碍。
相匹配，是否存在无法获批的风险
  根据公司的说明并经核查，本次募投项目的可研阶段，设计的供电方案为新
建一座 220kV 变电站。在项目的节能评估阶段，由于本项目采取了有效的节能
措施，电力预计消耗量大幅减少，公司预计新建一座 110kV 变电站即可满足项
目整体用电需求，并向供电部门提出申请。
责任公司惠州供电局关于惠州博科环保新材料有限公司轻烃综合利用项目（一
期）用户站接入系统的复函》，同意新建 1 座 110 千伏用户专用变电站。后续博
科新材尚需编制接入系统工程可行性研究报告和电能质量评估报告，并向惠州市
能源和重点项目局进行备案，博科新材预计于 2023 年 6 月份完成前述手续办理。
                                           补充法律意见书（一）
   综上，新建变电站的前置审批程序预计在募投项目的建设期间完成，与募投
项目的建设进度相匹配，不存在无法获批的风险。
   （二）对博科新材的增资价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情
形，本次募投项目的实施方式是否属于发行人通过与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形，
如是，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 募投项目实施方式
的相关规定
   经核查，发行人募投项目轻烃综合利用项目一期的实施主体为公司控股子公
司博科新材，募集资金将通过对博科新材增资的形式投入，博科新材的少数股东
已经出具放弃同比例增资的承诺。
   由于博科新材成立以来一直处于项目建设期，项目筹建及建设等费用支出导
致博科新材净资产低于实收资本。截至 2022 年 12 月 31 日，博科新材资产总额
度利润总额为-3,789.18 万元（以上财务数据经审计）。
   同时，少数股东主要为对博科新材发展具有重要作用的公司经营管理团队、
骨干员工，与公司共同投资博科新材，核心目的在于将公司发展与经营管理团队、
骨干员工的利益深度绑定，共同促进博科新材项目建设和业务发展，最终为公司
全体股东创造更大价值；因本次募投项目投资金额较大，前述员工因资金实力有
限，放弃同比例增资；公司采用募集资金及自筹资金方式，可满足项目资金需求。
因此，博科新材少数股东未继续同比例增资，不会对博科新材生产经营状况造成
不利影响。
   募集资金到位后，公司向博科新材的增资价格将按照第三方评估机构届时评
估的博科新材每元注册资本所对应的净资产与 1 元/注册资本孰低的基础上确定，
具有公允性。
   本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，在扩大公司产业规模的
同时，使公司形成更具优势的产业链和新材料产品布局，降本增效，创新发展，
                                补充法律意见书（一）
不断提升公司持续盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能
力，实现公司的跨越式发展和长期可持续发展目标。同时，募投项目建成投产后
经济效益良好，有利于增强上市公司的持续经营和盈利能力，有利于保障上市公
司股东的长远利益。
  综上，博科新材的增资价格的公允，不存在损害上市公司利益的情形。
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形
  经核查，为了满足惠州新材料产业园所在地惠东县的招商引资需求、激发员
工的积极性，减少投资风险，2020 年 10 月 23 日，公司设立了控股子公司博科
新材，博科新材其他股东包括胡先念、惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合
伙）、惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）、李玉国。2022 年 9 月，
胡先念将其所持的博科新材股权转让给发行人。
  截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，博科新材的少数股东中惠州博
科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）、惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限
合伙）为公司员工持股平台，其执行事务合伙人为公司总经理胡先君。
  综上，本次募投项目的实施方式属于发行人通过与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 募投项目实施方式（以下
简称“6-8”）的相关规定并进行逐项对比，公司本次募投项目由控股子公司博科
新材具体实施的安排符合 6-8 要求，具体分析如下：
  （1）本次募投项目的实施主体系公司拥有控制权的子公司，满足 6-8 第一
项相关要求
  根据 6-8 第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有
效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”。
                                 补充法律意见书（一）
  根据博科新材的工商登记资料、博科新材公司章程，公司系本次募投项目实
施主体博科新材的控股股东，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司
持有博科新材 95%的股权。据此，本次募投项目的实施主体博科新材系公司拥有
控制权的子公司而非参股公司，符合 6-8 第（一）项的要求。
  （2）本次募投项目的实施主体非公司新设的子公司，不适用 6-8 第（二）
项相关要求
  根据 6-8 第（二）项的要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实
力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治
理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见”。
  根据博科新材的工商档案，博科新材成立于 2020 年 10 月，并非新设全资控
股子公司或参股公司。
  （3）本次募集资金拟采用公司单方面向实施主体增资的形式，少数股东将
不等比例增资，适用 6-8 第（三）项相关要求
  根据 6-8 第（三）项的要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投
项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确
增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述
情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见”。
  关于上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形，参见本《补充法律意
见书（一）》“第一部分/一/（二）/1、博科新材的增资价格的公允性，是否存
在损害上市公司利益的情形”。
  （4）本次募投项目的实施主体系公司与其董事、监事、高级管理人员共同
投资的公司，相关安排符合 6-8 第（四）项的要求
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 第（四）项的要求，“发行
人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资
设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：
                                （一）
发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规
                                           补充法律意见书（一）
性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理
性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）
保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百
四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见”。发行人本次募投项目的实
施主体系公司与其董事、监事、高级管理人员共同投资的公司，符合前述规定，
具体分析如下：
     ①博科新材的基本情况
     博科新材成立于 2020 年 10 月 23 日，现持有惠东县市监局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91441323MA55F9BQXA）。根据该营业执照，博科
新材的住所为广东省惠州市惠东县白花镇联丰村、谟岭村地段、秧脚埔地段，法
定代表人为胡先君，注册资本为 80,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），经营范围为“合成材料制造（不含危险化学品），基础化学原
料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产、销售（不含
许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
     截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，博科新材的股东、出资额及出
资比例如下表：
序号           股东姓名/名称              出资额（万元）      出资比例（%）
              合计                      80,000       100.00
     ②共同投资博科新材的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范
措施；通过博科新材实施募集资金投资项目的原因、必要性和合理性
     为发展新材料业务，2020 年 8 月 20 日，公司与惠州新材料产业园规划建设
指挥部签署了《战略合作框架协议》，就公司在惠州新材料产业园内投资建设轻
烃综合利用项目，生产碳三、碳四及高端化工新材料产品等事项做出了约定。
                                补充法律意见书（一）
  为了满足惠州新材料产业园所在地惠东县的招商引资需求、激发管理团队及
员工参与项目建设及经营的积极性，减少投资风险，2020 年 10 月 23 日，公司
设立了控股子公司博科新材，博科新材其他股东包括胡先念、惠州博科汇金投资
咨询合伙企业（有限合伙）、惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）、李
玉国。2022 年 9 月，胡先念将其所持的博科新材股权转让给发行人。
  目前拟实施的“轻烃综合利用项目一期”为博科新材的规划项目，其涉及的土
地、项目备案、环评审批，以及配套的产业设施等，均依赖于惠州新材料产业园，
且公司已与惠州新材料产业园签署了《战略合作框架协议》，因此，该募投项目
需在博科新材实施。
  通过公司与经营管理团队、骨干员工共同投资博科新材，有助于建立风险共
担、利益共享的长效激励与约束机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动广大员工
的积极性、主动性和创造性，促进公司长远发展，为股东创造更大价值。公司与
经营管理团队、骨干员工共同投资博科新材，具有必要性和合理性。
  经核查，公司已经就设立博科新材以及收购博科新材的股权履行了相应的董
事会、股东大会审议程序，关联方进行了回避，独立董事发表了独立意见，并及
时进行了信息披露，相关程序合法合规。
  综上，公司与其他股东共同投资博科新材，并通过博科新材实施募集资金投
资项目存在必要性和合理性，相关程序合法合规。
  同时，为了保护上市公司利益，公司设定了如下相关利益冲突的防范措施：
  公司制定了《子公司管理制度》《关联交易管理制度》
                         《对外担保管理制度》
《信息披露事务管理制度》等相关内控制度，从章程制定、人事管理、财务管理、
经营决策管理、信息管理、检查与考核等方面规范控股子公司的经营管理行为，
防范子公司利益冲突风险。
  在募集资金到位前，公司及子公司宇新化工向博科新材提供借款以满足博科
新材前期建设的资金需求，按照同期同类贷款市场报价利率向博科新材收取利
息，借款利率公允，不会导致博科新材无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资
金的情形，不存在利益输送。
                                      补充法律意见书（一）
  公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、
管理及监督等进行了明确而详细的规定。公司将对本次募集资金进行专户存储和
使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，
并及时履行相关信息披露义务。公司将严格监督博科新材按照上市公司募集资金
监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金
投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
  综上，公司与其他股东共同投资博科新材，并通过博科新材实施募集资金投
资项目存在必要性和合理性。公司已经制定了相关利益冲突的防范措施，保护上
市公司的利益。
  ③共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性
  经核查，公司于 2020 年 9 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议、2020
年 10 月 19 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了共同投资博科新材
的相关事项，关联方均进行了回避，独立董事发表了事前以及独立意见。
  公司分别于 2022 年 8 月 8 日、2022 年 8 月 30 日召开第三届董事会第八次
会议和 2022 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司拟收购胡先念先生持
有的惠州博科环保新材料有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，关联方均进行
了回避，独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。2022 年 9 月，胡先念将
其所持的博科新材股权转让给发行人的事项完成工商变更登记，本次股权转让完
成后，胡先念不再持有博科新材股权。
  公司分别于 2023 年 4 月 6 日、2023 年 5 月 10 日召开第三届董事会第十七
次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过公司对博科新材增资事项。
  综上，公司已经就设立博科新材履行了相应的董事会、股东大会审议程序，
关联方进行了回避，独立董事发表了独立意见，并及时进行了信息披露，相关程
序合法合规。
  ④保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》
第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见
  根据《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行
                            补充法律意见书（一）
为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司
章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人
与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实
义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所
有。”
  如前所述，公司已经就设立博科新材履行了相应的董事会、股东大会审议程
序，公司董事、高级管理人员不存在“未经股东会或者股东大会同意，利用职务
便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公
司同类的业务”的情形。
  此外，根据博科新材自设立至今的工商档案、相关董事、监事和高级管理人
员提供的调查问卷以及第二届董事会第十四次会议、2020 年第三次临时股东大
会决议，并经本所律师核查，公司的董事以及高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十八条的规定的其他情形，具体分析如下：
  A：共同投资行为不存在《公司法》第一百四十八条之（一）至（三）规定
的情形
  作为博科新材股东的公司部分董事、监事及高级管理人员利用自有资金对博
科新材进行出资，不存在《公司法》第一百四十八条第（一）项及第（三）项规
定的情形。
  公司制定了《资金管理办法》《筹资管理制度》《财务内部控制制度管理细
则》等内部制度，对现金管理、应收应付票据管理、银行账户管理等具体的资金
收支事项进行规范。报告期内，公司资金运营管理严格遵守相关制度规定，不存
在《公司法》第一百四十八条第（二）项规定的情形。
  B：共同投资行为不存在《公司法》第一百四十八条之（四）规定的情形
                                   补充法律意见书（一）
     公司与相关董事、监事和高级管理人员共同投资博科新材已履行了关联交易
的相关程序，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在《公司法》第
一百四十八条第（四）项规定的情形。
     C：共同投资行为不存在《公司法》第一百四十八条之（六）至（八）规定
的情形
     共同投资行为中，博科新材少数股东使用自有资金对博科新材进行出资，不
存在《公司法》第一百四十八条第（六）项规定的情形。公司于 2020 年 9 月 28
日召开第二届董事会第十四次会议对共同投资行为进行审议，并披露了《关于拟
投资设立控股子公司的公告》。相关董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十八条第（七）项规定的情形。
     根据公司董事、监事和高级管理人员提供的调查问卷，并经核查，公司的董
事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条第（八）项规定的情
形。
     综上，公司通过与部分董事、监事和高级管理人员共同投资的博科新材实施
本次募投项目，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
     此外，公司制定了《公司章程》《子公司管理制度》《募集资金管理制度》
等内部管理制度，通过对于重大事项进行了明确的审批权限划分的规定，规范控
股子公司的经营管理行为，对募集资金加强监管，可以有效的防范利益冲突。
     综上，本次募投项目实施方式符合 6-8 关于募投项目实施方式的相关规定。
产募投项目相关化工产品
     根据发行人提供的资料并经本所律师查询惠州新材料产业园官网，惠州新材
料产业园位于惠东县白花镇，南靠大亚湾经济技术开发区，该产业园充分利用大
亚湾石化区原料高端化延伸发展石化中下游产业，包括合成材料、高端化学品和
前沿新材料等，其中合成材料方向包括高性能聚烯烃合成材料产业、工程塑料产
业、芳烃下游产业、丙烯酸下游产业、橡胶助剂产品产业等。
     本次募投项目的 DMS（丁二酸二甲酯）、BDO（1,4-丁二醇）、PTMEG（聚
                                      补充法律意见书（一）
四氢呋喃）和 PBS（聚丁二酸丁二酯）等产品，属于该产业园的合成材料产业方
向，符合产业园的产业定位。
   同时，本次募投“轻烃综合利用项目一期”项目已履行了项目备案手续，取得
了惠东县发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
新材料有限公司轻烃综合利用项目（一期）环境影响报告书的批复》（惠市环建
[2023]12 号）。
   综上，本次募投项目的产品，符合项目所在地惠州新材料产业园的产业定位；
本次募投项目已履行投资备案程序并已取得环评批复，因此在惠州新材料产业园
可以生产募投项目相关化工产品。
   二、《审核问询函》问题 2
   报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 19.75%、7.32%、12.47%和
材料价格波动对发行人生产成本和盈利能力的影响较大。近期，国际主要产油
国宣布从 2023 年 5 月起自愿减产总额达至每日 166 万桶。报告期各期末，发行
人预付款项期末余额分别为 3,619.02 万元、2,619.48 万元、5,826.85 万元和
人在建工程期末余额分别为 11,603.49 万元和 70,774.00 万元，在建工程期末余额
大幅增长。报告期各期，发行人其他业务收入分别为 50,582.89 万元、35,706.94
万元、40,752.97 万元和 60,182.63 万元，主要为向中海壳牌返售 LPG 加工余料、
对外销售 LPG 加工余料及顺酐副产品蒸汽产生的收入。最近一年一期，发行人
销售回款存在第三方回款情形，第三方回款金额分别为 5,133.34 万元和 512.43
万元。最近一期末，发行人其他权益工具投资期末余额为 450.00 万元，为对惠
州市港湾公用化工仓储有限公司的投资。
   请发行人补充说明：（1）量化分析主要原材料价格和产品销售价格波动对
主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析，并结合国际主要产油国的限产政策、
原材料市场供需情况、主要原材料价格和产品销售价格走势、产品成本结构、
                            补充法律意见书（一）
生产周期、产品议价能力、价格调整机制、同行业可比公司等，说明原材料市
场供需情况、主要原材料和产品价格波动是否对发行人生产经营和本次募投项
目的实施构成重大不利影响，发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取
的具体措施；（2）结合主要原材料的采购周期、付款条件、同行业可比公司情
况，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长的原因及合理性，预付
款项余额和原材料采购数量是否匹配；报告期各期末预付款项前五名的具体情
况，包括但不限于名称、成立时间、开始合作时间、股权结构、业务规模、主
要产品类型等，预付款项对手方与主要供应商是否存在较大差异，如存在，说
明原因及合理性；预付款项的账龄结构及期后结转情况，对于账龄较长的账款，
说明未结转的原因及合理性；（3）结合最近一期在建工程的具体情况，包括具
体项目、建设周期、建设内容、投资总额、进展情况等，说明在建工程期末余
额核算的准确性，发行人是否具备同步实施前述项目的能力，在前述项目尚未
建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性；与在建工程相关的预付款项
的具体情况，是否与在建工程的建设进度及协议安排相匹配，是否存在财务资
助或非经营性资金占用情形；（4）报告期各期其他业务收入的具体构成情况,
对应的主要客户、定价方式、成本构成和毛利率等情况，并结合收入确认时点、
确认方法,说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（5）第三方回
款形成的原因、必要性和合理性，是否符合行业惯例，发行人及其实际控制人、
董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安
排，第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致并具有可验证性，发行人关于第
三方回款相关的内控制度是否健全有效；（6）结合惠州市港湾公用化工仓储有
限公司的主营业务情况及其与发行人的业务往来情况，说明该投资不属于财务
性投资的合理性；（7）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至
今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，
请说明具体情况。
  请发行人充分披露（1）（3）相关的风险，并对（1）进行重大事项提示。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并
发表明确意见。
                                          补充法律意见书（一）
     回复：
     就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
行人经营部门负责人，了解公司上游原材料供应情况、该项权益投资主要目的；
出具之日的序时账，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》逐项核对，判断是否存在财务性投资和类金融业务；
年 3 月 31 日公司向公用化工出资的相关凭证。
     相关核查结果及核查意见如下：
     （一）结合惠州市港湾公用化工仓储有限公司的主营业务情况及其与发行
人的业务往来情况，说明该投资不属于财务性投资的合理性
     公用化工由公司与惠州港投公用码头投资有限公司、惠州大亚湾石化工业区
投资集团有限公司、江西九丰能源股份有限公司共同出资设立，注册资本为人民
币 50,000.00 万元，其中，公司认缴人民币 4,500.00 万元，截至 2023 年 3 月 31
日，公司已实际缴纳出资额人民币 2,250.00 万元。
     根据规划，公用化工的主营业务为向大亚湾石化区及其周边地区提供公用液
化烃仓储、经营及管理服务，项目选址大亚湾荃湾港区黄猫洲地块，项目占地
座、3000m?LPG 球罐 4 座及配套设施，二期预留 12 万 m?低温丙烷储罐 1 座及
上述项目仍处于建设过程中，尚未开展实际经营活动，发行人与其不存在业务往
来。
     本次募投项目“轻烃综合利用项目一期”投产后，公司的原材料采购规模将相
应增长，当大亚湾石化区现有供应量无法满足公司生产需求时，需要通过海运等
方式向其他炼油企业进行 LPG 的补充采购。公司目前租赁的压力罐可使用容量
有限，而公用化工的低温罐等储存容器投入使用后，将有助于公司扩大单次采购
                                 补充法律意见书（一）
规模，降低采购成本。
  《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆
借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
  综上，公司对惠州市港湾公用化工仓储有限公司的投资系公司围绕产业链上
游以获取原料仓储为目的的产业投资，与公司的主营业务密切相关，不属于财务
性投资。
  （二）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具
体情况。
资（包括类金融业务）
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企
业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；
与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  根据《监管规则适用指引-发行类第 7 号》中的相关规定，除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业
保理、典当及小额贷款等业务。
  发行人不存在类金融业务，截至 2023 年 3 月 31 日，公司与财务性投资相关
的资产科目及其中财务性投资金额情况具体如下：
                                                        补充法律意见书（一）
                                                                   单位：万元
                           账面价值            其中：财务性投 财务性投资占归属于母
序号             项目
                           /投资金额             资金额      公司股东净资产的比例
              合计              35,793.35        -               -
        （1）交易性金融资产
        截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 7,135.89 万元，均
系为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，产品期限较短，流动性较高，
不属于财务性投资。具体情况如下：
                                                                   单位：万元
                                            预期收益率
序
         机构     产品名称     产品类型 产品期限 （年化）/业 风险等级                     期末余额
号
                                            绩比较基准
                                                      R1（本金和
               天天鑫添益同
                                                      收益受风险
        工银理财 业存单及存款
                         固定收益 无固定期           2.00％    因素影响很
                          类        限         -3.30％   小，且具有
         公司    放式法人理财
                                                      较高流动
                   产品
                                                       性）
               兴银理财金雪                                 R2（产品结
        兴银理财
               球稳添利日盈 固定收益 无固定期                       构简单，所
         公司
               类理财产品                                  合风险较
                                                      补充法律意见书（一）
                                    预期收益率
序
      机构     产品名称   产品类型 产品期限 （年化）/业 风险等级                     期末余额
号
                                    绩比较基准
                                                     低）
                    合计                                -       7,135.89
     （2）其他应收款
     截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的其他应收款账面余额为 366.77 万元，
账面价值为 274.39 万元，具体情况如下：
                                                              单位：万元
            项目                2023.3.31              是否属于财务性投资
           押金保证金                           361.86         否
        备用金及其他                                4.91        否
            合计                             366.77         -
     公司的其他应收款主要由押金保证金、备用金等项目构成，不属于财务性投
资。
     （3）其他流动资产
     截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的其他流动资产账面价值为 2,601.52 万元，
具体情况如下：
                                                              单位：万元
            项目                2023.3.31              是否属于财务性投资
待认证和待抵扣增值税进项税额                            2,577.31        否
           预缴税费                             24.20         否
            合计                            2,601.52        -
     截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 2,601.52 万元，主要为待
认证和待抵扣的增值税进项税额，不属于财务性投资。
     （4）其他权益工具投资
                                                 补充法律意见书（一）
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资余额为 2,250.00 万元，为持
有的公用化工 9%股权，不属于财务性投资，具体请见本题回复之“（一）结合
惠州市港湾公用化工仓储有限公司的主营业务情况及其与发行人的业务往来情
况，说明该投资不属于财务性投资的合理性”部分。
  （5）长期股权投资
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司未持有长期股权投资。
  （6）其他非流动金融资产
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司未持有其他非流动金融资产。
  （7）其他非流动资产
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的其他非流动资产账面价值为 23,531.56
万元，具体情况如下：
                                                     单位：万元
        项目                   2023.3.31          是否属于财务性投资
      预付工程及设备款                      23,531.56       否
        合计                          23,531.56       -
  公司的其他非流动资产主要为预付工程及设备款，不属于财务性投资。
  综上，截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）。
入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
  公司于 2022 年 2 月 21 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次向
特定对象发行股票相关的议案。经逐项对照，自本次发行董事会决议日前六个月
（2021 年 8 月 21 日）至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司不存在新
投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：
  （1）投资类金融业务
                              补充法律意见书（一）
  自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
公司不存在新实施或拟实施投资类金融业务的情形。
  （2）非金融企业投资金融业务
  自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
公司不存在新实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情形。
  （3）与公司主营业务无关的股权投资
  自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
公司不存在新实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
  （4）投资产业基金、并购基金
  自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
公司不存在新投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
  （5）拆借资金
  自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
公司不存在新实施或拟实施拆借资金的情形。
  （6）委托贷款
  自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
公司不存在新实施或拟实施委托贷款的情形。
  （7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
  自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
公司购买的交易性金融资产均系为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，
产品期限较短、风险较小、流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融
产品”，不属于财务性投资。
  综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
                                  补充法律意见书（一）
  三、《审核问询函》问题 3
  公司主要从事以 LPG 为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售，主
要产品是以 LPG 中的异丁烷、异丁烯、正丁烯等组分为原料生产的异辛烷、甲
基叔丁基醚等。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业
分类为“C26 化学原料和化学制品制造业”，公司称本次募投项目不属于“高耗
能、高排放”项目，所规划产品不属于“高污染、高环境风险”产品。2021 年 6 月
污染物非甲烷总烃浓度超过标准值，以及未按照规定使用大气污染物排放自动
监测设备等收到了惠州市生态环境局出具的《责令限制生产告知书》和《责令
改正违法行为决定书》，并被处以罚款 20 万元和 15 万元。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、
火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新
扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否
属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前
的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的
                             补充法律意见书（一）
“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环
境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发
环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污
染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年
内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公
共利益的违法行为；（11）结合发行人所处行业、本次募投项目的耗能情况、
生产过程中生产“三废”情况、同类或相拟项目的认定情况等说明本次募投项目
及其产品不属于“两高”及“双高”的合理性及原因，相关信息披露是否真实准确
完整，是否存在误导投资者情形。
     请保荐人和律师核查并发表明确意见。
     回复：
  就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好
比发行人本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；
发改主管部门备案文件、相关主管生态环境部门出具的批复、节能报告审查意见
等；
                      《固定资产投资项目节能审查
办法》
  《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
                               《中华
人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等有关法律法规及
政策；
                                                补充法律意见书（一）
以及广东省能源局对本次募投项目出具的节能报告审查意见；
卫 战 三 年 行 动 计 划 > 的 通 知 》（ 国 发 [2018]22 号 ）、《 环 境 空 气 质 量 标 准 》
（GB3095-2012）的相关规定和内容，以及生态环境部网站发布的《关于生态环
境部原74个和现168个城市名单问题的回复》
                     《生态环境部通报2月和1-2月全国环
境空气质量状况》等页面关于重点城市名单的公示信息；
比对本次募投项目所在地点，确认本次募投项目所在地是否位于高污染燃料禁燃
区；
                                 《环境保护综合名
录（2021 年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，对比本
次募投项目《建设项目环境影响报告表》所列生产产品，确认是否属于“高污染、
高环境风险”产品；
其合并报表范围内子公司最近三十六个月内营业外支出明细清单、查阅报告期内
公司定期报告、临时公告等相关公告文件，核查行政处罚情况；
国家企业信用信息公示系统等网站，并查阅证明期间为最近三十六个月的《信用
中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》，以核查发行人及其子公司最
近 36 个月内是否存在受到环保领域行政处罚记录，最近 36 个月内是否存在关于
“导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为”的媒体报道；
或相似项目的公告文件；
     相关核查结果及核查意见如下：
                                           补充法律意见书（一）
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
类、限制类产业
   经核查，发行人本次募投项目具体情况如下：
   （1）项目名称：轻烃综合利用项目一期
   （2）实施主体：公司控股子公司惠州博科环保新材料有限公司
   （3）实施地点：惠州新材料产业园
   （4）规划的主要产品：丁二酸二甲酯(DMS)、1,4-丁二醇(BDO)、聚四氢呋
喃(PTMEG)和聚丁二酸丁二酯(PBS)，以及 γ-丁内酯(GBL)、乙酸甲酯(MA)等副
产品，主要为生物可降解塑料的重要原材料或直接成分。（1,4-丁二醇(BDO)为
正丁烷-顺酐法）
   （5）项目建设内容：一套 24 万吨/年顺酐装置、一套顺酐加氢装置（13 万
吨/年 BDO+19 万吨/年 DMS）、一套 6 万吨/年 PBS 装置、一套 4.6 万吨/年 PTMEG
装置、一套 360 吨/年氧化催化剂装置及项目配套公用工程等。（顺酐装置为正
丁烷氧化法工艺）
项目“轻烃综合利用一期”生产的 PBS 产品属于鼓励类产业，其他主要产品 DMS、
BDO、PTMEG 均不属于限制类、淘汰类产业。
   根据国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社
会保障部、国务院国资委《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局《关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、
国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、
国务院国资委《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
                                补充法律意见书（一）
行[2020]901 号）的相关规定，全国产能重点过剩领域为主要集中在钢铁、煤炭、
煤电领域。
  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                          （国发[2010]7 号）、
工业和信息化部、国家发改委、财政部等多部门联合出台的《关于印发淘汰落后
产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各
地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公
告 2016 年第 50 号）的相关规定，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
  本次募投项目“轻烃综合利用项目一期”主要产品为 DMS、BDO、PTMEG 和
PBS，不属于落后产能。
  本次募投项目的主要产品 DMS、BDO、PTMEG 和 PBS 可作为工程塑料、
高端涂料、聚酯纤维、氨纶、橡胶、降解材料、电子产业溶剂和清洗剂等行业的
基础材料，同时还可用于进一步合成具有高附加值的新材料产品，在新材料领域、
新能源领域和可降解塑料领域均有非常广泛的应用。
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
  （二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
  根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白
皮书，能源消费双控是指实行能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、
直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双
控目标，开展目标责任评价考核。
案》（发改环资〔2021〕1310 号），要求“各省（自治区、直辖市）要切实加
强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控
                                      补充法律意见书（一）
目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产
业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地
区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量
减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理
服务，实行闭环管理”。
目建设的通知》（粤发改能源函〔2022〕855 号），文件要求“落实国家能耗双
控政策，各地市‘十四五’新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量考核，
原料用能不纳入全省及各地市能耗双控考核。对照国家能耗单列有关规定，推动
符合单列条件的重大项目加快建设、尽快投产”“对新上单位增加值能耗优于全
省 2025 年单位 GDP 能耗控制水平的项目，积极保障项目用能需求”“推动企业
淘汰落后产能和实施节能技术改造，腾出的用能空间用于企业自身发展或由所在
地市统筹使用”。
（粤府〔2022〕68 号），主要目标为“到 2025 年，全省单位地区生产总值能源
消耗比 2020 年下降 14.0%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、
氮氧化物、挥发性有机物重点工程减排量分别达 19.73 万吨、0.98 万吨、7.38 万
吨和 4.99 万吨。节能减排政策机制更加健全有力，重点行业、重点产品能源利
用效率和主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展全面绿
色低碳转型取得显著成效”。
  根据广东省国际工程咨询有限公司编制的《惠州博科环保新材料有限公司轻
烃综合利用项目（一期）节能报告》，本次募投项目单位工业总产值能耗为
工业增加值能耗为 0.593tce/万元，惠州市规模以上工业单位能源 消费强度
投项目能耗指标满足能耗限额要求，投产后有助于惠州市降低“十四五”期间能源
消费强度的减小，单位产品能耗水平在同类项目处于比较先进水平，符合国家、
广东省及惠州市能源利用相关规定。
                                 补充法律意见书（一）
  根据惠州市能源和重点项目局于 2023 年 4 月 26 日出具证明，博科新材轻烃
综合利用项目（一期）符合国家产业政策，该项目于 2022 年 12 月向广东省能源
局提交了节能审查申请，省能源局经综合评估项目节能措施合理性、能效水平先
进性、能耗双控要求符合性等，认为该项目符合有关要求，于 2023 年 2 月出具
了节能审查意见（粤能许可〔2023〕22 号）。该项目建设满足广东省及惠州市
能耗双控要求。
  综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
  截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次募投项目已按规定
取得广东省能源局出具的《广东省能源局关于惠州博科环保新材料有限公司轻烃
综合利用项目（一期）节能报告的审查意见》（粤能许可[2023]22 号），审查意
见如下：“惠州博科环保新材料有限公司轻烃综合利用项目（一期）采用的主要
技术标准和建设方案符合国家相关节能法规及节能政策的要求，原则同意该项目
节能报告”。
  （三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
  经核查，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
  （四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
级别生态环境部门环境影响评价批复
  经核查，根据相关法律法规的规定，截至本《补充法律意见书（一）》出具
之日，本次募投项目主要应履行的主管部门审批、核准、备案等程序以及程序文
件取得情况如下：
                                                  补充法律意见书（一）
                 相关审批/备案
序号      法律法规                           程序文件取得情况
                   程序
                           惠东县发展和改革局出具的《广东省企业投资
     《企业投资项目核准
      和备案管理办法》
     《中华人民共和国环
                           惠州市生态环境局出具的《关于惠州博科环保
     境影响评价法》
           《建设
     项目环境保护管理条
                           境影响报告书的批复》（惠市环建[2023]12 号）
         例》
                           广东省能源局出具的《广东省能源局关于惠州
     《固定资产投资项目              博科环保新材料有限公司轻烃综合利用项目
      节能审查办法》               （一期）节能报告的审查意见》（粤能许可
                                         [2023]22 号）
     《中华人民共和国安
     全生产法》
         《危险化学             公司已于 2023 年 5 月提交相关申请，预计办理
     品建设项目安全监督                            不存在障碍
       管理办法》
别生态环境部门环境影响评价批复
本次募投项目需编制环境影响报告书。
本次募投项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境
部门确定审批权限。
     根据《广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2021
年本）》，本项目不属于应由广东省生态环境厅审批的“新建精对苯二甲酸、对
二甲苯、二苯甲烷二异氰酸酯、甲苯二异氰酸酯、丙烯腈、丙烯酰胺、己内酰胺、
使用生物法工艺的 1,3-丙二醇生产项目；煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油等煤化工
                                   补充法律意见书（一）
项目；铬盐、氰化物为主要产品的生产项目”，环境影响评价文件无需广东省生
态环境厅进行审批，应当由设区的市生态环境行政主管部门审批。
   公司本次募投项目已取得惠州市生态环境局出具的《关于惠州博科环保新材
料有限公司轻烃综合利用项目（一期）环境影响报告书的批复》（惠市环建
[2023]12 号）。
   综上，博科新材已经根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环
境影响评价分类管理名录》
的相关规定，编制环境影响报告书，并已取得相应级别生态环境部门出具的环境
影响评价批复。
   （五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
   根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》（国发
[2018]22 号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）的相关规定以及《关于
生态环境部原 74 个和现 168 个城市名单问题的回复》《生态环境部通报 2 月和
项目实施地点位于惠州市，属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点
区域，本次募投项目属于大气污染防治重点区域内的建设项目。
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相
应的煤炭等量或减量替代要求
   发行人本次募投项目综合能源消费种类为混合丁烷、甲醇、氢气和电力及冷
凝水回用，不存在直接使用煤炭的情形，本次募投项目不属于耗煤项目，不适用
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的相关规定，无需履行煤炭等量或
减量替代要求。
                                          补充法律意见书（一）
  综上，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
的高污染燃料禁燃区内
  发行人本次募投项目所在地及所对应的高污染燃料禁燃区情况如下：
               所在地对于高污染                     是否属于高污染
项目名称 项目所在地                         依据文件
               燃料禁燃区的划分                     燃料禁燃区
       惠州市惠东                 《惠州市人民政府关于划
轻烃综合利 县白花镇惠 全市范围为高污染         定惠州市高污染燃料禁燃
                                               是
用项目一期 州新材料产     燃料禁燃区      区的通告》
                               （惠府〔2023〕2
         业园                         号）
  根据上表所示内容，发行人本次募投项目位于项目所在地人民政府根据《高
  根据《中华人民共和国大气污染防治法》第三十八条的规定，“城市人民政
府可以划定并公布高污染燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，逐步扩大
禁燃区内，禁止销售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，
已建成的，应当在城市人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、
电或者其他清洁能源。”
                          （国环规大气[2017]2
号）的规定，“三、按照控制严格程度，将禁燃区内禁止燃用的燃料组合分为 I
类（一般）、II 类（较严）和 III 类（严格）。城市人民政府根据大气环境质量改
善要求、能源消费结构、经济承受能力，在禁燃区管理中，因地制宜选择其中一
类”，II 类包括“除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制
品”，III 类包括“煤炭及其制品”，II 类、III 类均禁止燃用的燃料种类为石油焦、
                                    补充法律意见书（一）
油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
  根据《惠州市人民政府关于划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》（惠府
〔2023〕2 号）的规定，本次募投项目所在地惠东县白花镇 2025 年 12 月 31 日
  根据《惠州博科环保新材料有限公司轻烃综合利用项目（一期）节能报告》，
本次募投项目主要使用电力，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的
情况。
  综上，本次募投项目实施地点位于高污染燃料禁燃区内，但项目主要消耗的
能源为电力，不存在在禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
  （七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
  根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定：“国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理。
  根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 版）》第四条的规定，“新
建排污单位应当在启动生产设施或发生实际排污之前申请取得排污许可证或填
报排污登记表”。
  本次募投项目在启动生产设施或发生实际排污之前需要办理排污许可证。
在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
                                       补充法律意见书（一）
  根据《排污许可管理条例》第十五条的规定，在排污许可证有效期内，排污
单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩
建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放
方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放
量、排放浓度增加。
  截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，就目前涉及的排污行为，博科
新材已取得编号为 91441323MA55F9BQXA001P 的《排污许可证》，有效期限为
自 2023 年 1 月 10 日至 2028 年 1 月 9 日止。募投项目竣工后，在启动生产设施
之前或排污情况发生变更之前，博科新材将针对排污情况的变化申请换领排污许
可证。
  根据《排污许可管理条例》第十一条的规定，
                     “对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续??”。
  本次募投项目已编制了《环境影响报告书》并取得生态环境主管部门的环评
批复文件；相关《环境影响报告书》及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、
可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划
配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件，因此预计后续换发排污许
可证不存在法律障碍。
  综上，就目前涉及的排污行为，博科新材已取得排污许可证，不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
  （八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防
范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件
要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环
境违法行为受到重大处罚的要求
录（2021 年版）〉的通知》收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品，该名录
                                               补充法律意见书（一）
将 BDO 列为“高污染、高环境风险”，同时明确说明“正丁烷-顺酐法、水煤浆法
除外”。
  本次募投项目生产的产品 1,4-丁二醇(BDO)的生产主要采用“正丁烷-顺酐
法”。发行人本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中列示的“高污染、高环境风险”产品。
  综上，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
列示的“高污染、高环境风险”产品。
  （九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  本次募投项目“轻烃综合利用项目一期”项目建设内容包括：一套 24 万吨/年
顺酐装置、一套顺酐加氢装置（13 万吨/年 BDO+19 万吨/年 DMS）、一套 6 万吨
/年 PBS 装置、一套 4.6 万吨/年 PTMEG 装置、一套 360 吨/年氧化催化剂装置及
项目配套公用工程等。项目建成后，将为公司提供 14.76 万吨/年 DMS、3.42 万
吨/年 BDO、4.60 万吨/年 PTMEG 和 6 万吨/年 PBS 的新产品产能。本项目涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及采取的环保措施如下：
  （1）顺酐装置
污染源 序号          污染工序             主要成分        排放特征 收集治理措施
       G1-1    碱洗塔尾气      H2、丙烷、乙烷、异丁烷        连续
                           N2、O2、H2O、CO、
                                                   密闭管道收
       G1-2    吸收塔尾气      CO2、丁烷、顺酐、溶剂、       连续
废气                                                 集，进焚烧炉
                              少量有机酸类
                                                     处理
                          N2、O2、H2O、CO2、正丁
       G1-3    抽真空尾气                          连续
                            烷、顺酐、丙烯酸
              异丁烷正构碱洗塔废
     W1-1                     NaCl、NaOH       间歇   厂区污水站处
废水               水
                                                     理
     W1-2 切换冷却器清洗废水 富马酸、马来酸、邻苯二甲              连续
                                              补充法律意见书（一）
                            酸、COD、总磷
                         富马酸、马来酸、邻苯二甲
     W1-3     离心机废水                          连续
                         酸、DBP、COD、总磷
     W1-4     锅炉水排污           COD、盐类         连续
            焚烧炉碱洗塔废水
                         富马酸、马来酸、邻苯二甲
     W1-5      （RTO                          连续
                            酸、DBP、COD
            炉后端设有碱洗塔）
                         富马酸、马来酸、邻苯二甲
     W1-6   检修设备清洗废水                         间歇
                            酸、DBP、COD
     S1-1 加氢反应器废催化剂         氧化镍、氧化钴          间歇
     S1-2 脱硫反应器废催化剂              氧化锌         间歇
            甲烷化反应器废催化
     S1-3                        氧化铝         间歇
                剂
            正构化反应器废催化
     S1-4                        氯酸铝         间歇
                剂                                 交危废资质单
固废
     S1-5 氧化反应器废催化剂          钒、磷氧化物          间歇    位处理
            异丁烷干燥器废分子
     S1-6                        分子筛         间歇
                筛
     S1-7 氢气干燥器废分子筛              分子筛         间歇
            切换冷却器底部结焦
     S1-8                  聚顺酐，含磷 0.1%       间歇
                物
  （2）顺酐加氢装置
污染源 序号         污染工序             主要成分        排放特征 收集治理措施
     G2-1    PSA 脱碳解吸气      CO2、H2O、CO       连续
     G2-2    甲醇塔顶不凝气      二甲醚、甲醇、VOCs        连续
            真空泵尾气（来源于
     G2-3   高压、低压闪蒸罐、 N2、O2、甲醇、DMM、VOCs
                                             连续   进入焚烧炉处
废气            DMM 塔）
                                                    理
                         H2、N2、O2、甲醇、DMS、
     G2-4 DMS 低压分离器尾气                        连续
                                  VOCs
            加氢高压、低压分离
     G2-5                    H2、甲醇、N2        连续
               器尾气
                                                 补充法律意见书（一）
污染源 序号         污染工序             主要成分           排放特征 收集治理措施
     G2-6 THF 移除塔顶不凝气      THF、甲醇、VOCs          连续
     G2-7 THF 精制塔顶不凝气      THF、甲醇、VOCs          连续
            真空泵尾气（来源于
            DMS 精制塔顶、脱水
            塔顶、DMS/GBL 塔
     G2-8                  N2、O2、甲醇、VOCs        连续
            顶、GBL 塔顶、BDO
            塔顶、回收 BDO 接收
              罐不凝气）
     W2-1    水环真空泵废水           甲醇、COD           连续
     W2-2     甲醇塔底废水       甲醇、DMM、COD           连续   进厂区污水站
废水
     W2-3   尾气洗涤塔洗涤水        γ-丁内酯、COD           连续     处理
     W2-4    蒸汽发生器排水            清净下水            连续
            甲醇制氢单元废催化
     S2-1                   废催化剂（CuO）           间歇
                 剂
            甲醇制氢单元废吸附      废吸附剂（分子筛，
     S2-2                                       间歇
                 剂          硅胶，活性炭）                  交危废单位处
固废
     S2-3   酯化单元废脱硫剂           活性氧化铝            间歇     理
            预加氢反应器、加氢
                           废催化剂（钯碳、铜
     S2-4        反                              间歇
                             铜、氧化铝）
                应器
  （3）PBS 装置
污染源 序号           污染工序                 主要成分     排放特征 收集治理措施
     G3-1    酯交换单元真空尾气          N2、甲醇、THF       连续
             预缩聚、终缩聚单元真
     G3-2                             N2、THF    连续
                 空尾气                                 进入焚烧炉处
     G3-3        切粒尾气           空气、THF、水        连续     理
废气
             干燥尾气，含干燥料仓
     G3-4                       空气、THF、水        连续
               废气（除尘后）
               气力输送粉尘
     G3-5                             颗粒物       连续   静电除尘器
               （包装料仓）
                                                   补充法律意见书（一）
污染源 序号           污染工序                  主要成分      排放特征 收集治理措施
     W3-1     酯交换水喷射泵废水          甲醇、THF、COD       连续
                                                       进厂区污水站
废水   W3-2       滤芯清洗废水                  COD       连续
                                                         处理
     W3-3        切粒废水                  微量 COD     连续
            各过滤器、预缩聚井、终缩
            聚井、切粒产生的固废作为                               交危废单位处
固废   S3-1                              低聚物        间歇
            次等品出售，少量不符合出                                 理
              售标准的作为危废
  （4）PTMEG 装置
污染物 序号            污染工序                 主要成分      排放特征 收集治理措施
            放空气（来源于 THF 反应器、
            共沸塔、加压塔、驰放塔、加
            氢反应器、高沸塔、THF 脱除 N2、H2、THF、甲醇、
     G4-1                                         连续
            塔、反应精馏塔、共沸精馏塔、              二甲醚
            高压塔、低压塔、甲醇精制塔、
            离子交换器、甲醇塔放空气）
            含氧废气（来源于聚合工序真
废气          空尾气、甲醇回收工序真空尾 N2、O2、THF、甲醇、                进焚烧炉系统
     G4-2                                         连续
            气、窄化工序真空尾气、薄膜              乙酸甲酯
                蒸发器尾气）
            低压罐放空气（来源于部分中
            间罐包括粗 THF 储罐、精 THF
     G4-3 储罐、THF 循环储罐、湿甲醇         N2、甲醇、THF       连续
            储罐、精甲醇储罐、粗甲醇储
                罐等放空气）
                                 NaOH、Na2SO4、
     W4-1      环化树脂再生废水                           间歇
                                       THF、COD
                                 NaOH、消泡剂、
     W4-2       共沸塔底废水                            连续
废水                                       COD           厂区污水站
                                 NaOH、Na2SO4、甲
     W4-3    离子交换树脂冲洗废水                           间歇
                                       醇、COD
     W4-4       甲醇塔底废水                 甲醇、COD     连续
                                                              补充法律意见书（一）
 污染物 序号              污染工序                主要成分            排放特征 收集治理措施
       W4-5          液环泵废水                 COD               连续
                                  NaOH、NaAlO2、
       W4-6     加氢催化剂活化废水                                    间歇
                                           COD
       W4-7     加氢催化剂脱活废水          NaOH、NH3·H2O              间歇
       W4-8        检修清洗废水                COD、SS              间歇
                                                                     暂按危险废物
                                                                     管理，外送有
                                                                      资质单位处
       S4-1     环化废离子交换树脂                 废树脂                间歇
                                                                     置，待项目实
                                                                     际运行后鉴别
                                                                           认定
                                                                     交由危废资质
       S4-2     加氢反应器废催化剂                镍/铝合金               间歇
                                                                      单位处置
       S4-3   聚合反应器废全氟磺酸树脂                废树脂                间歇      暂按危险废物
  固废                                                                 管理，外送有
                                                                      资质单位处
       S4-4        废离子交换树脂                废树脂                间歇      置，待项目实
                                                                     际运行后鉴别
                                                                           认定
              废过滤器、滤芯（包括精 THF
              过滤器滤芯、催化剂过滤器、          废过滤器滤芯
                                                                     交由危废资质
       S4-5 产品过滤器滤芯、THF 循环过 PTMEG、THF、全                      间歇
                                                                          单位处置
              滤器滤芯、成品罐区 PTMEG        氟磺酸树脂等
                   过滤器滤芯）
污染类型      单元          污染因子      产生量 t/a      处理量 t/a          排放量 t/a           备注
                       VOCs     38,404.16        38,224.92     179.24
                                                                            由 1 根 50m
              焚烧炉废      SO2        6.08             0             6.08
 废气    有组织                                                                  高排气筒
               气       NOx         22.84            0             22.84
                                                                            （P1）排放
                       烟尘          7.83             0             7.83
                                                        补充法律意见书（一）
污染类型     单元         污染因子        产生量 t/a     处理量 t/a     排放量 t/a     备注
                     甲醇            781.5     777.83       3.67
                      HCl          1.74        0          1.74
                    二噁英类                       0
                                  gTEQ/a                gTEQ/a
                                                                  由 1 根 15m
          污水站废
                     VOCs          1.34       0.67        0.67    高排气筒
            气
                                                                  （P2）排放
                                                                  由 1 根 25m
          PBS 气力
                     颗粒物            7.2      7.128       0.072    高排气筒
          输送粉尘
                                                                  （P3）排放
          火炬长明        SO2          0.09        0          0.09    经火炬排
           灯燃烧       NOx           0.85        0          0.85    气口排放
          装置区        VOCs          10.98       0         10.98        /
          储罐区        VOCs          0.40        0          0.40        /
       无组织 装卸区       VOCs          0.34        0          0.34        /
          污水站        VOCs          0.15        0          0.15        /
          循环水场       VOCs          5.08        0          5.08        /
                     废水量        1,129,224   570,800     558,424   进厂区污
       生产废水、生活       COD        3,759.647   3,564.117    195.53   水站处理
 废水    污水、初期雨水、      氨氮           10.861     7.043       3.818    后再进园
        清净下水                                                      区污水处
                     总磷           12.395     11.578      0.817
                                                                    理厂
                                                                  交由环卫
        生活垃圾        生活垃圾           51.6       51.6         0
                                                                  部门处理
                                                                  交由资质
        一般固废       废分子筛、滤芯         0.77       0.77         0
 固废                                                               单位处理
                                                                  交由危废
                   废催化剂、废吸附
        危险废物                     2,806.63   2,806.63       0      资质单位
                    剂、污泥等
                                                                    处理
 处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
                                                 补充法律意见书（一）
     （1）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
     本次募投项目预计环保投入为 32,312 万元，占总投资 338,357 万元的 9.55%，
主要环保设施作为本次募投项目建设的一部分，投资主要来自募集资金，具体金
额投资费用如下表所示：
              污染源                     治理措施       投资金额（万元）
          工艺废气、储罐呼吸废气、装
          卸废气、废水收集、处理过程 焚烧炉系统（RTO+TO）
 废气                                                    19,800
                高浓度废气
              污水站低浓度废气          碱液喷淋+活性炭吸附
 废水              各类废水         新建 350m3/h 污水处理站          8,413
 固废            各类危险废物           依托现有危废房储存                   /
 噪声       物料泵、真空机组、压缩机等        基础减震、隔声等设施                438
地下水、土壤     装置区、罐区的地面防渗         地下水、土壤防渗设施               1,957
 风险           泄漏物料、事故废水              围堰、事故应急池           1,440
                    绿化                                   264
                    合计                                 32,312
     （2）募投项目所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力，是否能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配
     本次募投项目针对主要污染物排放的环保措施、主要设施及处理能力情况如
下：
污染物                         主要防治措施
        ①焚烧炉系统（RTO+TO）：装置区有机废气、储罐呼吸废气、装卸废气、以及
        污水站高浓度废气进焚烧炉系统（RTO+TO）进行处理后通过 50m 高 P1 排气筒
        排放。
        ②污水站除臭：本项目污水站厌氧池产生的高浓度 VOCs 废气进入焚烧炉系统，
 废气     其它臭气经收集后采用“碱液喷淋+活性炭吸附”进行除臭处理，尾气经 15 米高 P2
        排气筒排放。
        ③PBS 装置气力输送废气除尘：设静电除尘器进行除尘后通过 25m 高 P3 排气筒
        排放。
        ④火炬系统：本项目拟新建 200t/h 封闭式地面火炬 2 座，总处理能力为 400t/h，
                                                补充法律意见书（一）
      处理装置非正常工况泄压气。
      ⑤设备动静密封点损失通过“泄漏检测与修复”
                          （LDAR）技术进行管控；污水站
      无组织废气通过加强密闭进行控制；循环冷却水系统释放废气通过落实检测及修
      复控制措施进行管控。
      ①污水处理系统：本项目生产废水、生活污水、初期雨水以及中水回用系统浓水
      进入新建污水处理站处理，设计处理能力为 350t/h（预留二期、三期项目），处
      理工艺为“分质收集与预处理+厌氧颗粒污泥床+好氧载体流化床+深度处理工
      艺”。
 废水
      ②中水回用系统：本项目清净下水包括余热锅炉排污、循环冷却水系统排污、脱
      盐水站浓水和空冷排污，经中水回用系统“预处理+超滤+反渗透”处理后达到循环
      冷却水补水的水质要求回用，回收率按照 75%设计，25%的浓水进综合废水处理
      系统进一步处理。
      运营期产生的固体废物包括生活垃圾、一般固废、危险废物。其中生活垃圾由当
固体废物 地环卫部门定期清运，一般固废、危险废弃物等均设置有专门的危废暂存间，分
      别委托有相关工业废物安全处置资质的公司或单位定期进行处置。
      本项目建立三级事故废水防控体系，其中一级防控措施为罐区围堰、装置区初期
 风险
      雨水池；二级防控措施为 1 个容积不小于 20000m3 事故水池（74m×37.5m×8.5m）；
 防控
      三级防控措施为园区近期规划建设的 38000m3 公共事故应急池。
  主要环保设施及处理能力情况如下：
类别        设施                             处理能力
                   本项目生产废水、生活污水、初期雨水以及中水回用系统浓水进入新
      （1）污水处       建污水处理站处理，其设计处理能力为 350t/h（预留二期、三期项目），
      理系统          处理工艺为“分质收集与预处理+厌氧颗粒污泥床+好氧载体流化床+
废水处                深度处理工艺”。
理措施                本项目清净下水包括余热锅炉排污、循环冷却水系统排污、脱盐水站
      （2）中水回       浓水和空冷排污，经中水回用系统“预处理+超滤+反渗透”处理后达到
      用系统          循环冷却水补水的水质要求回用，回收率按照 75%设计，25%的浓水
                   进综合废水处理系统进一步处理。
      （1）油气回       本项目储罐区、装卸区各配置 1 套油气回收系统，采用冷凝吸附法，
      收系统          处理能力均为 4500m3/h。
废气处
      （2）焚烧炉       本项目尾气焚烧炉采用 RTO+TO 组合方式将尾气的中污染物脱除干
理设施
      系        统   净。蓄热式热氧化器(RTO)是在热氧化装置中加入蓄热式热交换器，
      （RTO+TO）     通过其装填的蓄热陶瓷填料，预热 VOC 尾气，再进行氧化反应。
                                                              补充法律意见书（一）
                      直燃式焚烧炉采用燃烧的方式，将尾气中的污染脱除。通过 RTO+TO
                      的方式能够在脱除尾气中污染物的同时，也能够最大限度的利用尾气
                      焚烧的热量加热来自反应器产生的饱和蒸汽。
                      本项目污水站厌氧池高浓度 VOCs 废气进入焚烧炉系统，其它臭气经
        （3）污水站
                      收集后采用“碱液喷淋+活性炭吸附”进行除臭处理，尾气经 15 米高排
        除臭
                      气筒排放。
        （4）PBS 装
                      本项目 PBS 装置生产的 PBS 产品经气力输送进料仓，项目粉料筒仓
        置气力输送
                      均密闭，并设有静电除尘器进行除尘后通过 25m 高排气筒排放。
        废气除尘
        （5）火炬系        本项目初步核算最大火炬泄放量为 225.35t/h，本项目拟新建 200t/h
        统             封闭式地面火炬 2 座，总处理能力为 400t/h，满足项目需求。
                      本项目危废依托现有 1 个占地面积 284.4m2 危废间临时储存，其储存
      危废防治措施          能力可满足需求。危废房严格按照《危险废物贮存污染控制标准》
                      （GB18597-2001）及 2013 年修改单标准要求建设。
                      本项目建立三级事故废水防控体系，其中一级防控措施为罐区围堰、
                      装置区初期雨水池；二级防控措施为全厂 1 个容积不小于 20,000m3
      风险防范措施
                      事故水池（74m×37.5m×8.5m）；三级防控措施为园区近期规划建设
                      的 38,000m3 公共事故应急池。
      本次募投项目“三废”的产生量、拟建环保设施的处理量及处理后对外排放
 量如下：
                                产生量         处理量      排放量
污染物         单元         污染因子                                         备注
                                 t/a         t/a      t/a
                        VOCs   38,404.16 38,224.92   179.24
                        SO2      6.08         0       6.08
                        NOx     22.84         0      22.84
                        烟尘       7.83         0       7.83    由1 根50m 高排气筒（P1）
            焚烧炉废气
                        甲醇      781.5       777.83    3.67          排放
废气    有组织               HCl      1.74         0       1.74
                       二噁英类                   0
                               gTEQ/a                gTEQ/a
             污水站废                                               由1 根15m 高排气
                        VOCs     1.34        0.67     0.67
                 气                                               筒（P2）排放
             PBS 气力    颗粒物       7.2        7.128    0.072      由1 根25m 高排气
                                                             补充法律意见书（一）
           输送粉尘                                                筒（P3）排放
           火炬长明     SO2     0.09           0        0.09
                                                              经火炬排气口排放
           灯燃烧      NOx     0.85           0        0.85
           装置区     VOCs    10.98           0        10.98        LDAR
           储罐区     VOCs     0.40           0        0.40         LDAR
           装卸区     VOCs     0.34           0        0.34         LDAR
     无组织
           污水站     VOCs     0.15           0        0.15        加强密封
                                                             定期检测，溯源泄漏点并
           循环水场    VOCs     5.08           0        5.08
                                                                 修复
                   废水量    1,129,224     570,800    558,424
     生产废水、生活污水、     COD   3,759.647 3,564.117      195.53    进厂区污水站处理后再
废水
     初期雨水、清净下水      氨氮     10.861        7.043      3.818     进园区污水处理厂
                    总磷     12.395       11.578      0.817
       生活垃圾       生活垃圾      51.6         51.6        0        交由环卫部门处理
                  废分子筛、
       一般固废                 0.77         0.77        0        交由资质单位处理
                    滤芯
固废
                  废催化剂、
       危险废物       废吸附剂、 2,806.63        2,806.63     0       交由危废资质单位处置
                   污泥等
     本次募投项目采取了充分的环保措施，拟建设的环保设施处理能力与募投项
目实施后所产生的污染相匹配，生产过程中所产生的废气、废水、固体废物等已
采取妥善有效的处理措施，经过处理后的污染源及污染物均能实现达标排放，满
足国家和地方相关的环保标准及法律法规要求。公司已就本次募投项目编制环境
影响报告书，并已取得惠州市生态环境局出具的《关于惠州博科环保新材料有限
公司轻烃综合利用项目（一期）环境影响报告书的批复》
                        （惠市环建[2023]12 号）。
     综上，本次募投项目主要环保处理设施完善，处理能力与募投项目实施后所
产生污染相匹配。
     （十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
                                   补充法律意见书（一）
     经核查，最近 36 个月，发行人及其子公司受到环保领域行政处罚的情况如
下：
心对发行人子公司宇新化工 VOCs 治理烟囱（排污许可证编号：DA006）处理后
排放口进行采样检测，检测结果显示宇新化工 VOCs 治理烟囱处理后排放口排放
的大气污染物非甲烷总烃浓度超过标准限值 3 倍。
知书》（惠市环（大亚湾）责限告[2021]2 号），要求其限制生产 2 个月，并将整
改方案向社会公开。
     宇新化工按照整改要求，结合市场情况制订了限产方案，将 MTBE 和异辛
烷的计划产量由 1250 吨/天调整为 1200 吨/天。上述临时性限产措施对公司的生
产经营未构成重大不利影响，并及时履行了信息披露义务。2021 年 8 月 23 日，
宇新化工编制《关于解除惠州宇新化工有限责任公司限制生产的报告》，将整改
情况向惠州市生态环境局进行汇报并向社会公开，同时申请解除限制生产。宇新
化工将上述报告提交至惠州市生态环境局大亚湾分局以后，其认可公司的整改情
况且并未提出其他整改意见，宇新化工解除限制生产。
（大亚湾）罚[2021]72 号），因宇新化工 VOCs 治理烟囱处理后排放口排放的大
气污染物非甲烷总烃浓度超过标准限值 3 倍的行为违反了《中华人民共和国大气
污染防治法》的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二
款，惠州市生态环境局对宇新化工处以人民币贰拾万元整（200,000 元）的罚款。
     根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条之规定，“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：??（二）超过大气污染物排放标准
或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”；经核查，惠州
市生态环境局对宇新化工作出 20 万元罚款的行政处罚，前述罚款金额及罚款裁
量幅度处于对应的十万元以上一百万元以下量罚区间的较低水平，金额相对较
                                 补充法律意见书（一）
小，且未被责令停业或关闭，因此，宇新化工的上述行为不属于《中华人民共和
国大气污染防治法》第九十九条规定的“情节严重”的情形；且宇新化工已按照
惠州市生态环境局的相关要求整改完毕，上述违规行为未对周边环境造成重大不
利影响。
发现宇新化工生产废气排放口 2#在线监控设备二氧化硫、氮氧化物、氧气等指
标数据显示异常。经核查发现该在线监控设备自 2021 年 5 月 6 日开始多次出现
指标负值等异常情况，且宇新化工未向生态环境主管部门报告。宇新化工被认定
为未按照规定使用大气污染物排放自动监测设备。
（大亚湾）罚[2021]73 号），宇新化工未按照规定使用大气污染物排放自动监测
设备的行为违反了《排污许可管理条例》的规定，依据《排污许可管理条例》第
三十六条第一款第（四）、第（八）款的有关规定，惠州市生态环境局对宇新化
工处以人民币壹拾伍万元整（150,000 元）的罚款。
  在收到惠州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》后，宇新化工按期足额
缴纳相关罚款、积极制定整改措施并完成整改；经整改，宇新化工大气污染物排
放自动监测设备的使用已符合《排污许可管理条例》相关规定。
  根据《排污许可管理条例》第三十六条之规定，“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以
下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（四）未按照排污许可证规定安装、
使用污染物排放自动监测设备并与生态环境主管部门的监控设备联网，或者未保
证污染物排放自动监测设备正常运行……（八）发现污染物排放自动监测设备传
输数据异常或者污染物排放超过污染物排放标准等异常情况不报告”；经核查，
惠州市生态环境局仅对宇新化工作出 15 万元罚款的行政处罚，并未处以责令停
产整治的行政处罚，且宇新化工已按照惠州市生态环境局的相关要求整改完毕，
上述行为未对周边环境造成重大不利影响。
  根据惠州市生态环境局大亚湾分局于 2023 年 4 月 26 日出具的证明，“涉及
严重失信行为的行政处罚信息主要是指对性质恶劣、情节严重、社会危害程度较
                                    补充法律意见书（一）
大的违法失信行为的行政处罚信息”和“涉及一般失信行为的行政处罚信息主要
是指性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息”，
“经核实，惠州宇新化工有限责任公司自 2019 年 1 月 1 日至今，我局对该公司
做出的行政处罚决定（惠市环（大亚湾）罚[2021]72 号、惠市环（大亚湾）罚[2021]73
号）属于一般失信行为的行政处罚信息，相关违法行为已整改，罚款已缴纳”。
  综上所述，宇新化工的该等违法行为不属于重大违法行为，未造成严重环境
污染，不属于严重损害社会公共利益的违法行为。
  （十一）结合发行人所处行业、本次募投项目的耗能情况、生产过程中生
产“三废”情况、同类或相拟项目的认定情况等说明本次募投项目及其产品不属
于“两高”及“双高”的合理性及原因，相关信息披露是否真实准确完整，是否存
在误导投资者情形
业领域项目
  根据《国民经济行业分类》
             （GB/T4754-2017），公司所处行业分类为“C26 化
学原料和化学制品制造业”。
  根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
               （以下简称“《指导意见》”）
项目生态环境源头防控的指导意见》            （环环评[2021]45
号），“高耗能、高排放”项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材
等六个行业。发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，属于《指
导意见》规定的“高耗能、高排放”行业。
  根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若
干意见》
   （发改产业〔2021〕1464 号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、
乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。
  根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》制定的《石化
化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025 年）》涉及的重点
行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优质无烟
块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。
                                           补充法律意见书（一）
     根据国家发展改革委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域能效标杆水平
和基准水平（2021 年版）》，高耗能行业重点领域包括：原油加工及石油制品制
造、炼焦、煤制液体燃料生产、无机碱制造、无机盐制造、有机化学原料制造（含
石脑烃类乙烯、对二甲苯）、其他基础化学原料制造（黄磷）、氮肥制造、磷肥制
造、水泥制造、平板玻璃制造、建筑陶瓷制品制造、卫生陶瓷制品制造、炼铁、
炼钢、铁合金冶炼、铜冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼。
     本次募投项目的主要产品为 DMS、BDO、PTMEG 和 PBS，不属于上述政
策所列高耗能行业重点领域产品，符合国家产业政策和发展规划。
通过节能审查
     为贯彻落实生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评[2021]45 号）的相关精神，各省、市、自治区根据自身
产业发展情况和节能减排目标，制定了关于“两高”项目的具体政策。本次募投
项目实施地广东省针对“两高”项目的主要规定如下：
                发布时
     文件名称                发布主体          主要内容
                  间
                                加强高耗能、高排放（以下简称“两高”）项
                                目生态环境源头防控，坚决遏制“两高”项
《关于贯彻落实生态
                                目盲目发展，推动绿色转型和高质量发展。
环境部<关于加强高
                                新建、扩建的石化、化工、焦化、有色金属
耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控
的指导意见>的通知》
                                高”项目区域削减措施的监督管理，新增主
（粤环函〔2021〕392
                                要污染物排放的“两高”项目应依据区域环
号）
                                境质量改善目标，实行重点污染物倍量或等
                                量削减。
《广东省 2021 年能                    全面梳理在建、拟建、存量高耗能高排放（以
耗双控工作方案》
       （粤       2021 年   广东省发   下简称“两高”）项目，坚决遏制“两高”项
发改能源〔2021〕256   7月       展改革委   目盲目发展。新上“两高”项目的地区，应
号）                              挖掘相应存量能耗予以对冲，确保不影响能
                                              补充法律意见书（一）
                                  耗强度下降目标完成。对未达到能耗强度下
                                  降目标进度要求的地区，实行“两高”项目
                                  缓批限批。
                                  新建、改建、扩建“两高”项目的工艺技术
                                  和装备，单位产品能耗必须达到行业先进水
                                  平。严格按照国家节能审查办法的要求实行
                                  固定资产投资项目实质性节能审查，对于年
                                  综合能源消费量 5000 吨标准煤以上项目，由
《广东省坚决遏制
                                  省级节能审查部门统一组织实施。本实施方
“两高”项目盲目发         2021 年   广东省发
                                  案所指“两高”行业，是指煤电、石化、化
展的实施方案》
      （粤发         9月       展改革委
                                  工、钢铁、有色金属、建材、煤化工、焦化
改能源[2021]368 号）
                                  等 8 个行业。新建“两高”项目应采用行业
                                  先进技术工艺、绿色节能技术装备，单位产
                                  品能耗指标必须达到国内乃至国际先进值，
                                  相关先进值根据国际、国内及行业先进值和
                                  我省实际进行动态调整。
                                  “一、落实国家能耗双控政策，各地市‘十
                                  四五’新增可再生能源电力消费量不纳入能
                                  源消费总量考核，原料用能不纳入全省及各
                                  地市能耗双控考核。对照国家能耗单列有关
                                  规定，推动符合单列条件的重大项目加快建
                                  设、尽快投产。”
                                  “四、对新上单位增加值能耗优于全省 2025
《关于加强能耗要素
                                  年单位 GDP 能耗控制水平的项目，积极保障
保障支持重大项目建         2022 年   广东省发
                                  项目用能需求。”
设的通知》
    （粤发改能         6月       展改革委
                                  “七、
                                    ‘两高’项目严格执行国家和省有关管
源函[2022]855 号）
                                  控规定，对经充分论证确有必要上马的，应
                                  在项目所在地有效用能空间内保障用能需
                                  求。”
                                  “九、提前跟进重大项目前期工作，做好项
                                  目节能报告编制等指导服务。优化节能审查
                                  流程，在保证节能评审质量前提下尽可能压
                                  缩评审时间，并在评审完成后 3 个工作日内
                                                    补充法律意见书（一）
                                      完成节能审查意见的批复。”
《广东省发展改革委
关于印发<广东省“两
                                      国家对“两高”项目有明确规定的，从其规
（2022 年版）>》
          （粤          8月       展改革委
                                      定。
发    改   能    源   函
[2022]1363 号）
     根据《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》，1,4-丁二醇（BDO）
被列入“两高”行业高耗能高排放产品或工序；根据《广东省“两高”项目管理
     本次募投项目的产品之一 BDO 被列入广东省“两高”行业高耗能高排放产品
或工序，但本次募投项目不属于“两高”项目，主要原因如下：
     （1）本次募投项目使用先进的技术工艺，采取了有效的节能措施，综合能
耗较低，并已通过节能审查
     ①本次募投项目采用“正丁烷-顺酐法”生产BDO，相比传统的炔醛法更加
节能
     本项目通过采用国际先进的工艺技术，充分利顺酐装置产生的反应热与尾气
余热，同时对蒸汽系统整体优化，实现蒸汽自平衡的同时，还对外输出蒸汽能源
，能源消费强度得到很好控制，相比于其他工艺，能耗得到大幅度减小。
     ②本次募投项目采取了有效的节能措施，综合能耗低于项目实施地的能耗强
度
     本次募投项目采取的主要节能措施及节能效果如下：
节能系统                       节能措施                     节能效果
             本装置采用的顺酐法 Conser 工艺，属于国际        减少项目综合能耗，提高产品转
用能工艺         先进水平工艺。                         化率，从而降低单位产品能耗。
（建设方         顺酐装置为本项目的核心装置之一，也是项             有利于项目实现蒸汽自平衡，同
案节能措         目核心供热装置。顺酐装置利用化学反应热             时对外输出蒸汽，大大降低项目
施）           与尾气余热，产生高压过热蒸汽。                 总能耗。
             蒸汽系统使用汽轮机进行蒸汽透平，产生机             大大降低项目总用电量，节能量
                                      补充法律意见书（一）
械能减小用电能耗，同时透平抽出的低压蒸        约 29,433tce。
汽作为低位热源充分利用。
                           既脱除尾气的污染物，减小环境
本项目尾气焚烧炉以 RTO+TO 组合方式。     污染，又充分利用尾气的余热，
                           产生高压蒸汽。
顺酐装置充分利用溶剂 DBP 的余热，设置热
水热回收系统，将吸收塔底出料和精制塔顶
                           降低蒸汽消耗量。
出料低品位热采用热水回收达到 95℃，用于
脱异丁烷塔底再沸器等。
反应工段后经过富溶剂吸收、冷凝循环、尾        提高装置效率，尽可能地减小物
气洗涤、轻沸物分离等工艺流程和装置，充        料的损失，从而进一步降低单位
分回收上一工段生成的顺酐。              产品能耗。
顺酐加氢装置采用的顺酐法，属于国际先进
                           减少项目综合能耗，提高产品转
水平工艺，较其他 1，4-丁二醇生产工艺路线
                           化率，从而降低单位产品能耗。
综合能耗低。
                           不仅利用回收至酯化反应器物料
酯化工序设置两道酯化反应器与闪蒸罐的闪        的余热余压，还使转化效率大大
蒸分离（利用饱和蒸汽的闪蒸特性）
               。           提升，从而进一步降低蒸汽用量
                           与单位产品能耗。
酯化闪蒸罐顶和后续精制工序对甲醇的高效
                           大大节约了本项目甲醇的消耗。
回收。
在加氢反应器前，使用管壳式双管程热交换
                           降低加氢精制工序的单位产品能
器充分利用精制工序物料的余热对氢气进行
                           耗。
预热。
设置多个精馏塔（轻组分塔、DMS 塔、GBL     有利于减小物料损失，提高单位
塔和 BDO 塔等）提高产品转化率。         产量，从而降低单位产品能耗。
                           酯交换蒸汽分离塔充分回收甲醇
相比于其他生产工艺，如丁二酸法，DMS 工
                           和 THF 至顺酐加氢装置，降低物
艺流程，能耗较低。
                           料损失，提高装置转化效率。
PTMEG 装置各工序紧凑，有利于降低物料运
                           有利于物料充分转化为目标产
输的热损，节约大量热耗与电耗。设置多级
                           品，提高转化率。
精制塔。
蒸汽系统利用顺酐装置反应放热与尾气处理        对降低项目综合能耗起到决定性
                                          补充法律意见书（一）
       的余热，为各装置供热，有效地实现各装置       作用。
       的热联合，无需新建锅炉房消耗其他形式的
       能源（如煤、油等）。
       蒸汽系统整体上根据品位需求梯级设计，利
       用压蒸汽冷凝液闪蒸产生低压蒸汽，使用闪       为项目整体蒸汽热量平衡提供有
       蒸罐闪蒸后的冷凝液部分重新作为汽包给        利条件，大大降低项目用热能耗。
       水，进一步回收余热余压。
       利用加氢和精制工序中的余热，用于加热蒸
       汽系统的冷凝水，形成可用于热负荷的低低       大大减少项目蒸汽使用量，年节
       压蒸汽；并使用蒸汽压缩机增压低低压蒸汽       能量为 19,619tce。
       至低压蒸汽。
       储运系统在保证各种物料和产品质量以及满
       足生产操作要求的前提下力求简化，物料储
       存天数按照有关规定，并结合工厂的操作需
                                 有利于减少物料的周转，便于物
       要、市场的位置和生产工厂及输送系统的可
                                 料的运输，从而降低能耗。
       靠性各方面的平衡来确定。同时，原料和产
       品料储罐尽可能集中布置在的生产装置和装
       卸设施之间。
       工艺装置中的中压电机选用 10kV 电压等级。 减小工作电流，降低损耗。
       在机泵等用电设备选型上，对于正常生产时
       负荷变化较大的机泵选用变频调节，且采用       减小耗电量。
       高效节能的新型产品。
       配电设计中减少变配电级数、采用变频供水
       设备、将单相负荷作三相平衡分配、变电所
辅助生产   的布置尽可能深入负荷中心，缩短供电距、       有利于减小供配电、给排水、暖
和附属生   安装自动无功补偿装置、变电所变压器选用       通、照明系统的耗电量。
产设施    节能型变压器、采用 LED 等、充分考虑自然
       采光和通风。
       选用不同材料和不同的保温、保冷方式。        减少热损，有利于减少能耗。
用能工艺
（能评阶                             充分吸收热水中的热量，合计减
       使用第二类吸收式热泵对热水进行热回收。
段节能措                             少能耗量为 12,561tce。
施）
                                                                   补充法律意见书（一）
合计     可量化的节能措施                                      合计减少能耗 63,724tce
  根据广东省国际工程咨询有限公司编制的《惠州博科环保新材料有限公司轻
烃综合利用项目（一期）节能报告》，本次募投项目主要综合能源消耗情况及主
要能耗指标如下：
                                       年需要
项目     主要能源种类         计量单位                       当量值折标系数             折标煤量（tce）
                                       实物量
              电          万 kWh         29,229
项目主      燃料气                t          7,440         1.6249tce/t        12,015
要耗能   未转化为顺酐部
                            t      107,800           1.6249tce/t       175,164
品种      分的正丁烷
                            万t         38.56         55.6tce/万 t        2,144
              用
主要耗
能工质       新水             万 m?           223               -               -
品种
项目产    8.6MPa 蒸汽            万t         -37.6         0.1314tce/t       -49,406
出能源    1.5MPa 蒸汽            万t          -3.3         0.1143tce/t        -4,310
品种     0.45MPa 蒸汽           万t          -2.0         0.0943tce/t        -1,886
                                                       当量值             169,718
      项目年综合能源消费总量（tce）
                                                       等价值             217,811
  本次募投项目主要能效指标如下：
                   项目指标                  注
   指标名称                          目标值            对比结果           指标参照依据或来源
                     值
顺酐装置单位产品能                                       优于同类
                    -3.22          -                               参照同类型项目
  耗（kgce/t）                                      型
顺酐加氢装置单位产品                                      优于先进          《1,4-丁二醇单位产品能源
 能耗（kgce/t）                                      值            消耗限额》
                                                                  （GB31824-2015）
PTMEG 装置单位产品                                    优于基准          《绿色设计产品评价技术
 能耗（kgce/t）                                      值            规范聚四亚甲基醚二醇》
                                               补充法律意见书（一）
                                           （T/CPCIF0036-2019）
PBS 装置单位产品能
        耗       456.9     -          -             -
     （kgce/t）
DMS 装置单位产品能
        耗       144.7     -          -             -
     （kgce/t）
BDO 装置单位产品能
        耗       360.0     -          -             -
     （kgce/t）
单位产值能耗（tce/万                        优于现状
       元）                            值
     注：对比指标参考行业规范、国内同行业能耗水平和统计年鉴数据
     根据广东省国际工程咨询有限公司编制的《惠州博科环保新材料有限公司轻
烃综合利用项目（一期）节能报告》，本次募投项目单位工业总产值能耗为
工业增加值能耗为 0.593tce/万元，惠州市规模以上工业单位能源消费强度
     本项目能源消费强度低于所在市的单位工业增加值能耗，能耗指标满足能耗
限额要求，投产后有助于惠州市降低“十四五”期间能源消费强度，单位产品能耗
水平在同类项目处于比较先进水平，符合国家、广东省及惠州市能源利用相关规
定。
     ③本次募投项目已通过节能审查
     本次募投项目已按规定取得广东省能源局出具的《广东省能源局关于惠州博
科环保新材料有限公司轻烃综合利用项目（一期）节能报告的审查意见》（粤能
许可[2023]22 号），审查意见如下：“惠州博科环保新材料有限公司轻烃综合利用
项目（一期）采用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节能法规及节能政策
的要求，原则同意该项目节能报告”。
                                           补充法律意见书（一）
     （2）BDO 作为本次募投的中间产品，主要用于生产 PBS、PTMEG，销售
收入在募投项目收入中占比较低
     根据公司的说明，本次募投项目“轻烃综合利用项目一期”项目建设内容包
括：一套 24 万吨/年顺酐装置、一套顺酐加氢装置（13 万吨/年 BDO+19 万吨/
年 DMS）、一套 6 万吨/年 PBS 装置、一套 4.6 万吨/年 PTMEG 装置、一套 360
吨/年氧化催化剂装置及项目配套公用工程等。项目建成后，将为公司提供 14.76
万吨/年 DMS、3.42 万吨/年 BDO、4.60 万吨/年 PTMEG 和 6 万吨/年 PBS 的新产
品产能。
     本次募投项目将在中间装置“顺酐加氢装置”生产 BDO，BDO 产品作为本次
募投项目的中间产品，主要用于生产 PBS 和 PTMEG。根据测算，本次募投项目
产出的 3.42 万吨/年 BDO 产品预计年销售收入为 18,392.34 万元，占本次募投项
目预计年销售收入 314,906 万元的比例仅为 5.84%，占比较低。且根据博科新材
的整体规划，本次募投项目产出的 3.42 万吨/年 BDO 将用于已有项目 PBAT 的生
产。
     （3）本次募投项目产品不属于“双高”产品，污染物排放满足总量控制指标，
并已取得环评批复
     如本《补充法律意见书（一）》“第一部分/三/（八）本次募投项目生产的产
品是否属于《环保名录》中规定的‘双高’产品”及“第一部分/三/（九）/3、募
投项目所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施
后所产生的污染相匹配”所述，公司本次募投项目产品均不属于“双高”产品，且
本次募投项目已取得环评批复，本次募投项目环保处理设施完善，处理能力与募
投项目实施后所产生污染相匹配。
     本次募投项目的副产品和次要产品为 GBL（γ-丁内酯）、C3（主要成分为丙
烷）、C5（主要成分为戊烷）和乙酸甲酯等，均不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中列示的“高污染、高环境风险”产品。
     公司本次募投项目已取得惠州市生态环境局出具的《关于惠州博科环保新材
料有限公司轻烃综合利用项目（一期）环境影响报告书的批复》（惠市环建
[2023]12 号）。
                                                 补充法律意见书（一）
      综上，本次募投项目产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的
 “双高”产品，污染物排放满足总量控制指标，并已取得环评批复。
      （4）同类或相似项目的认定情况
      本次募投项目“轻烃综合利用项目一期”项目建成后，将为公司提供 14.76
 万吨/年 DMS、3.42 万吨/年 BDO、4.60 万吨/年 PTMEG 和 6 万吨/年 PBS 的新产
 品产能，同时会产生部分γ-丁内酯(GBL)、乙酸甲酯(MA)等副产品。经查询相
 关公告，其他上市公司与本项目同类或相似项目对应产品是否属于“两高”项目
 以及是否属于“双高”产品的认定情况如下：
公司                                       是否属于“双高”产
     项目名称       产品     是否属于“两高”行业                      参考依据
简称                                           品
                       公司位于山西忻州的“6
                       万吨/年 PBAT 新材料产    公司主要业务是民用
                                                      《关于山西同
                       业链一体化项目”产品        炸药的研发、生产、销
                       主要为 BDO 与 PBAT， 售，公司民用炸药的主
同德   PBAT 新材   BDO、                                   限公司申请向
                       属于“C26 化学原料和      导产品有乳化铵油炸
化工   料产业链一     PBAT                                   特定对象发行
                       化学制品制造业”之         药、乳化炸药、现场混
     体化项目                                             股票的审核问
                       “C2651 初级形态塑料     装炸药，上述产品不属
                                                      询函的回复》
                       及合成树脂制造”，不属        于“双高”产品
                       于上述的“两高”项目。
                       （1）公司所处行业为
                       “C26 化学原料和化学制
                       品制造业”之“C2669 其
                                         公司因行业归属导致
                       他专用化学产品制造”。
                                         属于高耗能、高污染行   《联盛化学首
                       因此，按照《上市公司
                                         业，但公司万元能耗增   次公开发行股
联盛   不涉及具体     γ-丁内酯   环境信息披露指南》
                               （征
                                         加值低于高耗能行业    票并在创业板
化学     项目      （GBL）   求意见稿）及《企业环
                                         平均值，各产品不属于   上市招股说明
                       境信用评价办法（试
                                         “高污染、高风险”产     书》
                       行）》（环发[2013]150
                                            品。
                       号）的分类，公司所处
                       的化工行业属于 16 类
                       重污染行业之一。（2）
                                 补充法律意见书（一）
             耗能方面，依照 2020 年
             《关于明确阶段性降低
             用电成本政策落实相关
             事项的函》，公司所处的
              “化学原料和化学制品
             制造业”归属为 7 类高耗
                能行业之一。
  根据惠州市能源和重点项目局于 2023 年 4 月 26 日出具的证明，“博科新材
轻烃综合利用项目（一期）符合国家产业政策，该项目于 2022 年 12 月向广东省
能源局提交了节能审查申请，省能源局经综合评估项目节能措施合理性、能效水
平先进性、能耗双控要求符合性等，认为该项目符合有关要求，于 2023 年 2 月
出具了节能审查意见（粤能许可〔2023〕22 号）。该项目建设满足广东省及惠
州市能耗双控要求”。
  综上，发行人所处行业为化工行业，但本次募投项目不属于高耗能行业重点
工业领域项目；本次募投项目使用先进的技术工艺，采取了有效的节能措施，综
合能耗较低，并已通过节能审查；本次募投项目产品不属于“双高”产品，污染物
排放满足总量控制指标，并已取得环评批复；发行人认为本次募投项目及其产品
不属于“两高”或“双高”具有合理性，相关信息披露真实、准确、完整，不存在误
导投资者的情形。
                                         补充法律意见书（一）
               第二部分 财务数据更新事项
   一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
   （一）发行人是合法存续的股份有限公司
万元人民币，住所为长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场第A-2地块第7栋
为长期。
律、法规及公司章程需要终止的情形出现，即不存在下列情形：
   （1）
     《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
   （2）股东大会决议解散；
   （3）因公司合并或者分立而解散；
   （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
   （5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
   （二）发行人为依法公开发行股票并上市的股份有限公司
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]520号），核准宇新股份首次公开
发行不超过2,834.00万股新股。
码：002986。
                              补充法律意见书（一）
  （三）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限
公司，股票已在深交所上市交易，具有本次发行的主体资格。
  二、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查
  经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《公司法》
                          《证券法》
                              《管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行的实质条件：
  （一）本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定。
  （二）发行方式
  根据发行人的确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本
次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
  （三）发行对象
  本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，全部发行对象不
超过35名，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核
通过并由中国证监会作出同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内，根
据相关法律法规，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，符
合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
  （四）发行价格
  本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
额，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
  （五）本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束
之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
  （六）本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十二条第一款至
                                补充法律意见书（一）
第三款及第四十条的规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
     （七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十
七条的规定。
     （八）根据发行人、发行人实际控制人及相关方提供的资料，并经本所律师
核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
                              补充法律意见书（一）
  （九）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
                              《公司法》
及《管理办法》等法律、法规所规定的向特定对象发行股票的实质条件，本次发
行尚需取得中国证监会注册同意。
  三、对发行人的独立性的补充核查
  （一）发行人的业务独立
  经核查，发行人及其子公司主要从事以液化石油气（LPG）为原料的深加工
有机化工产品的工艺研发、生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
  本所律师认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整
  经核查，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”披露的部分房产未办
理完毕产权证书的情形外，发行人合法拥有与经营有关的土地、房屋、设备，以
及其他无形资产的所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰，完全独立于公司
控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业或关联方违规占用的情形。
  本所律师认为，发行人及其子公司部分房产未办理完毕产权证书的情形不会
对其生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”中披露的部分房产未办理完毕产权证书的
情形外，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在
资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的
情形，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统
  经核查，发行人拥有与生产经营有关的主要供应、生产系统、销售系统和配
套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的经营体系。
                           补充法律意见书（一）
  （四）发行人的人员独立
  经核查，公司按照有关规定设立了劳动、人事及工资管理的独立管理机构，
建立了完整、系统的管理规章制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合
《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员均为专职，不存在在公司
控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
  （五）发行人的机构独立
  经核查，公司拥有完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、
经营管理层职责明确，各机构依照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定规范运作。公司与控股股东、实际控制人控制的企业在业务经
营场所和机构设置上相互独立，不存在合署办公、混合经营和机构混同的情形。
公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依
照规章制度行使各自职能。
  本所律师认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人的财务独立
  经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独
立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人在银行开设
了基本存款账户，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户分立，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。发行人控股股
东不存在干预公司资金使用之情形。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
  （七）发行人具有面向市场自主经营的能力
  经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的主要经营资产的使用权或所
                                              补充法律意见书（一）
有权，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，
具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。
  本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
  （八）综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务
独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
     四、对发行人的主要股东及实际控制人的补充核查
  （一）发行人主要股东情况
  截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
 序号         股东名称/姓名              持股数量（股）          持股比例（%）
       珠海阿巴马资产管理公司-阿巴马悦享
         红利 58 号私募证券投资基金
       中国银行股份有限公司－嘉实价值优势
           混合型证券投资基金
  上述股东中，张林峰与倪毓蓓为夫妻关系；张林峰与阿巴马悦享红利58号私
募证券投资基金签有《一致行动人协议》及《表决权委托协议》，构成一致行动
人关系。除此之外，发行人前十名股东之间不存在其他关联关系。
  （二）控股股东、实际控制人
                                                    补充法律意见书（一）
    截至2023年3月31日，发行人的控股股东、实际控制人为胡先念。胡先念持
有发行人66,640,000股，占发行人总股本的29.21%。
    五、对发行人的业务的补充核查
    （一）发行人的经营范围和经营方式
业执照》及《公司章程》记载，发行人的经营范围为“一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。
                          （除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
    发行人及其控股子公司主要从事以液化石油气（LPG）为原料的深加工有机
化工产品的工艺研发、生产和销售。
    经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家产
业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
具之日，发行人及其子公司取得的与生产经营相关资质更新情况如下：
序   公司
                已取得的资质                    核发单位            有效期
号   名称
         《安全生产许可证》
                 （粤惠危化生字
                                     惠州市应急管理局 2021.07.16-2024.07.15
    宇新          [2023]0022）
    化工       《危险化学品登记证》              广东省危险化学品
              （44132300253）              登记注册办公室
          海关进出口货物收发货人备案                   深惠州关     2022.09.26-2068.07.31
         危险化学品建设项目试生产（使用）
    博科                   惠东县应急管理局 2023.03.13-2023.09.12
    新材
               《排污许可证》
                                     惠州市生态环境局 2023.01.10-2028.01.09
         （91441323MA55F9BQXA001P）
                                                补充法律意见书（一）
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，报告期内发行人的主要产品为异辛烷、甲基叔丁基醚、顺酐等。根据《危
  发行人及其子公司已根据《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企
业安全生产许可证实施办法》等相关规定就生产及经营危险化学品办理了相关资
质，具体情况如下：
  （1）宇新化工已办理编号为粤惠危化生字[2023]0022 号的《安全生产许可
证》，有效期为 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日，许可品种包括甲基叔丁
基醚、异辛烷等产品；并已办理编号为 44132300253 的《危险化学品登记证》，
有效期为 2023 年 4 月 19 日至 2026 年 4 月 18 日，登记产品包括甲基叔丁基醚、
异辛烷等。
  （2）宇新新材已办理编号为粤惠危化生字[2022]0086 号的《安全生产许可
证》，有效期为 2022 年 7 月 20 日至 2025 年 7 月 19 日，许可品种包括顺酐等产
品；并已办理编号为 44132100168 的《危险化学品登记证》，有限期为 2021 年
  （3）与新贸易已办理编号为（雨）危化经许证字[2022]第 021 号的《危险
化学品经营许可证》，有效期为 2022 年 9 月 2 日至 2025 年 9 月 1 日，许可范围
包括异辛烷、甲基叔丁基醚、顺酐等产品。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要产品产能、
产量及产能利用率的情况如下：
    产品名称        产能（万吨）             产量（万吨）         产能利用率
    异辛烷                 7.50             8.74        116.53%
  甲基叔丁基醚                5.15             6.22        120.78%
     顺酐                 3.75             3.79        101.07%
    异辛烷                30.00            33.19        110.63%
                                        补充法律意见书（一）
  甲基叔丁基醚             20.60      22.58        109.61%
       顺酐            15.00      14.75         98.33%
      异辛烷            30.00      26.25         87.50%
  甲基叔丁基醚             20.60      17.83         86.55%
       顺酐             0.63       0.49         77.78%
      异辛烷            30.00      32.88        109.60%
  甲基叔丁基醚             20.60      19.15         92.96%
  注 1：产品产能均按照年为单位统计，考虑到例行检修等事项，季度的产能利用率仅供
参考；
  注 2：顺酐装置于 2021 年 12 月中旬正式投产，故其当期产能按照半个月的时间进行计
算获得。
  注 3：异辛烷、甲基叔丁基醚生产装置的设计产能系以低含量异丁烯的 LPG 为原料计
算的理论产能；若使用异丁烯含量更高的 LPG，则生产装置的实际产量会超过设计产能。
  由上表可知，报告期内，宇新化工甲基叔丁基醚、异辛烷存在产量超过产能
的情形。
  根据发行人的说明，产量超过产能系原材料 LPG 中的有效组分提升和工艺
改进所致。公司主要使用 LPG 中的异丁烷、异丁烯、正丁烯、正丁烷等碳四组
分生产异辛烷、甲基叔丁基醚、顺酐等产品，其中正丁烯和异丁烷可用于合成异
辛烷，异丁烯用于生产甲基叔丁基醚，正丁烷可用于生产顺酐。
  LPG 即液化石油气，主要来源于油气田的伴生气体及炼油的副产品，其中
油田伴生 LPG 主要由丙烷、丁烷组成，而炼厂生产的 LPG 组分相对复杂，除包
含丙烷、丁烷外，还含有丙烯、丁烯等多种组分，是一种混合物。由于不同来源
的 LPG 组分构成有所差异，公司相关生产装置在设计时生产规模留有余量，操
作弹性一般为 60%-120%。此外，考虑到例行检修等因素，在确定产能时年操作
时间一般按照 8,000 小时计算（约 11 个月）。
  报告期内，发行人生产使用的 LPG 主要采购自中海油惠州石化、中海壳牌，
系其炼油产生的副产品，各组分的构成存在波动，有效组分总体有所提升。此外，
公司自成立以来一直致力于以 LPG 为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和
                             补充法律意见书（一）
销售，不断改进生产工艺和提升现场管理，各装置原材料的利用效率有所提升。
上述因素导致公司实际产量可能超过备案产能。
  综上，公司报告期内异辛烷、甲基叔丁基醚产品产量超过备案产能主要是由
于原材料中有效组分提升、工艺改进等原因导致，具有合理性。
  （1）项目备案相关法规
  根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2017年第2号令）
四十三条、第五十七条的规定，项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、
规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及
时告知项目备案机关，并修改相关信息；实行备案管理的项目，企业未依法将项
目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信
息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款。
  根据广东省发展和改革委员会、广东省工业和信息化厅发布的《关于企业投
资项目核准和备案管理的实施办法》（粤发改规〔2022〕1 号）第四十三条的规
定，已完成备案的项目，有下列情形之一的，项目单位应当在项目开工前通过在
线平台及时告知原项目备案机关，修改相关信息，履行项目变更告知义务：
                                （一）
项目名称、建设地点发生变更的；（二）项目投资规模或者建设规模变化幅度在
       （三）项目建设内容发生较大变化的；
（五）需要对项目备案内容进行调整的其他重大情形。
  如前所述，发行人甲基叔丁基醚、异辛烷存在产量超过产能的情形，主要系
原材料中有效组分提升及工艺改进所致，公司未对项目名称、建设地点、建设内
容及规模做出重大调整，且不存在项目投资规模或者建设规模变化幅度在 20%
及以上的情形，不存在《关于企业投资项目核准和备案管理的实施办法》《企业
投资项目核准和备案管理办法》等规定需要履行项目变更告知义务的情形。
  根据惠州市大亚湾经济技术开发区管理委员会经济发展和统计局（原名为惠
州市大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局，负责大亚湾经济技术开发区内投资
备案项目综合管理工作）出具的证明，2019年至今，宇新化工在装置规模未发生
                              补充法律意见书（一）
变化的情况下，存在超过备案产能进行生产的情形，该等情形主要系其原材料中
有效组分提升、工艺改进等原因导致；宇新化工不存在未经其批准而新建、改建、
扩建生产线的情形，无需就实际产量超过备案产能事宜向其履行审批或备案程
序。宇新化工实际产能超过备案产能的情形未造成损害社会公共利益等重大不利
后果，不属于违法违规行为。
  （2）环境保护相关法规
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，“建设项目的
环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或
者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设
项目的环境影响评价文件”；第三十一条规定，“建设单位未依法报批建设项目环
境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重
新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部
门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上
百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和
其他直接责任人员，依法给予行政处分”。
  根据《建设项目环境保护管理条例》第十二条的规定，“建设项目环境影响
报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点或者采用的生
产工艺发生重大变化的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境
影响报告表或者环境影响登记表”。
  根据生态环境部办公厅于 2020 年发布的《污染影响类建设项目重大变动清
单（试行）》的规定，“生产、处置或储存能力增大 30%及以上的，属于项目重大
变动。”
  如前所述，报告期内，发行人异辛烷、甲基叔丁基醚产品产量超过备案产能，
但生产能力增大未超过 30%，采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措
施未发生重大变动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律、
法规及规范性文件规定需要重新报批建设项目的环境影响评价文件的情形。产量
提升后未新增排放污染物种类，未造成严重环境污染，未发生环境保护领域的重
大违法违规行为。
                                补充法律意见书（一）
  根据惠州市生态环境局大亚湾经济技术开发区分局出具的证明，2019 年以
来，惠州宇新化工有限责任公司未发生突发环境事件，没有造成生态环境破坏。
  （3）安全生产相关法规
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第十四条的规
定，“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重新
进行安全评价，并申请审查：
            （一）建设项目周边条件发生重大变化的；
                              （二）变
更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大变
化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，期限届满后
需要开工建设的”。
  根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十一条的规定，
“企业在安全生产许可证有效期内，当原生产装置新增产品或者改变工艺技术对
企业的安全生产产生重大影响时，应当对该生产装置或者工艺技术进行专项安全
评价，并对安全评价报告中提出的问题进行整改；在整改完成后，向原实施机关
提出变更申请，提交安全评价报告。实施机关按照本办法第三十条的规定办理变
更手续”“第四十七条 企业在安全生产许可证有效期内主要负责人、企业名称、
注册地址、隶属关系发生变更或者新增产品、改变工艺技术对企业安全生产产生
重大影响，未按照本办法第三十条规定的时限提出安全生产许可证变更申请的，
责令限期申请，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款”。
  根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条的规定，生产经营单位
及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营
单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元
以上 1 万元以下的罚款：??（四）超过核定的生产能力、强度或者定员进行生
产的。
  如前所述，报告期内，发行人异辛烷、甲基叔丁基醚产品产量超过产能，主
要系原材料中有效组分提升及工艺改进所致，上述事项不属于主要技术、工艺路
线、产品方案或者装置规模发生重大变化的情形，亦不属于原生产装置新增产品
或者改变工艺技术对企业的安全生产产生重大影响的情形。产量提升后相关装置
                                 补充法律意见书（一）
安全生产条件及措施等均未发生重大变化，原有安全生产设施均正常运行，未导
致重大安全隐患或发生安全生产事故。
  根据惠州市大亚湾经济开发区管理委员会应急管理局出具的证明，上述情节
不属于重大违法违规行为，宇新化工没有因此受到其行政处罚，宇新化工 2019
年至今也没有发生较大以上生产安全事故。
  综上，报告期内，发行人存在异辛烷、甲基叔丁基醚产量超过产能的情形，
已取得项目备案、环境保护以及安全生产主管部门出具的证明，不存在违反《关
于企业投资项目核准和备案管理的实施办法》《企业投资项目核准和备案管理办
法》
 《中华人民共和国环境影响评价法》
                《污染影响类建设项目重大变动清单（试
行）》《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》等法律法规规定被
主管部门行政处罚的情形。
  （二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
  （三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营
业务未发生变更。
  （四）经本所律师对发行人实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
  六、对关联交易及同业竞争的补充核查
  （一）发行人的主要关联方
  根据《公司法》
        《编报规则》
             《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定，并经核查发行人提供的相关文件，截至本《补充法律意见书（一）》出具
之日，发行人存在以下主要关联方：
  胡先念直接持有公司66,640,000股股份，占公司股份总数的29.21%，为公司
的控股股东、实际控制人。
                                               补充法律意见书（一）
     胡先念直接持有公司66,640,000股股份，占公司股份总数的29.21%；
     曾政寰直接持有公司14,762,690股股份，占公司股份总数的6.47%；
     倪毓蓓直接持有公司9,738,750股股份，占公司股份总数的4.27%；张林峰直
接持有公司4,646,600股股份，占公司股份总数的2.04%；阿巴马悦享红利58号私
募证券投资基金持有公司4,173,400的股份，占公司股份总数的1.83%，张林峰与
倪毓蓓为夫妻关系；张林峰与阿巴马悦享红利58号私募证券投资基金签有《一致
行动人协议》及《表决权委托协议》，构成一致行动人关系，上述主体合计持有
公司18,558,750股股份，占公司股份总数的8.14%。
     （1）宇新化工
     宇新化工成立于2009年10月26日，现持有惠州大亚湾经济开发区市监局核发
的《营业执照》
      （统一社会信用代码：91441300696422825X）。根据该营业执照，
宇新化工的住所为惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路2号，法定代表人为谭良谋，
注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
资），经营范围为“研发、生产、销售：甲基叔丁基醚、乙酸仲丁酯、丙烷、硫酸、
正丁烷、甲醇、碳四混合物、液化气、丙烯、异辛烷、重组分（戊烷发泡剂）、
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自
     宇新化工的股东、出资额及出资比例如下表：
序号             股东名称               出资额（万元）      出资比例（%）
            合计                         5,000           100
     （2）宇新新材
     宇新新材成立于2018年8月6日，现持有惠州大亚湾经济开发区市监局核发的
                                               补充法律意见书（一）
《营业执照》
     （统一社会信用代码：91441300MA523RNM4W）。根据该营业执照，
宇新新材的住所为惠州大亚湾霞涌街道电厂路6号，法定代表人为申武，注册资
本为50,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“一般项目：新材
料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）”，营业期限为长期。
     宇新新材的股东、出资额及出资比例如下表：
序号             股东名称              出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                         50,000             100
     （3）博科新材
     博科新材成立于2020年10月23日，现持有惠东县市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91441323MA55F9BQXA）。根据该营业执照，博科新材的
住所为广东省惠州市惠东县白花镇联丰村、谟岭村地段、秧脚埔地段，法定代表
人为胡先君，注册资本为80,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或
控股），经营范围为“合成材料制造（不含危险化学品），基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产、销售（不含许可类化工
产品）；货物进出口；技术进出口。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”，营业期限为长期。
     博科新材的股东、出资额及出资比例如下表：
序号         股东姓名/名称                出资额（万元）           出资比例（%）
      惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限
               合伙）
                                                补充法律意见书（一）
      惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限
                合伙）
           合计                              80,000        100.00
     （4）与新贸易
     与新贸易成立于2022年5月18日，现持有长沙市雨花区市监局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91430111MABN60FR71）。根据该营业执照，与新
贸易的住所为长沙市雨花区圭塘街道劳动东路222号永升商业广场C2栋1301号，
法定代表人为周平，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），经营范围为“许可项目：危险化学品经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；新
材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；石油制品
销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”，营业期限为2022年5月18日至2052年5月17日。
     与新贸易的股东、出资额及出资比例如下表：
序号             股东名称              出资额（万元）            出资比例（%）
           合计                          500                 100
     截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的参股公司为公用化工，
其主要情况如下：
     公用化工成立于2022年6月29日，现持有惠州大亚湾经济技术开发区市监局
核发的营业执照（统一社会信用代码：91441304MABQ60EF5N）。根据该营业执
照，公用化工的住所为惠州大亚湾澳头荃湾小区综合大楼三楼（仅限办公），法
定代表人为秦仲雁，注册资本为50,000万元人民币，公司类型为其他有限责任公
司，经营范围为“一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
                                                 补充法律意见书（一）
的项目）；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动；仓储设备租赁服务；陆地
管道运输；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；报检业务；报关业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃
气经营；移动式压力容器/气瓶充装；保税仓库经营。
                       （依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）”，营业期限为长期。
     公用化工的股东、出资额及出资比例如下表：
序号             股东名称                出资额（万元）          出资比例（%）
             合计                         50,000             100
高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的、施加重大影响或
担任董事、高级管理人员的其他企业
     （1）发行人的董事、监事、高级管理人员（详见《律师工作报告》第十五
部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
     （2）除发行人及其子公司、参股公司外，发行人的持股5%以上的自然人股
东、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、施加重大影响或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业：
                                   投资/任职情况
       担任发行人
姓名                                    持股比例/出资
        职务          投资/任职单位                           担任职务
                                        比例
       董事、总经      惠州博科汇金投资咨询合伙                       执行事务合伙
胡先君                                      89.5833%
         理          企业（有限合伙）                           人
                                                 补充法律意见书（一）
                 惠州博科汇富投资咨询合伙                          执行事务合伙
                    企业（有限合伙）                             人
                 上海明靠商务咨询服务中心                  100%     投资人
                 深圳市众徕科技有限责任公                          总经理、执行
                                         间接持股 90%
                         司                               董事
                 岳阳高新技术产业开发区天                          总经理、执行
                                        间接持股 53.1%
                   元电子技术有限公司                             董事
陈海波        董事    岳阳市集睿机电技术有限公                          总经理、执行
                         司                               董事
                                            间接持股
                 浙江贝家生物科技有限公司                            董事
                 岳阳经济技术开发区坤泰工
                      贸有限公司
                 北京明锐恒丰管理咨询有限
                                                   -     董事
                        公司
陈爱文     独立董事
                 深圳前海坤鑫资本投资管理
                      有限公司
李国庆     独立董事      广东碳寻科技有限公司                    90%     执行董事
       持股 5%以上
张林峰              上海向赞石油化工有限公司                   70%      监事
           的股东
       持股 5%以上
曾政寰              上海嘉永石油化工有限公司                   90%      -
           的股东
     （3）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间
接控制的、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为公司的关联
方。
     游新斌            2015 年 12 月至 2022 年 1 月担任发行人监事会主席
  Keyke Liu          2018 年 4 月至 2022 年 1 月担任发行人独立董事
     罗绍德             2018 年 4 月至 2022 年 1 月担任发行人独立董事
     张东之              2020 年 8 月至 2022 年 1 月担任发行人监事
     邱大梁         2020 年 8 月至 2021 年 8 月担任发行人副总经理、董事会秘书
                                                           补充法律意见书（一）
   梁作      2018 年 5 月至 2020 年 8 月担任发行人董事、副总经理、董事会秘书
   叶文              2015 年 12 月至 2020 年 8 月担任发行人监事
  九丰供应链             发行人曾经的参股公司，2022 年 4 月注销
  （二）关联交易情况
  根据发行人提供的相关账簿、合同、董事会决议及股东大会决议、最近三年
审计报告等文件，发行人报告期内主要关联交易情况如下：
  报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
                                                               单位：万元
   项目        2023年1-3月          2022年度            2021年度       2020年度
关键管理人员薪酬           425.41              1,890.44     1,527.95      748.17
限合伙）、惠州博科汇金投资咨询合伙企（有限合伙）签订《投资协议书》，共同
投资设立博科新材，博科新材注册资本为人民币2亿元，其中：公司认缴出资
全部以货币出资，占注册资本的10%；李玉国认缴出资1,600万元，全部以货币出
资，占注册资本的8%；惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资
伙企业（有限合伙）认缴出资1,200万元，全部以货币出资，占注册资本的6%。
让合同》，约定胡先念将其持有博科新材10%的股权（对应2,000万元认缴出资额，
其中实缴1,000万元）以1,000万元的价格转让给公司。
控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司对博科新材以货币形式增加注册
资本60,000万元人民币，博科新材其他股东李玉国、惠州博科汇富投资咨询合伙
                                                     补充法律意见书（一）
    企业（有限合伙）、惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）同意放弃同比
    例增资，就前述议案，关联董事已回避表决，独立董事已进行事前认可并发表了
    同意的独立意见，该议案已经发行人2022年年度股东大会审议通过。
      根据发行人提供的资料、相关审计报告，并经本所律师核查，报告期内，发
    行人与关联方之间的上述关联交易均按照《公司章程》
                           《关联交易管理制度》
                                    《独
    立董事工作制度》等制度规定的权限，由适格的决策主体审议通过，并履行了信
    息披露义务。
    公正、等价有偿的市场原则，不存在损害发行人及其它股东权益的情形。
      七、对发行人的主要财产的补充核查
      经核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具
    之日，发行人及其子公司主要财产更新情况如下：
      （一）专利权
      根据发行人提供的专利权证书，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
    书（一）》出具之日，发行人及其子公司新增的专利情况如下：
序                                                                    权利
     专利权人      专利名称       专利号          专利性质   申请日        授权公告日
号                                                                    受限
             一种 1，4-丁二
    博科新材、宇               ZL202222             2022.10.
      新新材                850856.0               27
             醇脱水回收系统
    宇新化工、宇
    新新材、山东   顺酐污水处理方     ZL202111             2021.11.
    艾特克环境工     法及系统      390018.3               22
     程有限公司
             一种异丙醇的制     ZL202223             2022.12.
               备系统       264132.4                7
                                                           补充法律意见书（一）
               环系统        233269.9                    6
     （二）租赁物业
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人及其子公司新增的租赁物业情况如下：
序号    承租方    出租方    房屋地址        租赁面积（㎡）                   租期            用途
                   惠州大亚湾
      宇新新          澳头岩前长
       材           青街四巷 14
                      号
                   惠州大亚湾
      宇新化
       工
                   山四巷 10 号
     （三）发行人拥有的主要运营设备情况
     根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公
司拥有的主要运营设备为发行人或其前身在生产经营过程中根据实际需要自行
购买。本所律师认为，发行人及其子公司对其主要运营设备拥有的所有权真实、
合法、有效。
     此外，根据发行人提供的资料，经核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人子公司正在履行的仓储服务协议如下：
签约    提供服                            仓储地
             协议名称      仓储设施                      费用               服务期限
主体    务方                                  点
      惠州大
      亚湾美                            惠州大
宇新    誉化工    《仓储年度                   亚湾美                       2023.01.01-2023
化工    仓储贸    服务合同》                   誉仓储                           .12.31
                          储罐                  船码头费等
      易有限                             库区
      公司
宇新    欧德油    《储罐仓储     304 不锈                 按照合同约定           2010.05.01-2025
化工    储（大亚    协议》      钢储罐类                   支付仓储费、装              .11.01
                                                    补充法律意见书（一）
     湾）有限             型、碳钢储                 船码头费等
     责任公               罐类型
     司[注 1]
     欧德油
     储（大亚                                   按照合同约定
宇新            《储罐仓储   Q345R 球                         2012.11.19-2023
     湾）有限                               -   支付仓储费、装
化工             协议》       罐                                .11.30
     责任公                                    船码头费等
     司[注 2]
     欧德优
     创（惠              12,000m?              按照合同约定
宇新            《储罐仓储                                   2023.01.10-2025
     州）仓储             碳钢内浮              -   支付仓储费、装
化工             合同》                                        .12.31
     有限责               顶储罐                  船码头费等
     任公司
     欧德优
     创（惠                                    按照合同约定
宇新            《临时储罐   碳钢内浮                            2023.01.21-2024
     州）仓储                               -   支付仓储费、卸
化工            仓储协议》    顶储罐                                .01.20
     有限责                                    车操作费等
     任公司
     欧德优
     创（惠              8,000m?碳              按照合同约定
宇新            《储罐仓储                                   2023.01.10-2025
     州）仓储             钢内浮顶              -   支付仓储费、装
新材             合同》                                        .12.31
     有限责                储罐                  船码头费等
     任公司
     欧德优
     创（惠                                    按照合同约定
宇新            《临时储罐   碳钢内浮                            2023.01.21-2024
     州）仓储                               -   支付仓储费、装
新材            仓储协议》    顶储罐                                .01.20
     有限责                                    船码头费等
     任公司
     惠州兴
                                            按照合同约定
宇新   盛石化      《仓储服务   20,000 m?                       2023.04.01-2024
                                        -   支付仓储费、装
化工   仓储有       合同》      储罐                                .03.31
                                            船码头费等
     限公司
                                                             补充法律意见书（一）
        注 1：签约主体为“欧德油储（大亚湾）有限责任公司”，现已更名为“欧德优创（惠
    州）仓储有限责任公司”
              。
        注 2：签约主体为“欧德油储（大亚湾）有限责任公司”，现已更名为“欧德优创（惠
    州）仓储有限责任公司”
              。
         八、对发行人的重大债权债务的补充核查
        （一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
        本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关事
    实询问了发行人相关管理人员，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发
    行人及其子公司正在履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重
    大影响的合同如下：
    单
序
        合同名称   签订时间           供应商              合同金额       合同期限          交易内容
号
        液化燃料
                            中海壳牌石油化        根据实际交易量        2018.01.01-
                             工有限公司              结算        2027.12.31
        采购协议
        碳四产品                               按合同约定的出                      醚后碳四、
                            中海油广东销售                       2017.05.01-
                            有限公司[注 1]                     2024.12.31
         合同                                    采购量计算
                                                                         合碳四
        供应与采                               年供应 36,000 吨
                            中海壳牌石油化                       2022.01.01-
                             工有限公司                        2024.12.31
        架协议                                     算价
                            上海华谊新能源        按合同约定的出
        甲醇销售                                              2022.12.31-
        年度合同                                              2023.12.31
                               司               采购量计算
        化工产品                中国石化化工销        年供应 12,000 吨   2023.01.01-   液化碳四燃
        销售年度                售有限公司华南            乘以结算价      2023.12.31     料气
                                                                补充法律意见书（一）
      框架合同                     分公司
      合碳四（液                                 按合同约定的出                        混合碳四
                             中化石化销售有                         2023.01-20
                               限公司                             23.12
      - I 销售合                                   采购量计算                       气）- I
        同
      R2（碳四抽
      余油 2 和
                                            按合同约定的出                        碳四抽余油
      R3（碳四抽                 中海壳牌石油化                         2022.01.01-
      余油 3）供                 工有限公司                           2024.12.31
                                                采购量计算                        油3
      应与采购
       协议
      混合碳四
      （V）（醚                                 按合同约定的出                        混合碳四
                             中海油广东销售                         2021.06.11-
                             有限公司[注 2]                       2024.12.31
      （隔墙）销                                     采购量计算                      前碳四）
       售合同
      液化石油
                             东莞市九丰能源            每月 3,000 吨   2023.04.01-   进口液化气
                              有限公司          ±10%乘以结算价        2023.12.31    石油气丁烷
        同
      产品购销                   上海明都化工有        3,000 吨±5%乘以     2023.6.28-2
       合同                      限公司                结算价        023.12.31
                             北京杉竹石油化        1,800 吨±5%乘以                   甲基叔丁基
                             工技术有限公司              结算价                        醚
                                                               行完毕
       注 1：2023 年 4 月 1 日，中海油惠州石化有限公司、宇新化工、中海油广东
     销售有限公司签署《合同转让协议（三方）》，约定自 2023 年 4 月 1 日起，将原
     《碳四产品隔墙供应合同》项下的中海油惠州石化有限公司权利义务转让至中海
     油广东销售有限公司。
       注 2：2023 年 4 月 1 日，中海油惠州石化有限公司、宇新化工、中海油广东
     销售有限公司签署《合同转让协议（三方）》，约定自 2023 年 4 月 1 日起，将原
                                                   补充法律意见书（一）
《混合碳四（V）
       （醚前碳四）
            （隔墙）销售合同》项下的中海油惠州石化有限公
司权利义务转让至中海油广东销售有限公司。
单
序
    主体    客户名称      销售标的         合同金额      签订时间          交付期限
号
         中海石油炼化有限
    宇新              丙烷液化       根据实际交                   2015.7.1-2024.
    化工               气           易量结算                      12.31
           分公司
                                 年销售量
    宇新   中石化化工销售    甲基叔丁      36000 吨（±                2023.01.01-202
    化工   （广东）有限公司    基醚        5%）乘以结                     3.12.31
                                     算价格
    宇新   君安物产（香港）   甲基叔丁        460 万美元
    化工     有限公司      基醚         （±5%）
         广西自贸区国宾海
    与新                                                 2023.6.19-2023
    贸易                                                      .7.8
            司
         广西自贸区国宾海
    与新                                                 2023.6.28-2023
    贸易                                                     .7.25
            司
    与新   广西自贸区南粤石                                      2023.6.21-2023
    贸易    化有限公司                                            .7.15
    与新   珠海傲晴化工有限                                      2023.6.26-2023
    贸易      公司                                             .7.15
                                                                                                      补充法律意见书（一）
                         合同授信额
序号    借款人      借款机构                  合同借款金额             合同授信/借款期限             合同利率                  担保
                            度
                                                      自实际提款日起 72 个
             中国银行股份有限公                                 一个实际提款日起算                       （GBZ475370120190203、GBZ47537012
               司惠州分行                   40,000 万元      首次提款日起 72 个月            浮动利率     0190202）；宇新新材提供最高额抵押担
             中国民生银行股份有                                                                 发行人提供最高额保证（公高保字第 ZH
              限公司惠州分行                                                                         2200000160428 号）
                                                                                                 补充法律意见书（一）
                        合同授信额
序号   借款人      借款机构                  合同借款金额           合同授信/借款期限             合同利率                担保
                           度
              司惠州分行                                                                          190062）
            中国工商银行股份有
            限公司惠州滨海支行
                                                                                        发行人提供最高额保证
            中国工商银行股份有
            限公司惠州滨海支行
                                                                                               号）
                                                                                  发行人、宇新化工提供最高额保证（020
            中国工商银行股份有                               自首次提款日起 6 年
            限公司惠州滨海支行                              2021.08.09-2031.08.09
                                                                                  额抵押（0200800231-2022 年滨海（抵）
                                                                                           字 0038 号）
            中国工商银行股份有                                                             发行人提供最高额保证（0200800231-20
            限公司惠州滨海支行                                                                23 年滨海（保）字 0076 号）
            中国民生银行股份有                                                             宇新股份提供最高额保证（公保字第 ZH
             限公司惠州分行                                                                     2300000101736 号）
                                    补充法律意见书（一）
  （二）经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必
备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司
不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
  （三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
  （四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人与关联方之间不存在除本《补充法律意见书（一）》中已经披
露的相关内容外的其他重大债权债务及其他为关联方提供担保的情形。
  九、对发行人章程的制定与修改的补充核查
  （一）《公司章程》的制定
  经核查，发行人现行《公司章程》系依据相关法律、法规及交易所对上市公
司的要求制定的，经股东大会审议通过，并依法在市场监督管理部门备案。该《公
司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法
规和规范性文件的规定。
  （二）报告期内《公司章程》修改情况
改公司章程的议案》，修改了公司的经营范围。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，因公司首次公开发行 A 股
股票并上市，公司注册资本由 8,500 万元增加至 11,334 万元，同时将《公司章程
（草案）》相关内容进行了修订完善，作为公司上市后的《公司章程》。
修改公司章程的议案》，公司注册资本由 11,334 万元增至 15,867.6 万元，全为普
通股。
                                        补充法律意见书（一）
《关于修改公司章程的议案》，公司注册资本由 15,867.6 万元增至 22,214.64 万元，
全为普通股。
《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，公司的经营范围变更为“能源
技术研究、技术开发服务；材料科学研究、技术开发；化工原料销售（不含许可
类化工原料）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品制造（不含危险
及监控化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
  经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制订和上述修改内容均经股
东大会或公司董事会根据股东大会的授权审议通过，均已履行了法定程序。发行
人现行的《公司章程》已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定载明上市
公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
   十、对发行人的税务及财政补贴的补充核查
  （一）发行人执行的税种和税率
  根据发行人提供的资料及天健出具的相关《审计报告》并经本所律师核查，
发行人报告期内的主要税种、税率如下：
  税种                计税依据                    税率
         按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
  增值税    算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差          13%、9%、6%
                 额部分为应交增值税
         从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%
  房产税                                       1.2%、12%
           计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设
                 实际缴纳的流转税额                       7%
   税
 教育附加            实际缴纳的流转税额                       3%
地方教育附加           实际缴纳的流转税额                       2%
                                                       补充法律意见书（一）
 企业所得税                按应纳税所得额计征                             25%、15%
   发行人及其各子公司报告期内所得税税率如下：
  公司名称       2023 年 1-3 月   2022 年度          2021 年度       2020 年度
  宇新股份                25%              25%         25%           25%
  宇新化工                15%              15%         15%           15%
  宇新新材                15%              15%         25%           25%
  博科新材                25%              25%         25%           25%
  与新贸易                25%              25%             -             -
   经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
   （二）税收优惠
广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
（GR201644001137），有效期三年；并分别于 2019 年 12 月 2 日、2022 年 12 月
                         （GR201944002006）、
                                         《高
新技术企业证书》（GR202244004875），有效期为三年。根据《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，报告期内，宇新化工企
业所得税减按 15%的优惠税率执行。
   宇新新材于 2022 年 12 月 22 日通过高新技术企业认定并取得《高新技术企
业证书》（GR202244008097），有效期为三年，宇新新材企业所得税减按 15%的
优惠税率执行。
                     《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》和《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试
行）>的通知》
      （国税发〔2008〕116 号）、
                      《财政部 国家税务总局 科学技术部关
于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）等相关
政策文件的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费
用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%税前摊销。
                                   补充法律意见书（一）
  根据《财政部 国家税务总局 科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣
除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）、《财政部 税务总局关于延长部分税收优
惠政策执行期限的公告》
          （2021 年第 6 号）等文件规定，企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，在 2023 年 12 月 31 日前，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成
无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
  《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（2021 年第 13 号）文件规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
  综上，报告期内，子公司宇新化工享受上述研发费用加计扣除的税收优惠。
          （财税〔2008〕48 号）文件规定，企业自 2008 年 1 月 1
设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业当年应
纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过 5 个纳税年度。报
告期内，宇新化工享受上述专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额
的税收优惠。
  本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规。
  （三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
  （四）根据发行人提供的资料及天健出具的相关《审计报告》并经本所律师
核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司报告期内
新增的计入当期损益的财政补贴如下：
时间    项目               政策依据           金额（万元）
                                                     补充法律意见书（一）
                  惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局《转发
                  市发改局、经济和信息化局关于转下达重点产业振
       酸仲丁酯装                                                64.29
                  兴和技术改造（第三批）2010 年中央预算内投资计
        置项目
                  划的通知》（惠市发改[2010]597 号）
                  惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局《转发
       乙酸仲丁酯
                  市发改局关于下达节能、循环经济和资源节约重大
       尾气深加工                                               125.00
                  项目 2015 年中央预算内投资计划（第一批）的通知》
        节能项目
                  （惠湾工贸函[2015]4 号文件）
       四烯烃异构      （ 循 环 经 济 发 展 ） 补 助 资 金 的 通 知 》（ 惠 财 工    48.90
        化项目       [2017]192 号）
                  惠州市人才工作领导小组办公室文件《关于印发
       “天鹅惠聚      2016 年惠州市“人才双十行动”有关工程项目入选
       工程”人才引     名单的通知》
                       （惠人才办[2016]1 号）、《关于印发第               16.91
        进奖励       三批“天鹅惠聚工程”入选名单的通知》
                                   （惠人才办
                  [2017]1 号）
                  惠州市工业和信息化局《惠州市工业和信息化局关
 年
                  于下达 2021 年省级促进经济高质量发展专项资金
       省企业技术      （产业创新能力建设）项目计划的通知》
                                   （惠市工信
       中心建设项      [2021]61 号）
                            、广东省工业和信息化厅《广东省工业               13.93
          目       和信息化厅关于下达 2021 年省级促进经济高质量
                  发展专项资金（产业创新能力建设）项目计划（第
                  一批）的通知》（粤工信创新函[2021]13 号）
       制造业小型      广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅 国家
       微利企业社      税务总局广东省税务局 国家税务总局深圳市税务
       会保险缴费      局《关于实施制造业小型微利企业社会保险缴费补
         补贴       贴的通知》（粤人社规[2022]10 号）
                  人力资源社会保障部 国家发展改革委 教育部 财
                  政部 中央军委国防动员部《关于延续实施部分减负
                  稳岗扩就业政策措施的通知》（人社部发[2021]29
        稳岗补贴                                                 6.74
                  号）
                  湖南省人力资源和社会保障厅 湖南省财政厅国家
                  税务总局湖南省税务局《关于印发〈稳岗位提技能
                                       补充法律意见书（一）
           保就业十六条措施〉的通知》
                       （湘人社规[2022]19 号）
           广东省人力资源和社会保障厅广东省财政厅关于印
就业创业补
           发《广东省就业创业补贴申请办理指导清单（2021            3.00
  贴款
           年修订版）》的通知（粤人社规[2021]12 号）
           《关于对 2021 年度大亚湾开发区安全生产责任保
大亚湾开发
           险保费补贴企业名单进行公示的通知》
区安全生产
           惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会《关于印发             27.82
责任保险保
           〈大亚湾开发区全面推行安全生产责任保险工作的
 费补贴
           实施意见〉的通知》（惠湾管[2020]30 号）
           《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅 国
           家税务总局 广东省税务局关于做好失业保险稳岗
           位提技能防失业工作的通知》（粤人社规〔2022〕9
一次性留工      号
  补助       《广东省人力资源和社会保障厅 广东省发展和改
           革委员会 广东省财政厅 国家税务总局 广东省税
           务局关于实施扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施
           范围等政策的通知》（粤人社规〔2022〕15 号）
           《关于组织申报 2022 年度惠州市企业研发市级财
研发市区级                                         42.00
           政补助的通知》（惠市科字〔2022〕49 号）
财政补助
           《广东省人力资源和社会保障厅 广东省发展和改
           革委员会 广东省财政厅 国家税务总局 广东省税
一次性扩岗      务局关于实施扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施
  补助       范围等政策的通知》（粤人社规〔2022〕15 号）
           《关于加快落实一次性扩岗补助政策有关工作的通
           知》（粤人社函〔2022〕252 号）
           《大亚湾开发区发挥市场作用支持企事业单位自主
人才新政       引才育才的十条政策措施（试行）》
                          （惠湾管函〔2020〕          7.50
                                             补充法律意见书（一）
        湾区知识产      2022 年度省下放知识产权专项资金项目的通知》
        权专项资金      （惠市场监知促〔2022〕9 号）
                   惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局《转发
                   市发改局、经济和信息化局关于转下达重点产业振
        酸仲丁酯装                                       16.07
                   兴和技术改造（第三批）2010 年中央预算内投资计
         置项目
                   划的通知》（惠市发改[2010]597 号）
                   惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局《转发
        乙酸仲丁酯
                   市发改局关于下达节能、循环经济和资源节约重大
        尾气深加工                                       31.25
                   项目 2015 年中央预算内投资计划（第一批）的通知》
         节能项目
                   （惠湾工贸函[2015]4 号文件）
        四烯烃异构      （循环经济发展）补助资金的通知》（惠财工             12.23
         化项目       [2017]192 号）
                   惠州市人才工作领导小组办公室文件《关于印发
        “天鹅惠聚      2016 年惠州市“人才双十行动”有关工程项目入选
        工程”人才引     名单的通知》（惠人才办[2016]1 号）、《关于印发       4.23
年 1-3              才办[2017]1 号）
 月                 惠州市工业和信息化局《惠州市工业和信息化局关
                   于下达 2021 年省级促进经济高质量发展专项资金
        省企业技术      （产业创新能力建设）项目计划的通知》（惠市工
        中心建设项      信[2021]61 号）、广东省工业和信息化厅《广东省       3.48
           目       工业和信息化厅关于下达 2021 年省级促进经济高
                   质量发展专项资金（产业创新能力建设）项目计划
                   （第一批）的通知》（粤工信创新函[2021]13 号）
                   《关于印发惠州市进一步促进外贸稳定增长资金
                   （促进惠州制造商品出口和扩大重点商品进口）项
                   目申报指南（第一期）的通知》
                                （惠市商务函〔2022〕
        促进外贸稳      832 号）
        定增长资金      《广东省人民政府办公厅关于印发广东省进一步促
                   进外贸稳定增长若干措施的通知》（粤办函〔2022〕
                   《广东省商务厅关于做好进一步促进外贸稳定增长
                                        补充法律意见书（一）
              有关资金管理工作的通知》
                         （粤商务贸函〔2022〕243
              号）和《惠州市人民政府办公室关于印发惠州市关
              于进一步促进外贸稳定增长实施细则的通知》
                                 （惠府
              办〔2022〕13 号）
              《广东省人力资源和社会保障厅广东省发展和改革
              委员会广东省财政厅国家税务总局广东省税务局关
      一次性扩岗   于实施扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等
       补助     政策的通知》
                   （粤人社规〔2022〕15 号）
              《关于加快落实一次性扩岗补助政策有关工作的通
              知》（粤人社函〔2022〕252 号）
      市科技发展   《惠州市人民政府办公室关于印发惠州市培育发展
      专项资金高   高新技术企业行动计划(2022-2025 年)的通知》（惠    5.00
       企培育    府办〔2022〕27 号）
  本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
  十一、对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
  （一）环境保护
  发行人报告期内的环保行政处罚情形参见本《补充法律意见书（一）》
                                “第一
部分/三/（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为”相关内容。
  （二）产品质量、技术标准
及其子公司所获得的质量管理体系认证证书情况如下：
  发行人取得SGS United Kingdom Ltd核发的认证证书，发行人符合ISO
的生产提供支持，过程包括销售过程、生产工艺开发过程、采购过程、人力资源
                                      补充法律意见书（一）
管理过程，有效期自2023年1月17日至2024年1月4日。
  发行人取得SGS United Kingdom Ltd核发的认证证书，发行人、宇新化工及
宇新新材的管理体系符合ISO 9001:2015的要求，认证范围为异辛烷、甲基叔丁
基醚、异丙醇、顺丁烯二酸酐的生产，有效期自2023年1月17日至2024年1月4日。
  宇新化工取得SGS United Kingdom Ltd核发的认证证书，宇新化工符合ISO
自2023年1月17日至2024年1月4日。
  宇新新材取得SGS United Kingdom Ltd核发的认证证书，宇新新材符合ISO
的产品符合国家产品质量和技术监督标准，报告期内没有因违反国家产品质量、
技术监督管理法律、法规和规范性文件的规定而受到质量技术监督部门处罚的情
形。
     十二、对发行人募集资金的运用的补充核查
  截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人募投项目更新情况如下：
  公司轻烃综合利用项目一期项目已于2023年2月17日取得广东省能源局出具
的《广东省能源局关于惠州博科环保新材料有限公司轻烃综合利用项目（一期）
节能报告的审查意见》（粤能许可[2023]22号）。
  本次募投项目实施主体博科新材于 2021 年 9 月 2 日取得了惠东县发展和改
革 局 出 具 的 《 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ：
工建设且未办理延期的，备案证自动失效。项目在备案证有效期内开工建设的，
备案证长期有效”。
                               补充法律意见书（一）
  截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，博科新材已就本次募投项目办
理了建设用地规划许可证，并正在申请办理建设工程规划许可证、建设工程施
工许可证，前述证书预计在 2023 年 8 月前取得，募投项目预计于投资项目备案
证失效前开工。
  此外，根据广东省发展和改革委员会以及广东省工业和信息化厅联合发布
的《关于企业投资项目核准和备案管理的实施办法》（粤发改规〔2022〕1 号）
第四十四条的规定，项目自备案或者完成项目备案变更后 2 年内（含）未开工
建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通
过在线平台作出延期开工说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前
款项目既未作出合理说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经
提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项
目单位获取的备案证明文件自动失效。即使前述建设工程规划许可证、建设工
程施工许可证取得进展不如预期，博科新材将按规定及时向惠东县发展和改革
局作出延期开工说明，备案证续期不存在障碍。
  十三、总体性结论
  综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人为依法设立、合法存续的上市公司，发行人的本次发行符合《证券法》《公
司法》《管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行
尚需取得中国证监会注册同意。
            补充法律意见书（一）

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