南京晶升装备股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，维护中小股东合法权益，规范公司董事、监事的选举行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《南京晶升装备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事
时，股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的投票表决权，股东拥
有的投票表决权总数等于其所持有的股份总数与应选董事或监事人数的乘积。
投票表决权可以集中使用投给一名董事或监事候选人，也可以投给数名候选
人，根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事、监事。
第三条 本细则适用于选举董事、监事的议案。本细则所称“董事”包括
独立董事和非独立董事。“监事”特指非由职工代表担任的监事，由职工代表担
任的监事由公司职工民主选举产生，不适用于本细则。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错
任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨界任
职。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名
非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人
数。
董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名
独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过
后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举。
监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名非职工代
表监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人
数。
上述监事候选人的推荐人选在监事会审议通过后，由监事会向股东大会提
出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。
第七条 董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名
人应向董事会或监事会提交个人详细资料，包括但不限于：
（一）姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况；
（二）与提名人的关系；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
第八条 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺：同意接
受提名，确认其被公司披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照
有关规定公布上述内容。
第九条 当全部提案所提名董事、监事候选人多于应选人数时，应当进行
差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东选举董事、监事实行累积投票方式，股东大会召集人必须置备适合
实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对投票方式、选票填写方式做出说明
和解释。
第十一条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以
应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数
乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选
监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
第十二条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数
之积，即为该股东本次累积表决票数；
股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新
计算股东累积表决票；
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布
结果有异议时，应立即进行核对。
第十三条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向
该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权
票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决
票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额
部分视为放弃。
第四章 董事、监事的当选原则
第十四条 投票表决完毕后，由现场股东大会计票人、监票人清点票数，
由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网
络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现
场投票与网络投票合并得票情况。
第十五条 董事或监事当选根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其
是否被选举为董事、监事。
第十六条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有
已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》
规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选
举填补。
第十七条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有
已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》
规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候
选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第十八条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举
仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已
当选董事或监事人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之
二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事
或者监事进行选举。
第十九条 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第二十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
第五章 附 则
第二十一条 本细则经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
第二十二条 本细则所称“以上”，含本数；“多于”、“低于”，不含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜按照国家有关法律行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行并修订。
第二十四条 本细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
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