南京晶升装备股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）投资行
为，建立有效的投资风险约束机制，强化投资活动的监管，将投资决策建立在科
学的可行性研究基础之上，促进公司投资决策的科学化和民主化，避免盲目投资，
努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南
京晶升装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证
券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产权
关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。对外投资的形式包括：投资有价
证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的
形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
第三条 对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的投资行为。
第二章 投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会作为公司投资管理的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
第六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、
协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 证券部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及
对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第九条 公司财务部负责公司投资项目的投资效益评估、资金筹措、出资手
续办理等。公司证券部应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规及公
司信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。
第三章 投资管理的审批权限
第十条 公司对外投资的审批权限应严格按照《公司法》和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所颁布的有关规章制度及《公
司章程》等规定进行。总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批
权限不能超出公司股东大会的授权。
第十一条 公司的对外投资达到下列标准之一时，必须经董事会审议，并应
当及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司的对外投资达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，
还应提交股东大会审议通过方可实施：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（七）公司购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，除应当披露并按照相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易
所业务规则、《公司章程》以及公司其他内部制度另有规定外，未达到需提交董
事会审议标准的，由总经理办公会讨论形成总经理决定。
第四章 对外投资的决策程序
第十四条 总经理决定对外投资项目的立项。
第十五条 立项确定后，公司组织相关人员组成项目工作小组负责项目的尽
职调查、可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议书的商谈起草等。
第十六条 可行性方案提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。
第五章 投资的转让和收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 投资的财务管理及审计
第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查。对子公司进行定期
或专项审计。
第二十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十六条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十七条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十八条 公司应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要
及时提出整改建议。
第二十九条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真
实、准确、完整，并在第一时间报送公司。
第七章 附 则
第三十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十一条 本制度所称“以上”，含本数；“多于”、“低于”，不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行并修订。
第三十三条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
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