南京晶升装备股份有限公司
重大交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性
文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策
中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权
责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》另有规定，或者股
东大会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第二章 交易审批权限
第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第六条 公司发生的交易（提供担保，以及单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，
还应提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第七条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条和第六条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第八条 公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额，适用第五条或第六条的规定。
第九条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行第四条规定的
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
第五条或第六条的规定。已经按照第五条或第六条规定履行义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或第六条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五条或第六条。
第十一条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交
易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距离审计报
告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
交易虽未达到第六条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也
应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估
报告。
第十二条 公司对外投资设立公司分期缴足出资额的，应当以协议约定的全
部出资额为标准适用第五条或第六条的规定。
第十三条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，除应参照本制度第十一条进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保
管理制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东大会进行审议。
第十五条 公司对本制度第四条第（二）项规定的“对外投资（购买银行理
财产品的除外）”事项进行审议，除达到本制度第六条标准由股东大会通过外，
需由公司董事会通过。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受
能力确定投资规模。
第十七条 公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范
性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东大会或董事会审议
的之外，其余均由总经理批准。
第十八条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第十九条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第二十条 公司控股子公司进行本制度第四条所列的交易行为，视同公司自
身的行为，适用本制度的规定。
第三章 附 则
第二十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
第二十二条 本制度所称“以上”，含本数；“多于”、“低于”，不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行并修订。
第二十四条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
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