江苏翔腾新材料股份有限公司
第一条 宗旨
为了进一步规范江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏翔腾新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前以书面方式或公司章程规定的其他方式通知全体董事、监事和高管等参会人员。
第三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
在提案内容符合法律法规及《公司章程》规定且提案内容明确具体、材料充
分的前提下，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通
知以电话通知及电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。在保障董事充分表达意
见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的
通讯设备等形式召开。
第八条 会议通知的内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议，但确有特殊原因不能到会的除外。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载
明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条 会议审议权限
董事会拥有对外投资、收购及出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（服务）购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、资产抵押、对外
担保、关联交易事项方面的权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元：
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（七） 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易。
第十五条 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易和对外捐赠的事项，由董事长作
出，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除董事应当对有关提案回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮
件、专人送出等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》或本公司相关关联交易管理制度的规定构成关联董事而
应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议记录
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第二十六条 董事签字
与会董事及董事委托代理人应当对会议记录和决议进行签字确认。董事对会
议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第二十九条 附则
本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”都含本数。
本规则由董事会解释。
本规则经股东大会审议通过后生效并实施。
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