江苏翔腾新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理，提高募集资金的使用效率，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏翔腾新材
料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的要求，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项
目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他
企业遵守本制度。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所审验并出具验资报告。
第六条 保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间对公司的募集资金管理事项进行
的持续督导工作，公司应当予以配合。
第七条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司章程的
规定，科学、民主、审慎地进行决策。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进
行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第二章 募集资金专户存储
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则，公司应当
将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理和使用。
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放
于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投
资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控
制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募
集资金专户管理。
第十一条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将
募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公
司亦不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资金专用账户。公司开设
多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存
储的原则进行安排。
第十二条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或发行募集资金
总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应
当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
（七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司、商业银行
和保荐机构或独立财务顾问共同签署协议，公司及其子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并
公告。
公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明
书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得用于证券
投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。募集资金投资项
目涉及关联交易事项的，在审议该事项时还需关联方回避表决、独立董事发表意见。
第十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第十七条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因及调整后的募
集资金投资计划（如有），应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务
顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品不得超过 12 个月，
且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十三条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还
后 2 个交易日内公告。
第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相
关规定处理。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾
问、独立董事应出具专项意见。。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当依 照
《上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，
应当经公司股东大会审议批准，独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，并且应当符合下列要求：
（一）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等风险
投资及为子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%。
本条适合于公司使用超募资金向子公司增资。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（（实施主体在公司及其全资子公司之间变更
的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方
可变更募集资金用途。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目
的有效控制。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募
集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久性补充流动
资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十六条 单个或全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目
募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十八条条第一款履行相应程。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理和监督
第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会及董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按
照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个
交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十一条 公司与保荐机构或独立财务顾问应当在保荐协议中约定，保荐机构或
独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个
会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大
风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十二条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、本公司章程、本
公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第四十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的
情况有权予以制止。
第六章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第四十五条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。本制度的解释权属董事会。
第四十六条 本制度与应适用的相关法律、法规规定及公司章程相悖时，应按后者
规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
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