桐昆集团股份有限公司 2023 年
第一次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
桐昆集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会拟于 2023 年 7 月 12 日
下午 13：30 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）《关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的议
案》。
上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，并于 2023 年 6 月
交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：费妙奇
电 话：0573-88180909
地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道 518 号桐昆股份董事会办公室
通知发出日期：2023 年 6 月 27 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023 年 6 月 27
日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
桐昆集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公
司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依
法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。
现场会议参加办法：
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，
均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必为公司股东。
午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身
份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身
份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述
资料报名参会。电话委托不予受理。
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行
现场表决票统计。
网络投票表决方法：
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
进行表决的，以第一次投票结果为准。
桐昆集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；
四、审议相关议案：
（一）《关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的议
案》
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监
票，监票人当场公布现场表决结果；
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由
董事会秘书宣读股东大会决议；
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上
签名；
九、见证律师宣读股东大会见证意见；
十、主持人宣布会议结束。
议案一：关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一
体化项目的议案
各位股东及股东代表：
考虑到公司的后续发展，并为提升今后公司的盈利能力，优化各项资源配
置，结合公司延链、补链、强链的发展需求，桐昆集团股份有限公司（以下简
称“桐昆股份”或“公司”）计划启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼
化一体化项目，该项目具体情况如下：
一、投资主体基本情况
的有机基础化工业，包括生产化学品的基础有机化工业（印度尼西亚标准工业
分类 KBLI19211 和 KBLI20117）。
桐昆股份和新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”）分别在香港
成立全资子公司桐昆（香港）投资有限公司（以下简称“桐昆香港”）和罗科
史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）。
桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际有限公司（以下简称“华
灿国际”），其中桐昆香港股权占比51%，罗科史巴克股权占比49%。
华灿国际和上海青翃实业发展有限公司（以下简称“上海青翃”）在印尼
共同成立泰昆石化，其中华灿国际股权占比90%，上海青翃股权占比10%。具体
股权架构如下图所示：
净资产 358.98 万元，2023 年一季度营业收入 0.00 万元、净利润-139.05 万
元；截至 2022 年 12 月 31 日，泰昆石化总资产 502.31 万元、净资产 501.18
万元，2022 年度营业收入 0.00 万元、净利润-200.19 万元。
二、项目基本情况
里曼丹工业园区，项目占地898公顷（其中炼化项目773公顷、光伏发电125公
顷）。
括建设投资及增值税 796,040 万美元、建设期资金筹措费 43,661 万美元和铺底
流动资金 22,670 万美元（全额流动资金的 30%，即流动资金中的自有资金部
分）。
融资贷款 600,889 万美元。
年、醋酸 52 万吨/年、苯 170 万吨/年、硫磺 45 万吨/年、丙烷 70 万吨/年、正
丁烷 72 万吨/年、聚乙烯 FDPE 50 万吨/年、EVA（光伏级）37 万吨/年、聚丙
烯 24 万吨/年等。
二甲苯、醋酸、苯、丙烷等 847 万吨/年由中国国内市场消化、聚乙烯 FDPE 、
EVA、聚丙烯等 118 万吨/年由中国、印尼及东盟市场共同消化。
万美元，税后财务内部收益率 16.68%，税后投资回收期 9 年（含建设期 4
年）。
三、项目建设规模及工艺技术路线简介
装置和相关配套设施。项目规模为 1,600 万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能
生产目标产品。新建 1,600 万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢
裂化+柴油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石
脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX 产能 520 万吨/年；利用
炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建 80 万吨/年乙烯裂解装置，相应建设下
游聚烯烃装置；通过建设煤制氢联产醋酸甲醇装置来满足全厂燃料气和氢气平
衡，同时生产项目所需甲醇和醋酸并外售部分醋酸；本项目生产的汽柴油产品
全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利
用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处
理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，
降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用
电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企
业。
四、项目投资对公司及相关方的影响
路”和佐科总统提出的“海洋强国”两个战略部署的有效落实。
桐昆股份和新凤鸣结合自身发展需求，坚持市场主体、共建共享原则，按
照习 总书记提出的“双方要推动高质量共建“一带一路”合作不断走向深入，
结出更多硕果的要求，两家企业勇于践行“勇敢的走出去，坚定的走下去，成
功的走回来”的精神，坚定在海外布局炼化一体化项目，打造中国炼化企业在
东南亚的桥头堡。炼化项目投资是主动布局，服从国家战略，构建跨境价值链
产业链供应链，适应企业发展需求，更好的为企业发展提供有力原料支撑，保
证高质量发展。
业链一体化发展，保障产业链韧性与安全，更好促进企业转型升级高质量发
展，为我国纺织服装产业具备国际竞争力、发展壮大国内纺织服装产业做出更
大贡献。
项目延伸桐昆、新凤鸣两大集团产业链，构建国际化跨境供应链，保障桐
昆、新凤鸣PTA—聚酯产业链原料供应，更好促进企业健康发展。作为嘉兴南湖
红船旁的企业，桐昆、新凤鸣两集团一直牢记根在嘉兴、立足浙江，紧跟国家
发展战略，深入贯彻新发展理念，加快发展构建新发展格局，一直坚持立足实
业、做强主业、延伸产业链、打造全产业链的发展战略，预计到“十四五”
末，两集团将拥有超2,000万吨PTA、2,500万吨涤纶长丝年生产能力，对上游大
宗原料对二甲苯（PX）的年需求量达1,300万吨。长期以来，国内PX供给一直不
足，进口依存度高，近年来醋酸价格也波动较大，这些都制约了纺织产业的发
展，对两大集团的稳健、高质量发展造成严重威胁，向上游产业链延伸、打造
全产业链发展是企业发展实业报国的必然选择，炼化项目境外布局必要性越来
越紧迫。对二甲苯（PX）520万吨/年运回国内，给桐昆和新凤鸣两集团在浙
江、江苏的生产基地使用，加快发展下游PTA聚酯纺丝产业，增强发展竞争力。
因此印尼投资炼化项目不是产业转移而是产业链延伸，是为了国内涤纶长丝主
业更好的发展壮大，为我国纺织服装产业具备国际竞争力做出更大贡献。
根据与印尼能矿部、印尼国家石油公司沟通情况，印尼国家石油公司现有
六座石化炼油厂，均建设于2000年以前，现有炼油产能6,000万吨/年，炼油装
置产能、规模、技术装备水平与印尼国民经济发展水平严重不匹配，印尼国油
公司反馈国内产能只能满足60%国内成品油需求量，剩余的通过进口，一直以新
加坡市场参考价格(MOPS)进行采购，每年的汽柴油进口量在1,300万吨左右，因
此印尼迫切需要增加炼油产能满足国内需求。
成品油和基础化工品外，其余的化工原料和产品运回中国供中国专业企业进行
深度加工生产高附加值产品，促进国内大循环的同时，利用RCEP参与国际循
环，为畅通中国国内、国际双循环提供有力支撑。桐昆和新凤鸣已在广西钦州
布点炼化下游产品的深加工基地，满足国内云、贵、川以及广西、广东等省份
及“一带一路”沿线国家对下游众多化工产品的需求，保障市场稀缺化工品的
供应。
业优势产能、技术、装备输出到印尼，特别是90％的设备将从中国国内采购，
带动管线、管件、泵、阀、大型压缩机、反应器、空压机、DCS系统等中国制造
走出国门加快发展，打响中国制造和质量品牌，融入构建高质量发展格局中。
料将从中国购买，经过测算预计从中国国内大件设备的采购及安装工程合计金
额将超过 400 亿元人民币，利用中印尼 LCS 机制可以使用人民币结算，避免美
元汇率波动，使人民币在东南亚国家逐步成为结算货币，推动人民币国际化。
同时目前我国大量原油需要进口，对外依存度高，一旦地缘政治形势紧张，将
对我国的能源安全造成威胁，在海外适当布局石油炼化项目，也是对保障国家
能源安全的一种积极尝试。
年前，技术落后工艺落后油品质量差，目前还有每年有约1,300万吨汽柴油供应
缺口需要进口，形成印尼国家沉重的外汇负担。项目不仅为印尼提供优质成品
油、聚乙烯等优质化工原料，还提供大量就业岗位，提升印尼炼化行业整体技
术水平，缓解成品油短缺和外汇不足，促进印尼经济发展。因此印尼也迫切需
要这样的项目。
一路”、发展巩固中国-东盟经贸关系起到示范作用，促进两国经济发展、造福
两国人民。
项目建成后，可提高桐昆和新凤鸣的整体经济效益和综合的市场竞争力；
可满足印尼国内成品油需求并促进印尼经济发展；可带动中国炼化优势产能和
制造业输出，促进国内经济双循环发展；可有效推动人民币国际化进程；可进
一步高质量共建“一带一路”巩固中印尼双边经贸关系和中国-东盟友好关系。
五、投资风险分析
目前该项目还没有获得中国政府相关有权部门正式批准，项目申报过程中
有可能存在审批流程较长等相关风险。为应对上述风险，公司会积极和国内相
关部门进行沟通，提前准备好各种应对方案和措施，尽快落实审批相关事宜。
本项目中的建设内容、投资金额、经济效益等数值均为计划数或预计数，
并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。在项目建设过
程中可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决
定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不
及预期等情况，可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。本公司将适时关注
市场变化情况，在加强项目管理和建设的同时，积极做好市场培育和团队建设
工作，确保项目预期效益实现。
本项目建设的石油炼化工艺虽为成熟工艺包，但此项目试车、后续运行阶
段依然可能存在一定的工艺技术不确定性。公司将积极发挥参股浙江石油化工
有限公司进入石油炼化相关行业所积累的经验，确保将此不确定性降低到最低
程度。
印尼土地是私有制度，一旦建设条件不落实，会造成项目延期等一系列风
险。公司将积极和印尼相关部门进行沟通，并借鉴国内企业在印投资经验，缩
短建设条件落地时间。
本项目的建设资金需求较大，建设周期较长，项目实施过程中将逐渐抬升
公司整体资产负债率水平。公司现有主业若景气度下降，将直接影响公司偿债
能力。公司将审慎推进该项目建设进度，合理使用多种融资工具，确保公司整
体资产负债率控制在合理水平，并结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资
金筹措维持公司偿债能力。
印尼是一个多民族且主要信仰穆斯林国家。本公司将积极充分尊重当地习
俗和文化制定管理制度，如按照印方员工的风俗习惯合理安排工作时间和作息
制度，增进互信，并依靠当地代办机构妥善处理好当地关系。
公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义
务。有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授
权具体由项目管理团队负责办理。上述议案已经公司第九届董事会第二次会议
审议通过，并于 2023 年 6 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
请各位股东及股东代表审议。
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