证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-020
深圳传音控股股份有限公司
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：196.56 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司 2020 年 7 月 3 日召开第一届董事会第三十四次会议与
第一届监事会第十五次会议，审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，授予的限制性股票总量调整为 776.20 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 80,000 万股的 0.97%。其中，首次授予 621.00 万股，
占本激励计划公布时公司股本总额的 0.78%；预留 155.20 万股，占本激励计划公
布时公司股本总额的 0.19%。2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第六次
会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，实际预留授予 145.15 万股，占本
激励计划公布时公司股本总额的 0.18%。
（3）授予价格（调整后）：22.94 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以
每股 22.94 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 294 人，预留授予 134 人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一
致；若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
股票第一个归属期
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
股票第二个归属期
易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
② 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2020-2022 年 3 个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增
首次授予第一个归属期 2020 长率不低于 10%；或以 2019 年扣非后净利润为
基数，2020 年扣非后净利润增长率不低于 10%。
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
首次授予第二个归属期 2021
长率不低于 33%；或以 2019 年扣非后净利润为
基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于 33%。
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
首次授予第三个归属期 2022 长率不低于 55%；或以 2019 年扣非后净利润为
基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于 55%。
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“扣非后净利润”以经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付
费用的数值作为计算依据。下同。
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年授予完成，预留部分考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
预留授予第一个归属期 2021 长率不低于 33%；或以 2019 年扣非后净利润为
基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于 33%。
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
预留授予第二个归属期 2022 长率不低于 55%；或以 2019 年扣非后净利润为
基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于 55%。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③ 激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公
司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年
度可归属的股份数量：
考核结果 归属比例
达标 100%
一般 70%
不及格 0%
④ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、
D（不合格）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（待改进） D（不合格）
个人层面归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2020 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020 年 6 月 24 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020 年 6 月 30 日，
公司于上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2020 年 7 月 3 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，
确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（5）2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授
予）由 28 元/股调整为 26.24 元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成
就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师
出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（6）2021 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020
年限制性股票的议案》等议案。董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了
同意意见。
（7）2021 年 8 月 3 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为 169.095 万股，自 2021 年 8
月 9 日起上市流通。
（8）2022 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归
属的 2020 年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授
予价格（含预留授予）由 26.24 元/股调整为 24.74 元/股。董事会认为 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（9）2022 年 7 月 25 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量
为 225.94 万股，自 2022 年 8 月 2 日起上市流通。
（10）2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限
制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予
尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性
股票授予价格（含预留授予）由 24.74 元/股调整为 22.94 元/股。董事会认为 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
历次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性
授予批次 授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
首次授予 2020.7.3 22.94 元/股 621.00 万股 294 人 155.20 万股
预留授予 2021.6.25 22.94 元/股 145.15 万股 134 人
作废）
注：公司限制股票激励计划（草案）确定的授予价格为 28 元/股，后因实施了年度权益
分派，现授予价格调整为 22.94 元/股。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划归属情况如下：
首次授予部分
归属价
归属 归属 归属价格的调
归属日期 格（调整 归属数量 作废数量
期次 人数 整情况
后）
鉴于公司实施
年度权益分派，
第一
个归 276 人 169.095 万股 49.055 万股
月3日 /股 留授予）由 28
属期
元/股调整为
鉴于公司实施
年度权益分派，
第二
个归 260 人 159.51 万股 25.34 万股
月 25 日 /股 留授予）由 28
属期
元/股调整为
预留授予部分
归属价
归属 归属 归属价格的调
归属日期 格（调整 归属数量 作废数量
期次 人数 整情况
后）
鉴于公司实施
年度权益分派，
第一
个归 120 人 66.43 万股 10.895 万股
月 25 日 /股 留授予）由 28
属期
元/股调整为
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》及《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属结果暨股份上市的公告》。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期规定的归属条件已经成
就，本次可归属数量为 196.56 万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合
条件的 237 名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第三个归属期符合归属条件的
说明
根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第三个
归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月
内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2020 年 7 月 3 日，因此激
励对象首次授予的第三个归属期为 2023 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 2 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（三）归属期任职期限要求 公司 2020 年限制性
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 股票激励计划首次授
任职期限 予的 261 名激励对象
中（已剔除第一个归
属期离职的 15 名激励
对象、第二个归属期
离职的 18 名激励对
象）：20 名激励对象
离职，首次授予仍在
职的 241 名激励对象
符合归属任职期限要
求。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象） 根据天健会计师事务
第三个归属期考核公司 2022 年业绩： 所（特殊普通合伙）
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 55%； 对公司 2022 年年度报
或以 2019 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增长率不
告出具的审计报告：
低于 55%。 以 2019 年营业收入为
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“扣非 基数，2022 年营业收
后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 入增长率为 83.84%，
并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算 以 2019 年扣非后净利
依据。 润为基数，2022 年扣
非后净利润增长率为
施股权激励计划所 产
生的股份支付费用 的
数值后，
净 利 润 增 长 率 为
符合归属条件，公司
层面归属比例为
（五）激励对象所在经营单位的考核要求 根据公司制定的
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考 《2020 年限制性股票
核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依 激励计划实施考核管
照考核结果确定其当年度可归属的股份数量： 理办法》对激励对象
考核结果 归属比例 所在各经营单位进行
考核，239 名激励对象
达标 100%
所在经营单位考核结
一般 70% 果为达标，对应经营
不及格 0% 单位层面归属比例为
所在经营单位考核结
果为一般，对应经营
单位层面归属比例为
象所在经营单位考核
结果为不及格的情
况。
（六）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩 《2020 年限制性股票
效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 激励计划实施考核管
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A 理办法》对激励对象
（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个档次，届 个人绩效进行考核，
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的 237 名激励对象个人
实际归属的股份数量： 绩效考核结果为 S、
考核评级 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（待改进） D（不合格） A、B，对应个人层面
个人层面归属比例 100% 0% 归属比例为 100%；4
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股 名激励对象个人绩效
票数量=个人当年计划归属的股票数量×激励对象所在经营单位的 考核结果为 C，对应
考核结果归属比例×个人层面归属比例。 个人层面归属比例为
因此，2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期合计 237 名
激励对象可归属 196.56 万股限制性股票。本次未达到归属条件的限制性股票由
公司作废失效。
（三）监事会意见
监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第三
个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 237 名激励对象归属 196.56
万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（四）独立董事意见
根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象
第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 237 名激励对象的归属
资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 196.56 万股，归属期限为 2023 年 7
月 3 日—2024 年 7 月 2 日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在前述首
次授予归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020 年 7 月 3 日。
（二）归属数量：196.56 万股。
（三）归属人数：237 人。
（四）授予价格（调整后）：22.94 元/股（公司 2022 年度权益分派已实施完
毕，因此授予价格由 24.74 元/股调整为 22.94 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
已获授的限制性股 可归属数量（万 可归属数量占已获授
激励对象姓名 职务
票数量(万股) 股） 的限制性股票总量的
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
哈乐 副总经理 10 4 40%
刘世超 核心技术人员 8 3.2 40%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（235 人）
合计（237 人） 493.5 196.56 39.83%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 237 名激励对象符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 2020 年限制性股票激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司实施本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属事项已取
得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第
三个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公
司已履行了现阶段的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（二）《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期归属名单的核查意见》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
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