上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于
深圳传音控股股份有限公司
第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部
分限制性股票作废事项
之
法律意见书
二〇二三年七月
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书
上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳传音控股股份有限公司
第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限
制性股票作废事项
之
法律意见书
致：深圳传音控股股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳传音控股股份有
限公司(以下简称“公司”或“传音控股”)委托，为公司 2020 年限制性股票激励计划
事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国
证券法》 (下称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法(2018 修订)》(下称
“《管理办法》”)、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(下称“《披露指
引》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳传音控股股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，已经就传音控股实施 2020 年限制
性股票激励计划(下称“本次激励计划”或“本计划”)于 2020 年 6 月 10 日出具了
《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划(草案)之法律意见书》，就 2020 年限制性股票激励计划调整及首
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次授予事项于 2020 年 7 月 6 日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深
圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法
律意见书》，就 2020 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项于 2021 年 6 月
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项于 2021 年 7 月 5 日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳
传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》，就 2020 年限制性股票
激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项于 2022 年 7 月 4 日出
具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予
部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。经本所律师
进一步核查，现就传音控股 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授
予部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作
废事项之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
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签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
一、本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授
予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，传音控股已经履行了如下批准和授
权：
与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
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法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计
划。
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划调
整及首次授予事项发表了独立意见。
整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的调整及首次授予事项出具
了核查意见。
议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同
日，公司独立董事对本次激励计划调整及预留授予事项发表了独立意见。
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性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本
次激励计划调整及预留授予事项出具了核查意见。
议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。
《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。同日，公司监事
会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项出具了核查意见。
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符
件的议案》
合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的
议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二
个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项发表
了独立意见。
整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。同日，公司监
事会对本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予
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部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项出具了核查意见。
议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议
案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属
条件的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的
议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第三
个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项发表
了独立意见。
调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
《关于公司
《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。同日，公司监事
会对本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部
分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归
属及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制
性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的情况
(一) 本次激励计划授予价格调整的原因
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于
发现金红利 1.80 元（含税），共计派发现金红利 1,447,110,630.00 元。2023 年 5
月 25 日公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023 年 5
月 30 日，除权除息日为 2023 年 5 月 31 日，现金红利发放日 2023 年 5 月 31 日。
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鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2020 年限制性股票激励计划(草
案)》第十章第二条规定，若在《2020 年限制性股票激励计划(草案)》公告日至激
励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，公司需要对限制性股票的授予价格进行调整。
(二) 本次激励计划授予价格调整的方法
根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，授予价格的调整方
法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=24.74 元/股-1.80 元/股=22.94 元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》及
《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属的具体情况
(一) 归属期
根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》，本次激励首次授予的限制性股
票第三个归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 48 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2020 年 7 月
(二) 归属条件
根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属需同时满足以下归属
条件：
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(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本
次归属的条件。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，本次归属涉及的激励对象均未
出现上述情形，满足本次归属的条件。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的 261 名激
励对象中 20 名激励对象已离职，首次授予仍在职的 241 名激励对象(下称“剩余
《2020 年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属考核公司 2022 年业绩。
根据
若公司业绩达到“以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2022 年度《审计报告》
(天健审[2023] 4288 号)，以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为
（剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值后，2022 年扣非后
净利润增长率为 56.15%），公司业绩符合归属条件，公司层面归属比例为 100%。
根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属需对激励对象所在经
营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营
单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量。
若激励对象所在经营单位考核结果为“达标”的，其当年度可归属的股份数量为
数量为 70%；若激励对象所在经营单位考核结果为“不及格”的，其当年度可归
属的股份数量为 0%。
根据公司的说明，本次剩余 241 名激励对象所在经营单位中，239 名激励对
象所在经营单位 2022 年度考核结果为“达标”，对应经营单位层面归属比例为
位层面归属比例为 70%；不存在激励对象所在经营单位 2022 年度考核结果为“不
及格”的情况。
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根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象的个人层面绩效考核
按照公司现行的相关规定组织实施，根据考核结果确定个人层面实际归属的股份
数量。若激励对象的个人层面绩效考核评级为“S(卓越)”或“A(优秀)”或“B(良好)”
的，激励对象当年实际归属的限制性股票数量为 100%；若激励对象的个人层面
绩效考核评级为“C(待改进)”或“D(不合格)”的，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量为 0%。
根据公司的说明，本次剩余 241 名激励对象中，237 名激励对象 2022 年个
人绩效考核评价结果为“S(卓越)”或“A(优秀)”或“B(良好)”，对应个人层面归属比
例为 100%；4 名激励对象本期个人绩效考核结果为“C(待改进)”，对应个人层面
归属比例为 0%。
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司本次
激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
(一) 归属期
根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》，本次激励预留授予的限制性股
票第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为 2021 年 6 月
(二) 归属条件
根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属需同时满足以下归属
条件：
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(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本
次归属的条件。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，本次归属涉及的激励对象均未
出现上述情形，满足本次归属的条件。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励计划预留授予的 120 名激
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励对象中 9 名激励对象已离职，预留授予仍在职的 111 名激励对象(下称“剩余
《2020 年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属考核公司 2022 年业绩。
根据
若公司业绩达到“以 2019 年营业收入为基数 2022 年营业收入增长率不低于 55%”
或“以 2019 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于 55%”
的，公司层面归属比例为 100%；若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2022 年度《审计报告》
(天健审[2023] 4288 号)，以 2019 年营业收入为基数，以 2019 年营业收入为基
数，2022 年营业收入增长率为 83.84%，以 2019 年扣非后净利润为基数，2022 年
扣非后净利润增长率为 42.29%（剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付
费用的数值后，2022 年扣非后净利润增长率为 56.15%），公司业绩符合归属条
件，公司层面归属比例为 100%。
根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属需对激励对象所在经
营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营
单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量。
若激励对象所在经营单位考核结果为“达标”的，其当年度可归属的股份数量为
数量为 70%；若激励对象所在经营单位考核结果为“不及格”的，其当年度可归
属的股份数量为 0%。
根据公司的说明，本次剩余 111 名激励对象所在经营单位中，107 名激励对
象所在经营单位 2022 年度考核结果为“达标”，对应经营单位层面归属比例为
位层面归属比例为 70%；不存在激励对象所在经营单位 2022 年度考核结果为“不
及格”的情况。
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书
根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象的个人层面绩效考核
按照公司现行的相关规定组织实施，根据考核结果确定个人层面实际归属的股份
数量。若激励对象的个人层面绩效考核评级为“S(卓越)”或“A(优秀)”或“B(良好)”
的，激励对象当年实际归属的限制性股票数量为 100%；若激励对象的个人层面
绩效考核评级为“C(待改进)”或“D(不合格)”的，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量为 0%。
根据公司的说明，本次剩余 111 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果
均为“S(卓越)”或“A(优秀)”或“B(良好)”，对应个人层面归属比例为 100%；不存在
激励对象个人考核结果为“C(待改进)”或“D(不合格)”的情况。
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司本次
激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
五、本次激励计划部分限制性股票作废的原因及数量
划实施考核管理办法》，对于首次授予部分，由于 20 名激励对象已离职，该等激
励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
该等激励对象本期不得归属的限制性股票 2.40 万股；另 2 名激励对象因所在经
营单位的考核结果归属比例为 70%，因此作废处理该等激励对象本期不得归属
的限制性股票 0.84 万股。首次授予部分合计作废限制性股票的数量为 21.44 万
股；
划实施考核管理办法》，对于预留授予部分，由于 9 名激励对象已离职，该等激
励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 2.30
万股；由于 4 名激励对象因所在经营单位的考核结果归属比例为 70%，因此作废
处理该等激励对象本期不得归属的限制性股票 0.6 万股。预留授予部分合计作废
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限制性股票的数量为 2.90 万股；
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划部分限制性股票作废符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规
定。
六、本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授
予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指引》
《2020 年限制性股票激励计划(草
案)》的规定，公司将及时公告第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会
第二十三次会议决议、独立董事的独立意见等与本次激励计划授予价格调整、首
次授予部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股
票作废事项相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、行政法
规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》
《上市规则》
《披露指引》及公司《2020
年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公
司尚需按照《管理办法》
《上市规则》
《披露指引》及公司《2020 年限制性股票激
励计划(草案)》的相关规定履行后续信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划授予价格调整、首次授予
部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废
事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整授予价格事项符合《管
理办法》及《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划首
次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期且归属条件已成就，本次归属符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二
个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书
部分限制性股票作废符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及公司《2020 年限制
性股票激励计划(草案)》的规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
(以下无正文)
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