证券简称：TCL中环 证券代码：002129
关于TCL中环新能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二三年七月
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 12 日出具的《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120096
（以下简称“审核问询函”）已收悉。TCL 中环新能源科技股份有限公司（以
号）
下简称“TCL 中环”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限
责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师普华永道”）、中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师中审华”）、广东华商律师
事务所（下称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就
审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中
的含义相同。
本回复中涉及公司的 2020 年度、2021 年度的财务数据业经发行人会计师中
审华审计，2022 年度的财务数据业经发行人会计师普华永道审计，2023 年第一
季度财务数据未经审计。
为方便阅读，本回复采用以下字体：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件补充、
楷体（加粗）
修订披露内容
本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
目 录
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
问题 1.根据申报材料，发行人最近一期末商誉为 139,468.86 万元，主要系
形成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 2,527,319.26 万元、
别为 773,567.96 万元、895,305.38 万元、1,393,685.63 万元和 1,528,083.42 万元，
其中集成电路用 8-12 英寸半导体硅片之生产线项目于 2018 年开工，50GW（G12）
太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目、集成电路用 8-12 英寸半导体硅片之生产线
项目、年产 25GW 高效太阳能超薄硅单晶片智慧工厂项目、年产 3GW 高效太
阳能叠瓦组件智慧工厂项目的预计达到可使用状态的时点为 2023 年，最近一期
上述在建工程账面余额总和为 595,255.55 万元，均未计提减值准备。报告期各
期末，公司预付款项金额分别为 83,828.78 万元、198,086.19 万元、288,524.68
万元和 242,961.05 万元，呈上升趋势；公司应收账款账面价值分别为 208,373.80
万元、308,525.30 万元、381,205.60 万元和 485,902.93 万元，呈上升趋势；公司
存货账面余额分别为 218,002.18 万元、340,640.88 万元、765,485.48 万元和
格和硅片价格呈上升趋势；2022 年 10 月至 2023 年 1 月，多晶硅价格和硅片价
格大幅下跌，2021 年发行人计提存货跌价准备金额为 122,451.90 万元。最近一
期末，发行人长期股权投资、交易性金融资产、其他应收款的账面价值分别为
鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称棋鑫投资）、天津环研科技有
限公司、TCL 环鑫半导体（天津）有限公司等，发行人认定棋鑫投资为财务性
投资，其他均未认定为财务性投资，其他应收款主要为应收代垫款项。
请发行人补充说明：
（1）结合鑫芯半导体报告期内主营业务、经营业绩、业
绩承诺、评估增值率等，对鑫芯半导体商誉进行减值测试的具体情况，并说明
（2）发行人固定资产减值测试的具体过程，
是否存在商誉减值迹象及计提充分性；
是否符合行业惯例，相关固定资产减值计提是否充分；
（3）主要在建工程的资金
投入和建设进展是否符合合同约定，是否存在延迟转固情形，各期末在建工程
减值计提是否充分；（4）预付账款的具体内容，包括采购方、采购内容、账龄、
期后结转情况等，结合公司采购模式、采购付款政策及是否发生变化，分析说
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明预付账款变动的合理性；
（5）结合应收账款的账龄情况、对主要客户的信用政
策情况、按组合计提坏账分类依据、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提
情况，说明发行人应收账款坏账计提的充分性；
（6）结合原材料和库存商品价格
变动情况、库龄分布、期后结转情况、同行业可比公司存货计提比例，说明存
货跌价准备计提是否充分，未来如相关产品价格大幅波动，是否存在大额计提
存货跌价损失的风险；
（7）投资棋鑫投资的时间以及未来出资计划，结合发行人
股权投资公司与发行人主营业务相关性和协同性，说明未认定天津环研科技有
限公司、TCL 环鑫半导体（天津）有限公司以及其他投资标的为财务性投资的
依据，说明交易性金融资产相关产品的预期收益率，说明其他应收款中应收代
垫款项的具体内容，是否属于财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至
今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合鑫芯半导体报告期内主营业务、经营业绩、业绩承诺、评估增
值率等，对鑫芯半导体商誉进行减值测试的具体情况，并说明是否存在商誉减
值迹象及计提充分性
发行人收购鑫芯半导体符合发行人半导体产业“国内领先，全球追赶”的战
略目标与规划，意在加速提升市场占有率，通过扩大产能规模、产品结构升级、
提升技术研发能力，加强半导体硅片制造领域的竞争优势，实现发行人子公司中
环领先与鑫芯半导体在资源、产品与市场等方面优势互补，快速扩充硅片产能，
加速全球追赶步伐。
（1）主营业务
鑫芯半导体主要从事半导体硅片研发与生产，产品应用以逻辑芯片、存储芯
片等先进制程方向为主，产品终端涵盖移动通信、便携式设备、汽车电子、物联
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网、工业电子等多个行业。
（2）经营业绩
报告期内，鑫芯半导体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,669.74 22,877.65 16,845.55 1,288.51
营业利润 -16,034.71 -34,612.37 -27,077.24 -19,330.66
净利润 -16,035.62 -34,636.85 -27,043.14 -19,330.66
经营活动产生的
-12,544.83 -66,706.70 -3,607.29 -5,585.96
现金流量净额
注：2023 年 1-3 月、2020 年度数据未经审计，2021 及 2022 年度数据引用自鑫芯半导
体的相关年度经审计的财务报表。
报告期内，鑫芯半导体亏损及经营活动现金流出的主要原因系其研发支出及
生产建设投资支出较大，满足 60 万片/月的产能厂房及配套设施已建成，目前设
备产能仍在爬坡上量阶段。12 英寸半导体硅片已实现量产，并已完成了部分重
点客户的产品认证程序，随着未来产能规模持续提升，鑫芯半导体业绩有望实现
快速释放。
（3）业绩承诺
发行人收购鑫芯半导体出于充分发挥双方在半导体硅片制造领域的优势，进
一步增强产业链的协同效应，以及规模优势和核心竞争力，进一步加快发行人在
发行人及中环领先的长远经营发展将产生积极影响。
本次收购系双方基于实现业务协同、互惠共赢，在协商一致基础上达成的交
易意向，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易对鑫芯半导体及交易对手均
未设置业绩承诺。
（4）评估增值率
中环领先以新增注册资本方式收购鑫芯半导体 100%股权，中环领先本次新
增注册资本 487,500 万元，鑫芯半导体股东以其所持鑫芯半导体 100%股权出资
认缴中环领先本次新增注册资本。本次交易以上述评估值为依据并考虑后续到位
的资本金经双方协商，标的公司 100%股权的交易价格为 775,698.30 万元。交易
完成后鑫芯半导体股东合计持有中环领先 32.50%股权。
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根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]362 号
《中环领先半导体材料有限公司拟股权收购涉及的鑫芯半导体科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》，经收益法评估，鑫芯半导体在评估基准日 2022
年 10 月 31 日股东全部权益价值为 740,048.22 万元，评估值较母公司净资产的增
值为 80,643.71 万元，增值率 12.23%。
及计提充分性
发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第
发行人至少于每年年度终了进行减值测试，若在年中发现重大减值迹象，则发行
人于年中进行减值测试。
发行人在 2023 年 2 月完成对鑫芯半导体的收购，收购后尚未到年末，发行
人根据收购鑫芯半导体所形成的商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经
营状况及未来经营规划等因素，于 3 月 31 日对是否存在减值迹象进行了分析。
序号 特定减值迹象 分析
本次交易相关的协议安排对鑫芯半导体及交易对手均
现金流或经营利润持续恶化 未设置业绩承诺。同时，2023年3月鑫芯半导体收入较
或明显低于形成商誉时的预 上月增加50%，并在2023年上半年呈现逐月递增的态
期，特别是被收购方未实现 势，收购鑫芯半导体所形成的商誉所在资产组经营情
承诺的业绩。 况、现金流情况不存在恶化且未低于形成商誉时的预
期。
鑫芯半导体所处半导体硅片行业，尤其是12英寸半导
体硅片领域，目前总体上国内有效产能处于供应不能
所处行业产能过剩，相关产
满足需求的状态。目前半导体硅片受进口垄断，供应
业政策、产品与服务的市场
状况或市场竞争程度发生明
善和国家政策基金的大力支持，中国大陆硅片制造商
显不利变化。
有望加速扩产抢占市场份额。国家政策多为利好，虽
然行业竞争变得激烈，但未发现存在重大不利影响。
半导体材料行业属于典型的知识密集型和技术密集型
相关业务技术壁垒较低或技 行业，具有很高的人才、技术以及认证壁垒。其核心
术快速进步，产品与服务易 工艺包括单晶工艺、成型工艺、抛光工艺、外延工艺
被模仿或已升级换代，盈利 等，技术专业程度高。当前及未来一段时间，12英寸
现状难以维持。 是当前半导体硅片主流尺寸，国内实现12英寸半导体
硅片量产的企业数量不多，行业壁垒高，难以被模仿。
核心团队发生明显不利变
化，且短期内难以恢复。
与特定行政许可、特许经营 不适用，收购鑫芯半导体所形成的商誉与特定行政许
资格、特定合同项目等资质 可、特许经营资格、特定合同项目等资质不存在密切
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序号 特定减值迹象 分析
存在密切关联的商誉,相关 关联。
资质的市场惯例已发生变
化，如放开经营资质的行政
许可、特许经营或特定合同
到期无法接续等。
客观环境的变化导致市场投
资报酬率在当期已经明显提 目前贷款基础利率LPR持续走低，中证全指半导体指
高，且没有证据表明短期内 数低位震荡，市场投资报酬率在当期未发现明显提高。
会下降。
经营所处国家或地区的风险
突出，如面临外汇管制、恶
性通货膨胀、宏观经济恶化
等。
综上，鑫芯半导体目前已实现 12 英寸半导体硅片量产，随着公司对相关产
能、产品、市场等进一步整合，未来产量规模持续提升，鑫芯半导体业绩预期保
持增长，同时，受益于产业政策的支持、国内硅片企业技术水平的提升，以及全
球芯片制造产能向国内的转移，预计国内半导体硅片企业的销售额将继续提升，
未发现有商誉减值迹象。
进一步进行减值测试，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31
商誉所在资产组的账面价值（不含商誉） 507,659.65
归属于母公司股东的商誉账面价值 118,000.54
包含商誉在内的资产组账面价值 625,660.19
资产组可收回金额 638,667.65
商誉减值损失 -
发行人将合并取得的商誉分摊到预计能从企业合并的协同效应中受益的资
产组中，根据鑫芯半导体历史经营情况、发展战略、资本、市场地位、人力资源
以及现有技术、研发创新能力，结合宏观经济环境及其所在行业的现状与发展前
景预测未来 10 年的税前经营净现金流量，并预测 10 年后将进入永续增长期（预
测期 10 年主要考虑主体资产的预计经济寿命以及管理层的经营预期），并按照加
权平均资本成本（WACC）计算确定的折现率计算的企业自由现金流折现值，即
资产组可回收价值高于包含商誉在内资产组的账面价值，商誉不存在减值，不需
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要计提减值准备。由于此次商誉减值测试的评估日距离发行人对鑫芯半导体的收
购日较近，内外部环境未发生剧烈变化，因此资产组可回收金额略高于包含商誉
在内资产组的账面价值是合理的。
（二）发行人固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固
定资产减值计提是否充分
发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，于资产负债
表日对固定资产判断是否存在减值迹象。存在下列迹象的，表明固定资产可能发
生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
发行人对存在上述减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明
固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减
值损失。可收回金额为固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预
计未来现金流量的现值两者之间的较高者。固定资产减值准备按单项资产为基础
计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
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报告期，同行业可比公司固定资产减值测试相关会计政策如下：
项目 长期资产减值政策
固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、
联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测
试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进
行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
隆基绿能 差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产
减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额
进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能
够独立产生现金流入的最小资产组合。
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象
晶科能源 表明发生减值的，估计其可收回金额。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
长期股权投资、以成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使
用寿命有限的无形资产、使用权资产、及长期待摊费用等长期资产，于资产
负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回
金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金
晶澳科技
额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金
融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，
则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公
平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允
京运通
价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以
可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有
关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直
接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终
处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金
额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回
金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产
存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
弘元绿能 金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将
长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
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项目 长期资产减值政策
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣
除预计净残值）。
注：数据来源于各公司披露的定期报告。
如上表所示，同行业可比上市公司在固定资产减值测试过程中均先判断是否
存在减值迹象，再比对相关资产的可收回金额与账面价值，固定资产的可收回金
额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失，发行人对固
定资产减值测试的具体过程符合行业惯例。
报告期内，发行人固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目
/2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
固定资产净值 A 4,864,316.22 4,294,024.13 3,106,760.72 2,656,780.07
固定资产减值准
B - 4,926.41 34,832.17 -
备计提金额
固定资产减值准
C 131,637.26 131,637.26 145,210.77 129,460.82
备余额
固定资产账面价
D=A-C 4,732,678.96 4,162,386.87 2,961,549.95 2,527,319.26
值
计提比例 E=C/A 2.71% 3.07% 4.67% 4.87%
单位：万元
项目或设备 计提减值前 可收回 已计提减 本次计提 计提减值
差异
名称 账面价值 金额 值准备 减值金额 的原因
生产及其他 闲置无法
通用类设备 使用
合计 4,926.41 - 4,926.41 - 4,926.41
项目或设备 计提减值前 可收回 已计提减 本次计提 计提减值
差异
名称 账面价值 金额 值准备 减值金额 的原因
持续亏损，
资产所产
电站设备 161,167.82 128,236.21 32,931.61 - 32,931.61 生的经济
效益低于
预期
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闲置无法
其他 1,900.56 - 1,900.56 - 1,900.56
使用
合计 163,068.38 128,236.21 34,832.17 - 34,832.17
报告期内，发行人结合固定资产状况、使用计划等综合判断固定资产减值情
况，其中报告期各期末，发行人固定资产减值准备余额分别为 129,460.82 万元、
别为 4.87%、4.67%、3.07%和 2.71%。报告期内发行人固定资产减值准备计提主
要为因个别资产投入使用过程中逐步发现经济绩效较低；部分产品升级后，个别
相关固定资产出现闲置，无后续使用需求。
公司定期根据企业会计准则及会计政策对固定资产进行清查，发现有减值迹
象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的按
其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。除上述已识别减值迹象的资产外，
其余固定资产无减值迹象，未计提减值。
综上，报告期内，发行人营收规模和盈利水平不断增长，主要产品的产能利
用率较高，主要固定资产不存在减值迹象，对于零星存在减值迹象的固定资产，
相关固定资产减值测试过程符合行业惯例，相关固定资产减值计提充分。
（三）主要在建工程的资金投入和建设进展是否符合合同约定，是否存在
延迟转固情形，各期末在建工程减值计提是否充分
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报告期内，公司主要在建工程的资金投入、建设进展具体情况如下：
单位：万元
序 开工
项目 预算金额 当期资金 累计 当期资金 累计 累计 当期资金 累计 2023 年 3 月末建设进度
号 日期 当期资金投入
投入 占比 投入 占比 占比 投入 占比
前三个模块设备已安装调试转固完毕，四模
慧工厂项目
区绿化整体完成 25%，自动化信息完成 80%
集成电路用大直径 2021 年 已到厂设备占整体项目计划产能的 78%，设
半导体硅片项目 2月 备安装调试中
集成电路用 8-12 英
产线项目
绿色可再生能源太
阳能电池用单晶硅 2019 年 工程已整体竣工并完成单位工程验收，综合
材料产业化工程五 7月 验收正在进行
期项目
年产 25GW 高效太
智慧工厂项目
节能型功率器件用
目
集成电路用 8-12 英
寸半导体硅片之晶 2018 年
体及 12 寸试验线项 9月
目
年产 10GW 高效太
工程类已完成竣工验收，工艺设备及多数自
阳能电池用超薄硅 2018 年
单晶金刚线智能化 9月
安装调试中
切片项目
年产 25GW 高效太
阳能电池用超薄硅 2020 年 厂房土建、机电等已完工验收。部分机器设
单晶金刚线智能化 3月 备安装调试中，尚未完成验收
切片项目
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公司在建工程施工合同中明确约定了相关付款结算条件，公司会根据实际工
程进度与供应商进行结算，在建工程项目资金支付按照合同约定条件执行，与合
同约定一致。
公司各期主要在建工程项目按项目预算及项目计划实施，大部分在建项目资
金累积投入进度略晚于工程进度，主要系部分在建工程存在尾款以及质保金等因
素，资金投入与建设进度基本匹配，具有合理性。公司大部分在建工程项目实际
建设期长于计划时间，部分在建工程项目建设周期较长，主要系（1）公司新建
产线时，相关生产设备分批购置到货，并在到货后陆续进行安装及设备调试，在
相关生产设备达到预定可使用状态后分批转固，使得在建工程项目的整体建设周
期较长；
（2）部分项目主要生产设备为进口设备，受客观因素影响进口设备采购
和到场时间存在一定延期，导致整体项目建设期的延长。
综上，公司各主要在建工程项目资金投入和建设进展基本匹配，符合相关合
同约定，具有合理性。
公司在建工程结转固定资产的标准系根据企业会计准则的规定判断在建工
程项目是否达到预定可使用状态，具体转固流程如下：
（1）房屋建筑物
建筑工程由施工单位先进行自行验收，自行验收合格后，在符合竣工验收条
件后提出竣工验收申请，并附验收所需相关资料；监理单位审核竣工验收申请，
并由现场人员审核后向业主方汇报，业主方根据验收资料和现场人员汇报审核建
筑工程是否具备验收条件。审核通过后，相关方抽派具有资质的人员组成竣工验
收组，编制竣工验收方案，制定验收标准，业主方、施工方和监理方三方配合下
对工程质量、进度、使用功能、外观、安全、环保等方面进行验收，并填写《工
程项目完工现场验收单》，对发现问题的地方记录并要求施工方按期整改。施工
方整改完成，工程竣工验收组对整改问题进行复验并签署确认《工程项目完工现
场验收单》后转为固定资产。
（2）机器设备
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外购专用设备经过安装调试，按照设备验收标准，在专用设备达到规定标准
时，由使用部门提交《固定资产验收/转固单》，经评审通过后转为固定资产。
非专用设备由使用部门在安装后严格按照合同要求进行验收，由使用部门提
交《固定资产验收/转固单》，经评审通过后转为固定资产。
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报告期各期末公司主要在建工程转固情况具体如下：
单位：万元
序
项目 当期转固 当期转固 当期转固 当期转固 转固依据 延期转固
号 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
金额 金额 金额 金额 情形
材料智慧工厂项目 文件，工程竣工验收报告
集成电路用大直径半导体硅片 设备验收文件，产线验收
项目 文件，工程竣工验收报告
集成电路用 8-12 英寸半导体硅 设备验收文件，产线验收
片之生产线项目 文件，工程竣工验收报告
绿色可再生能源太阳能电池用
工程验收单、工程竣工结
算报告、验收报告
目
年产 25GW 高效太阳能超薄硅 设备验收文件，产线验收
单晶片智慧工厂项目 文件，工程竣工验收报告
节能型功率器件用半导体单晶
硅片项目
集成电路用 8-12 英寸半导体硅 设备验收文件，产线验收
片之晶体及 12 寸试验线项目 文件，工程竣工验收报告
内部验收单、工程量单、
年产 10GW 高效太阳能电池用
建设工程结算审定书、设
备验收报告、整条生产线
项目
产出评估资料
内部验收单、工程量单、
年产 25GW 高效太阳能电池用
建设工程结算审定书、设
备验收报告、整条生产线
项目
产出评估资料
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综上，公司主要在建工程按上述验收规定执行，不存在延迟转固情形。
报告期各期末，公司在建工程减值计提情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
零星工程 - - 13,655.21 -
减值准备合计 - - 13,655.21 -
其中，2021 年度在建工程减值准备计提情况如下：
单位：万元
计提减值前 可收回 已计提减 本次计提 计提减值的
项目 差异
账面价值 金额 值金额 减值金额 原因
改造评估经济
旧电池线
改造项目
后进行处置
合计 19,588.75 5,933.55 13,655.21 - 13,655.21
报告期各期末，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对在
建工程是否存在减值迹象进行了评估，对于识别出存在：
（1）实际创造的净现金
流量低于预期；
（2）受公司产业布局影响计划暂停使用等减值迹象的，公司通过
计算在建工程的可收回金额并比较可收回金额与账面价值对其进行减值测试，确
定资产减值损失。
报告期内，公司主要的在建工程项目建设稳步推进，不存在终止建设或计划
处置的情况，除上述已识别减值迹象的资产外，其余在建工程无减值迹象，未计
提减值准备。
综上，公司主要在建工程的资金投入和建设进展符合相关合同约定，不存在
延迟转固情形，同时各期末在建工程的减值准备计提充分。
（四）预付账款的具体内容，包括采购方、采购内容、账龄、期后结转情
况等，结合公司采购模式、采购付款政策及是否发生变化，分析说明预付账款
变动的合理性
公司预付账款主要是购买多晶硅料，多晶硅料是公司光伏制造产业链的主要
原材料，受公司生产规模扩大、多晶硅料价格上涨等因素影响，2020-2022 年，
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公司预付款项余额呈增长趋势。
报告期各期末，预付款项前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
主要供应商 采购内容 账面余额 比例 账龄
供应商一 多晶硅料 51,685.91 21.27% 1 年以内
供应商二 多晶硅料 31,662.44 13.03% 1 年以内
供应商三 多晶硅料 15,757.53 6.49% 1 年以内
供应商四 14,366.70 5.91% 1 年以内
池片
供应商五 多晶硅料 10,768.10 4.43% 1 年以内
合计 124,240.68 51.14%
供应商一 多晶硅料 178,156.88 61.75% 1 年以内
供应商二 多晶硅料 51,685.91 17.91% 1 年以内
多晶硅料、电
池片
末
供应商四 燃动 5,533.86 1.92% 1 年以内
供应商五 电池片 5,238.50 1.82% 1 年以内
合计 249,110.47 86.34%
供应商一 多晶硅料 122,244.83 61.71% 1 年以内
多晶硅料、电
供应商二 19,333.59 9.76% 1 年以内
池片
末
供应商四 多晶硅料 7,467.23 3.77% 1 年以内
供应商五 多晶硅料 5,205.72 2.63% 1 年以内
合计 165,551.36 83.58%
供应商一 多晶硅料 57,237.69 68.28% 1 年以内
供应商二 多晶硅料 4,651.31 5.55% 1 年以内
末 供应商四 多晶硅料 2,852.02 3.40% 1 年以内
供应商五 电池片 2,677.70 3.19% 1 年以内
合计 70,340.10 83.91%
公司预付款项主要为预付部分供应商的原材料采购款，账龄主要集中在 1 年
以内，报告期内，一年以内预付款项的占比分别为 99.65%、99.99%、99.99%和
账龄在 1 年以上的预付账款主要是多晶硅料框架协议的预付款。
上述预付款项主要供应商期后结转具体情况如下：
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单位：万元
结转
主要供应商 期末余额 期后结转 未结转余额
比例
供应商一 51,685.91 44,608.20 7,077.71 86.31%
供应商二 31,662.44 6,479.97 25,182.47 20.47%
年3月
末 供应商四 14,366.70 14,366.70 - 100%
供应商五 10,768.10 10,768.10 - 100%
合计 124,240.68 91,980.50 32,260.18 74.03%
供应商一 178,156.88 171,775.08 6,381.79 96.42%
供应商二 51,685.91 44,608.20 7,077.71 86.31%
年末
供应商四 5,533.86 5,533.86 - 100%
供应商五 5,238.50 5,238.50 - 100%
合计 249,110.47 235,650.96 13,459.50 94.60%
供应商一 122,244.83 122,244.83 - 100%
供应商二 19,333.59 19,333.59 - 100%
年末 供应商四 7,467.23 7,467.23 - 100%
供应商五 5,205.72 5,205.72 - 100%
合计 165,551.36 165,551.36 - 100%
供应商一 57,237.69 57,237.69 - 100%
供应商二 4,651.31 4,651.31 - 100%
年末 供应商四 2,852.02 2,852.02 - 100%
供应商五 2,677.70 2,677.70 - 100%
合计 70,340.10 70,340.10 - 100%
注：2020 年末及 2021 年末预付账款期后结转金额为截至下一年末结转金额；2022 年末
及 2023 年 3 月 31 日的预付账款期后结转金额为截至 2023 年 5 月 31 日结转金额。
主要原因系预付硅料长单款尚未执行完毕以及 2023 年 3 月光伏硅片业务开工率
有所提升，导致多晶硅料的需求量增加，预付款项尚未到期。除上述情况外，其
他主要供应商预付款项期后结转情况良好。
变动的合理性
为生产太阳能单晶硅棒及硅片及其他硅材料等主营业务产品，发行人采购的
原材料主要为多晶硅料、耗材和辅料等，均主要通过公司统一采购系统完成。
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在材料采购环节，公司建立了合格供应商制度，每年对供应商进行年度考察
和评价，由价格管理委员会对供应商名录和采购价格进行确认。根据供应商的区
域不同，采购分为国内采购和国外采购。公司对于国内采购和国外采购分别执行
不同的采购付款政策，国内采购根据行业景气度、行业周期以及市场供求状况等
因素的变化，分别采取预付货款采购和协议账期付款采购。国外采购由于货运在
途通常需要 2-3 个月的原因，一般需要一定比例的预付款。报告期内公司采购模
式和采购付款政策未发生重大变化。
报告期各期末公司预付款项主要为多晶硅料款，具体变动情况如下：
单位：万元
项目 较上期 较上期 较上期
余额 余额 余额 余额
末变动 末变动 末变动
预付款项 242,961.05 -15.79% 288,524.68 45.66% 198,086.19 136.30% 83,828.78
晶硅料市场呈现结构化供需失衡，多晶硅料供应紧张，价格开始上涨，2021 年
平均采购价格较 2020 年上涨 137%，其中进口多晶硅料涨幅超过 142%；公司单
晶产能 2021 年 88GW 较 2020 年增长 60%，产能规模提升导致多晶硅料采购需
求量同比增长 20%以上。
虽然 2022 年公司经营规模大幅增长，但 2022 年末预付款项金额增幅有限，
进入震荡下降阶段，多晶硅料价格有所下降的同时公司降低安全库存规模，适当
减少了多晶硅料备货。
大，公司预付硅料款项有所下降。
综上，报告期内公司采购模式和采购付款政策未发生重大变化，公司预付款
项金额的变动受公司采购和生产规模的扩大、多晶硅料市场供求状况和价格变动
等因素的影响，具有一定的合理性。
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（五）结合应收账款的账龄情况、对主要客户的信用政策情况、按组合计
提坏账分类依据、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况，说明发行人
应收账款坏账计提的充分性
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
合计 517,108.67 412,787.25 336,639.64 229,152.51
公司根据业务的不同，对不同业务的主要客户采用不同的信用政策。具体情
况如下：
项目 信用政策
国内客户：款到发货
国外客户：长期合作的国外大客户，收取预收款作为保证金，以信用证和
光伏硅片 电汇的形式进行付款，部分客户给予 15 天的信用期；其他国外客户，以
信用证和电汇的形式进行付款，款到发货。
对于国外客户的应收账款，在中国出口信用保险公司进行投保
采用分期收款的方式，预收款比例为总价款 10%-30%，产品发货前支付总
光伏组件 价款的 50%-70%，到货后 1-3 个月内结清总价款的 30%-40%，部分客户存
在质保款或质保保函（5%-10%），质保期满后收取。
其他硅材料 信用期为 30-90 天
电力业务 国家电网对电力补贴的结算周期较长，一般在 1-3 年
报告期内，公司未对主要客户的信用政策进行大幅调整。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在
重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金
融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应
收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据和计
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提方法如下：
组合 1 应收光伏组件及太阳能产品客户账户组合
组合 2 应收其他硅材料产品客户账款组合
组合 3 应收电费客户账款组合
组合 4 应收海外客户账款组合
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计
算预期信用损失。
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
营业收入（A） 1,761,870.27 6,701,015.70 4,110,468.50 1,905,677.61
应收账款期末余额（B） 517,108.67 412,787.25 336,639.64 229,152.51
应收账款占比（C=B/A） 29.35% 6.16% 8.19% 12.02%
截至 2023 年 5 月 31 日
期后回款金额（D）
未回收金额（E=B-D） 354,894.19 205,739.77 128,231.17 79,227.09
期后回款比例（F=D/B） 31.37% 50.16% 61.91% 65.43%
注：2023 年 3 月末应收账款占比仅考虑一季度收入，不具有可比性。
根据公司主要客户的信用政策，光伏硅片业务一般为款到发货或给予客户较
短的信用期，因此报告期各期末的应收账款主要由光伏组件业务、电站业务和其
他硅材料业务产生，应收账款余额占营业收入比例较小，报告期各期末公司应收
账款占营业收入比例分别为 12.02%、8.19%、6.16%和 29.35%。公司应收账款期
后回款比例较低主要系单项计提坏账准备的应收账款回款不理想以及电力业务
补贴结算周期较长的影响，具体情况如下：
（1）按单项计提坏账准备的应收账款期后回款
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
期末余额 18,187.32 18,187.68 20,933.81 5,993.44
截至 2023 年 5 月 31
日期后回款金额
未回收金额 18,137.32 18,137.68 19,265.81 5,612.01
期后回款占单项计
提应收账款比例
针对单项计提坏账准备的应收账款，公司在报告期各期均已 100%全额计提
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坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收账款期后回款
①应收光伏组件及太阳能产品客户账户组合
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
期末余额 278,876.62 167,969.27 125,794.47 79,171.81
截至 2023 年 5 月
额
未回收金额 220,772.00 85,675.35 20,855.48 28,551.67
期后回款占组合
应收账款比例
系部分 2020 年应收光伏组件及太阳能产品客户账户组合内客户应收账款已于
产品客户账户组合期后回款比例在 80%以上。
②应收其他硅材料产品客户账款组合
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
期末余额 70,514.85 64,492.32 41,693.84 30,497.35
截至 2023 年 5 月 31
日期后回款金额
未回收金额 13,578.07 2,139.17 1,414.30 1,356.35
期后回款占组合应
收账款比例
③应收电费客户账款组合
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
期末余额 101,585.86 101,199.42 94,359.91 80,127.52
截至 2023 年 5 月 31
日期后回款金额
未回收金额 97,678.86 98,927.61 84,730.61 43,028.67
期后回款占组合应
收账款比例
应收电费客户账款期后回款比例较低，是因为新能源发电上网电价由脱硫燃
煤标杆电价和可再生能源补贴电价两部分组成。其中，标杆电价部分产生的电费
收入由各地方电网公司承担，回款较快，一般在 1 个月左右完成结算；而补贴电
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价部分产生的电费收入主要来源于国家财政公共预算安排的专项资金和依法向
电力用户征收的可再生能源电价附加收入，由财政部统筹将补助资金拨付到国家
电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，再由省级电网公司
核对实际结算电量后统一代发放至企业，发放周期由国家财政部拨付时间决定，
发放周期较长，账期一般在 1-3 年左右。
④应收海外客户账款组合
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
期末余额 47,944.02 60,938.56 53,857.61 33,065.43
截至 2023 年 5 月 31
日期后回款金额
未回收金额 4,727.93 809.95 296.97 -
期后回款占组合应
收账款比例
综上，报告期内公司根据业务的不同，给予客户不同的信用期，并结合不同
客户信用期、质保期等信用政策不断强化客户管理，加强回款的催收。除已单项
计提坏账准备的应收账款回款不理想以及电力业务补贴结算周期较长外，其余主
要应收账款在合理期间内收回。
报告期内，同行业上市公司应收账款坏账计提情况具体如下：
单位：万元
股票代码 2022 年末 2021 年末 2020 年末
账面余额 961,185.03 815,479.81 751,176.91
坏账准备 53,610.38 30,135.16 24,126.73
隆基绿能
计提比例 5.58% 3.70% 3.21%
净额 907,574.65 785,344.65 727,050.18
账面余额 1,702,079.79 750,630.63 514,301.87
坏账准备 42,721.01 31,343.43 49,896.94
晶科能源
计提比例 2.51% 4.18% 9.70%
净额 1,702,079.79 750,630.63 514,301.87
账面余额 863,531.64 589,391.90 374,661.38
坏账准备 28,830.29 25,891.25 23,480.25
晶澳科技
计提比例 3.34% 4.39% 6.27%
净额 834,701.34 563,500.65 351,181.13
京运通 账面余额 333,629.43 307,462.38 247,752.11
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坏账准备 33,102.97 32,661.98 29,359.80
计提比例 9.92% 10.62% 11.85%
净额 300,526.45 274,800.40 218,392.31
账面余额 18,533.73 23,999.96 26,429.38
坏账准备 10,365.43 11,015.23 11,255.43
弘元绿能
计提比例 55.93% 45.90% 42.59%
净额 8,168.31 12,984.73 15,173.95
账面余额 412,787.25 336,639.64 229,152.51
坏账准备 31,581.65 28,114.34 20,778.71
TCL 中环
计提比例 7.65% 8.35% 9.07%
净额 381,205.60 308,525.30 208,373.80
注：同行业可比公司未披露 2023 年 3 月末计提情况。
公司报告期内应收账款坏账准备计提比例低于弘元绿能和京运通，其中弘元
绿能坏账准备计提比例较高，其应收账款余额明显小于同行业公司，且单项计提
占比较高，按组合计提的应收账款中账龄在 3 年以上的金额占比较大，因此应收
账款整体计提比例较高。公司应收账款坏账准备计提比例高于隆基绿能、晶科能
源和晶澳科技，处于同行业上市公司中间水平，公司应收账款坏账准备计提较充
分。
综上，公司 1 年以内应收账款占比较高，除已单项计提坏账准备的应收账款
回款不理想以及电力业务补贴结算周期较长外，其余主要应收账款在合理期间内
收回，并依据谨慎性原则，结合公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，
坏账准备计提比例与同行业相比不存在重大差异，计提坏账准备充分、合理。
（六）结合原材料和库存商品价格变动情况、库龄分布、期后结转情况、
同行业可比公司存货计提比例，说明存货跌价准备计提是否充分，未来如相关
产品价格大幅波动，是否存在大额计提存货跌价损失的风险
业可比公司存货计提比例，说明存货跌价准备计提是否充分
（1）存货跌价准备余额和计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为 3,584.69 万元、27,716.34
万元、122,451.90 万元和 41,799.66 万元；2020 年-2022 年，发行人计提存货跌价
损失金额分别为 3,124.60 万元、57,841.41 万元 146,382.48 万元。
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（2）原材料和库存商品价格变动情况
发行人的原材料主要是多晶硅料，上游供应商的供应量和供应价格将影响发
行人的成本水平和排产计划，进而影响发行人主要产品硅片价格及发行人的盈利
能力。
多晶硅价格（单位：元/千克）
多晶硅 致密料
数据来源：PV InfoLink
硅片价格（单位：元/片）
光伏硅片-166mm 光伏硅片-182mm 光伏硅片-210mm
数据来源：PV InfoLink
报告期各期末，发行人主要原材料和库存商品各期末结存平均单位成本情况
如下：
存货类别
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
原材料-
原生多晶硅料（元/千克）
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存货类别
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
库存商品-
光伏硅片（元/片）
注：原生多晶硅料单位成本为各不同表面质量硅料加权平均单位成本；光伏硅片单位成本为各不同尺
寸 A 类光伏硅片加权平均单位成本。
主要原材料和库存商品市场公开价格情况如下：
商品类别 市场价高于
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 存货成本
原生多晶硅致
密料（元/千克）
光伏硅片
-210mm（元/片）
光伏硅片
-182mm（元/片）
注：数据来源于 PV InfoLink 公布的 2020 年 12 月 30 日、2021 年 12 月 29 日、2022 年 12 月 28 日和
最近三年及一期，发行人的原材料和库存商品的结存平均单价变动趋势与原
材料和主要产品的市场价变动趋势相一致。发行人在确定报告期末存货可变现净
值时，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。报告期各期末，
发行人主要产品的市场公开价格均高于相关库存商品的平均结存成本，不存在大
幅减值的情况。
（3）库龄分布
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年
以内
其中：
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以内
一年
以上
合计 829,954.26 100.00% 765,485.48 100.00% 340,640.88 100.00% 218,002.18 100.00%
报告期内，发行人存货库龄主要集中 3 个月以内，且库龄一年以上的存货不
超过 4%。从库龄上看，发行人的存货整体周转情况良好，库龄在一年以上的存
货占比较低，金额较小。
（4）期后结转情况
报告期各期末后 2 个月，发行人存货期后结转情况如下：
单位：万元
存货类别 项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
期末结存金额 345,867.67 300,081.98 93,878.32 83,436.91
原材料 期后结转金额 345,867.67 291,636.96 93,878.32 72,374.65
结转比例 100.00% 97.19% 100.00% 86.74%
期末结存金额 394,413.40 236,101.05 152,670.86 55,653.43
库存商品 期后结转金额 349,064.65 199,692.33 146,644.47 43,123.72
结转比例 88.50% 84.58% 96.05% 77.49%
由上表可知，截止各报告期后 2 个月，发行人的存货的期后结转比例较高，
未结转的存货金额较小，不存在存货大量长期未结转的情形。
（5）同行业可比公司存货计提比例
报告期，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
隆基绿能 5.04% 0.91% 0.50%
京运通 21.69% 6.54% 15.73%
弘元绿能 19.39% 0.45% 0.81%
晶科能源 3.58% 1.74% 1.43%
晶澳科技 3.89% 2.78% 4.78%
平均值 10.72% 2.48% 4.65%
发行人 16.00% 8.14% 1.64%
注：数据来源于各公司披露的定期报告；同行业可比公司未在 2023 年一季度报告中披
露存货跌价准备计提比例。
运通存货中部分产品及相关原材料、在产品受市场需求环境变化影响，存在一定
程度的贬值，且部分存货预计不可使用，因此计提较大金额的存货跌价准备。发
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行人的存货跌价准备计提比例高于其他同行业可比公司。
价准备计提整体较为谨慎。
货的跌价计提比例为 4.84%。发行人与光伏硅片相关的存货跌价计提比例与京运
通、弘元绿能较为接近，具有合理性。
综上所述，报告期各期末，发行人的原材料和库存商品价格变动对存货跌价
准备无重大不利影响，不存在大幅减值的情况；发行人库龄一年以内的存货占比
高，不存在大量存货滞销的情况；期后结转情况比例较高；存货跌价准备计提比
例与同行业可比公司差异具有合理性，发行人已充分计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司存货余额分别为 218,002.18 万元、340,640.88 万元、
品、库存商品，如未来硅料等主要原材料单价出现较大幅度下降，将导致硅片、
组件等相关产品销售单价出现较大幅度下调，进而增加公司计提存货跌价准备的
风险。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（二）财务风险”部分更新披露本问题（6）涉及的相关风险。
报告期内，发行人的存货周转率如下：
财务指标 2023.3.31 2022 年 2021 年 2020 年
存货周转率（次/年） 6.80 9.96 11.52 8.08
存货占总资产比率 6.35% 5.89% 4.01% 3.65%
报告期各期，发行人存货周转率较高，各期末存货占总资产的比例分别为
存货管理水平良好。同时，公司主要按照“以销定产”的订单式生产模式组织生
产和销售，并通过长期合作等方式，与主要供应商建立长期合作关系，在保证采
购产品质量的前提下，保障供应渠道稳定畅通且保持高存货周转水平，以降低原
材料价格大幅度波动进而导致相关产品价格大幅度波动所带来的风险。
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（七）投资棋鑫投资的时间以及未来出资计划，结合发行人股权投资公司
与发行人主营业务相关性和协同性，说明未认定天津环研科技有限公司、TCL
环鑫半导体（天津）有限公司以及其他投资标的为财务性投资的依据，说明交
易性金融资产相关产品的预期收益率，说明其他应收款中应收代垫款项的具体
内容，是否属于财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况
行人主营业务相关性和协同性，说明未认定天津环研科技有限公司、TCL 环鑫
半导体（天津）有限公司以及其他投资标的为财务性投资的依据
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为对合营企业、联营企业的投资，
金额为 689,149.14 万元，除对张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“张家口棋鑫”）的投资外，均系围绕公司目前主营业务的相关投资，均
不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
是否涉
序 目前持股
被投资单位名称 投资时点 账面价值 及财务
号 比例
性投资
张家口棋鑫股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
SunPower Systems International
Limited
江苏集芯半导体硅材料研究院有限
公司
合计 689,149.14
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注：截至 2023 年 5 月 17 日持股比例，相关计算以不剔除借股股份数量的总股本为计算
依据，2019 年 11 月为 Maxeon Solar Technologies, Ltd.的投资协议签订日期。
（1）张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）
张家口棋鑫成立于 2016 年 1 月 18 日，合伙企业总认缴出资总额 30,000 万
人民币，其中：TCL 中环为有限合伙人，出资 15,000 万元，占比为 50%。公司
已于 2016 年 4 月 25 日完成实缴。公司投资张家口棋鑫的目的为加快新兴产业的
战略布局，拓展投资渠道，提升综合竞争能力，系产业基金，属于财务性投资。
根据张家口棋鑫股权投资基金运营报告，基金主要投向战略新兴产业，包括
新材料、生物科技、智能医疗等行业，截止报告期末，基金已经进入退出期。公
司不存在对张家口棋鑫进一步的出资计划。
（2）天津环研科技有限公司
天津环研科技有限公司原为发行人全资子公司，主要为公司研发大楼项目提
供建设和管理服务，公司报告期内与其存在燃动费的经营往来，与发行人的生产
经营具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（3）TCL 环鑫半导体（天津）有限公司
TCL 环鑫半导体（天津）有限公司原为公司控股子公司，主要从事半导体
器件的研发、生产和销售，2021 年 5 月，为进一步优化公司业务结构，促进半
导体功率器件业务发展，公司控股股东的关联方 TCL 微芯科技（广东）有限公
司对其进行增资并控股，其成为公司的联营企业。自 2021 年 6 月起，半导体器
件业务不再属于公司合并报表范围内的业务。半导体器件业务属于公司其他硅材
料业务的下游应用领域，该公司由控股子公司变更为联营企业后，公司仍存向其
销售半导体硅片等业务，其与公司主营业务具有相关性和协同性，不属于财务性
投资。
（4）四川晟天新能源发展有限公司
四川晟天新能源发展有限公司主要从事光伏及其他可再生能源电站的开发、
建设、运营，是公司光伏业务下游，报告期内公司曾向其销售新能源材料，与公
司主营业务具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（5）SunPower Systems International Limited
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SunPower Systems International Limited（晟博迩太阳能系统国际有限公司）
主要从事太阳能技术、光电技术的开发、咨询、服务，是公司光伏业务下游，公
司报告期内与其存在光伏组件的销售业务，交易金额分别为 59,248.46 万元、
关性和协同性，不属于财务性投资。
（6）中环艾能（北京）科技有限公司
中环艾能（北京）科技有限公司主要从事光伏电池、新型组件智能制造，是
公司光伏业务下游，公司报告期内与其存在光伏组件代理及销售服务费的经营往
来，该公司与公司主营业务具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（7）内蒙古中晶科技研究院有限公司
内蒙古中晶科技研究院有限公司主要从事碳纤维复合材料产业链中的碳/碳
复合材料研发及生产，主要产品为光伏单晶铸锭炉热场件相关产品，其产品为公
司晶体生产环节所需设备，公司报告期内向其采购光伏单晶铸锭炉热场件等相关
产品，该公司与公司主营业务具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（8）湖南国芯半导体科技有限公司
湖南国芯半导体科技有限公司主营业务为功率半导体的设计、研发、检测、
销售，其业务属于公司其他硅材料业务下游应用领域，该公司与公司主营业务具
有协同效应，不属于财务性投资。
（9）天津环博科技有限责任公司
天津环博科技有限责任公司主要从事半导体、光伏设备的研发、生产和销售，
属于公司光伏业务的上游，报告期公司向其采购光伏设备，该公司与公司主营业
务具有协同效应，不属于财务性投资。
（10）Maxeon Solar Technologies, Ltd.
Maxeon Solar Technologies, Ltd.主要从事光伏组件的研发、生产和销售，其
产品遍布全球市场，其股票在美国纳斯达克证券交易所上市，公司为其股东，并
向其委派了董事，可参与其经营管理决策，公司与其在高效叠瓦光伏组件技术方
面存在业务合作，该公司与公司主营业务具有相关性和协同性，不属于财务性投
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资。
（11）内蒙古盛欧机电工程有限公司
内蒙古盛欧机电工程有限公司主要为光伏、半导体等行业提供创新设备基础
管理与设备优化解决方案，报告期公司向其采购光伏设备的备品备件及维修服务，
该公司与公司的生产活动具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（12）内蒙古环晔材料有限公司
内蒙古环晔材料有限公司主要从事太阳能硅棒和硅片、半导体材料的制造、
电器机械设备的开发、销售和技术研发及技术服务；单晶硅、多晶硅材料来料加
工和销售；太阳能光伏项目技术开发、技术咨询、技术服务，报告期内，公司与
其存在燃动费、设备租赁及仓库租赁和生产提纯加工等业务往来，该公司与公司
主营业务具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（13）新疆协鑫新能源材料科技有限公司
新疆协鑫新能源材料科技有限公司主要从事硅料的研发、生产和销售，为公
司光伏行业上游，为公司重要的原材料供应商，报告期内，公司向其采购了较大
金额的硅料，该公司与公司主营业务具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（14）江苏集芯半导体硅材料研究院有限公司
江苏集芯半导体硅材料研究院有限公司主要从事第三代半导体材料——碳
化硅的技术研究和开发，其业务属于公司其他硅材料业务相关领域，该公司与公
司主营业务具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 301,325.63 万元，具体
构成如下：
单位：万元
项目 账面价值 其中：财务性投资金额
银行结构性存款 299,325.63 -
理财产品 2,000.00
合计 301,325.63 -
交易性金融资产主要是公司利用闲置资金购买的银行结构性存款，公司购买
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的上述产品系期限较短、风险较低的保本型产品，不属于收益波动大且风险较高
的金融产品，不属于财务性投资。
（1）银行结构性存款
截至 2023 年 3 月末，公司购买的银行结构性存款情况如下：
单位：万元
序 购买 购买日期 产品
产品名称 [注 ] 期末余额 产品类型 预期收益率
号 单位 期限
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款 低收益
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款 低收益
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款 低收益
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款 低收益
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款 低收益
交通银行蕴通财
交通 富定期型结构性 保本浮动 1.75%/2.75%
银行 存款 270 天（挂钩 收益 /2.95%
汇率看跌）
交通银行蕴通财
交通 富定期型结构性 保本浮动 1.25%/2.40%
银行 存款 21 天（挂钩 收益 /2.60%
汇率看涨）
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款 低收益
招商银行点金系
招商 保本浮动
银行 收益
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款 低收益
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款 低收益
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款 低收益
招商银行点金系
招商 保本浮动 1.85%/2.65%
银行 收益 /2.85%
招商银行点金系
招商 保本浮动 1.85%/2.65%
银行 收益 /2.85%
兴业银行企业金 灵活资金：
兴业 融人民币结构性 保本浮动 1.60%/2.60%
银行 存款产品（开放 收益 稳定资金：
式） 1.60%/3.37%
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序 购买 购买日期 产品
产品名称 [注 ] 期末余额 产品类型 预期收益率
号 单位 期限
宁波 保本浮动
银行 收益
兴业银行企业金 灵活资金：
兴业 融人民币结构性 保本浮动 1.60%/2.60%
银行 存款产品（开放 收益 稳定资金：
式） 1.60%/3.60%
聚赢利率-挂钩中
债 10 年期国债到
民生 期收益率结构性 保本浮动 大于等于
银行 存款 收益 1.40%
（SDGA230264Z
）
中国建设银行天
津市分行单位人
建设 保本浮动
银行 收益
性存款 2023 年第
平安银行对公结
平安 保本浮动 1.75%/2.89%
银行 收益 /2/99%
保本挂钩汇率）
聚赢利率-挂钩中
民生 债 10 年期国债到 保本浮动 大于等于
银行 期收益率结构性 收益 1.60%
存款
兴业银行企业金
兴业 保本浮动 1.50%/2.73%
银行 收益 /2.97%
存款产品
中国工商银行挂
钩汇率区间累计
工商 型法人人民币结 保本浮动
银行 构性存款产品-专 收益
户型 2023 年
第 048 期 H 款
平安银行对公结
平安 保本浮动
银行 收益
保本挂钩汇率）
利多多公司稳利
浦发 保本浮动 1.30%/2.80%
银行 收益 /3.00%
币对公结构性存
款
聚赢利率-挂钩中
民生 债 10 年期国债到 保本浮动 大于等于
银行 期收益率结构性 收益 1.40%
存款
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款（机构客户） 低收益
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序 购买 购买日期 产品
产品名称 [注 ] 期末余额 产品类型 预期收益率
号 单位 期限
银行 构性存款（100% 收益 /2.77%
保本挂钩黄金）
人民币产品
共赢智信汇率挂
中信 保本浮动 1.30%/2.65%
银行 收益 /3.05%
存款 14218 期
中国工商银行挂
钩汇率区间累计
工商 型法人人民币结 保本浮动
银行 构性存款产品-专 收益
户型 2023 年
第 096 期 D 款
中国 挂钩型结构性存 保本保最
银行 款（机构客户） 低收益
共赢智信汇率挂
中信 保本浮动 1.30%/2.50%
银行 收益 /2.90%
存款 14361 期
中国工商银行挂
钩汇率区间累计
工商 型法人人民币结 保本浮动
银行 构性存款产品-专 收益
户 型 2023 年 第
汇丰 保本固定
银行 收益
共赢智信汇率挂
中信 保本浮动 1.30%/2.50%
银行 收益 /2.90%
存款 14410 期
利多多公司稳利
浦发 保本浮动 1.30%/2.80%
银行 收益 /3.00%
民币对公结构性
存款
聚赢利率-挂钩中
民生 债 10 年期国债到 保本浮动 大于等于
银行 期收益率结构性 收益 1.40%
存款
平安银行对公结
构性存款（100%
平安 保本浮动 1.65%/2.102
银行 收益 %/2.302%
动开放型 7 天
注：此处购买日期为相关产品起息日。
公司于 2023 年 3 月 31 日持有的结构性存款均购买自国有银行或全国性股份
制商业银行，风险较低，期限较短，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产
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品，不属于财务性投资。
（2）理财产品
截至 2023 年 3 月 31 日，公司购买的理财产品情况如下：
单位：万元
序 期末 产品风 预期收
购买单位 产品名称 购买日期 期限
号 余额 险类型 益率
兴业银行“金雪
低风险
球-优悦”非保本
开放式人民币理
益类
财产品
公司购买的理财产品为兴业银行发行的非保本开放式人民币理财产品，产品
风险评级为 R2 较低风险级别，持有期限为 3 个月，具有持有期限短、收益稳定、
风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 48,864.09 万元，主要
为应收代垫款项、保证金、押金及应收股权转让款，其中应收代垫款项按款项性
质分类情况如下：
单位：万元
项目 金额
代收代付往来款 13,309.29
客户其他往来 4,339.28
供应商其他往来 2,600.66
社保、公积金、个人所得税 1,001.01
个人借支 90.94
合计 21,341.18
坏账准备 8,799.04
期末账面价值 12,542.14
截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收代垫款主要为代收代付往来款、客户和供
应商其他往来款、社保和公积金及个人所得税垫款等，均系日常经营活动而形成，
不属于财务性投资。
资的具体情况
（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
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①财务性投资
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金
融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。
②类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况
公司自 2023 年 4 月 7 日召开第六届董事会第三十五次会议，同意公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券事项。自该次董事会决议前六个月起（即 2022
年 10 月 7 日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，
具体情况说明如下：
①不存在投资类金融业务的情形
董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的
情形。
②不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形
董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基
金、并购基金的情形。
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③不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资的情形
董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拆借资金、委托贷
款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
④不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形
董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司为提高资金使用效率，存
在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情形，上述理财产品主要为提高资金的
使用管理效率，单个产品的投资期限一般不超过 3 个月，期限较短，主要为保本
浮动收益型或保本固定收益型产品，风险等级为低风险或中低风险，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，发行人持有的理财产品不属于财
务性投资。
创板 IPO 的战略配售，认购规模为 17,830.3325 万元，认购股数为 3,133.626 万股，
锁定期为 12 个月。中芯集成长期以来是发行人客户，发行人向其销售半导体硅
片。此次，公司与中芯集成进一步签署了《战略合作协议》，约定了双方在硅材
料相关技术和业务领域上加强合作，谋求全面合作。公司本次认购中芯集成科创
板 IPO 的战略配售，有利于双方依托互为头部供应商及客户的长期历史合作关系，
展开互信合作，进一步强化在半导体业务领域的供应链战略合作关系。综上，公
司对中芯集成的投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供应链资源、扩
充产品品类，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资符合中国证监会《证
券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大
的财务性投资’的理解与适用”中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资”的情形，不属于以获得财务性收益为目的的财务性投资。
⑤不存在投资金融业务的情况
董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情
况。
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⑥不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务的相关安排
截至本回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安
排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融投资的情况。
（八）请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（二）财务风险”部分更新披露本问题（1）涉及的相关风险，具体内容如下：
“7、商誉减值风险
为1.12%，主要系公司子公司中环领先于2023年2月以增资扩股方式收购鑫芯半
导体科技有限公司100%股权，此次收购合计产生商誉118,000.54万元。根据《企
业会计准则》的要求，公司已于报告期各期末对商誉进行减值测试。尽管报告
期内公司未对商誉计提减值，但如果本次收购整合后鑫芯半导体未来资产、业
务运营效益未能达到预期，公司将可能面临商誉减值的风险，从而可能降低公
司的盈利水平及归属于母公司股东权益。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（二）财务风险”部分更新披露本问题（2）涉及的相关风险，具体内容如下：
“3、固定资产减值风险
光伏行业技术更新迭代较快，为应对市场环境变化，顺应行业发展趋势，公
司持续进行技术升级改造，部分生产设备技术迭代淘汰，使用价值下降。报告期
各期末，公司根据行业技术发展路径和下游市场需求情况，并结合固定资产的实
际使用情况，对相关固定资产计提减值准备。报告期各期末，公司固定资产账面
价 值 分 别 为 2,527,319.26 万 元 、 2,961,549.95 万 元 、 4,162,386.87 万 元 和
生产设备可能仍然存在被淘汰进而计提固定资产减值的风险。”
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发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（二）财务风险”部分更新披露本问题（3）涉及的相关风险，具体内容如下：
“8、在建工程减值风险
报告期各期末，公司在建工程余额分别为797,925.30万元、911,093.33万
元、1,396,161.07万元、1,530,370.43万元，在建工程余额占各期末非流动资
产的比例分别为18.72%、17.02%、18.06%和17.64%。公司所处光伏行业发展前
景广阔，主要在建工程项目均与主营业务密切相关，系投资布局光伏及其他硅
材料产业链，相关项目建设均处于稳步推进过程中。2021年，公司计提了在建
工程减值准备14,444.44万元。若未来宏观经济、行业竞争格局及发展趋势等外
部环境发生重大不利变化，导致主要在建工程实施进度、效果偏离原计划，甚
至项目无法继续推进，将可能形成在建工程减值的风险。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（二）财务风险”部分披露本问题（5）涉及的相关风险，具体内容如下：
“2、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 229,152.51 万元、336,639.64
万元、412,787.25 万元和 517,108.67 万元；报告期各期，公司计提应收账款坏账
损失金额分别为 3,773.40 万元、8,394.83 万元、4,457.03 万元和-375.92 万元
（转回）。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若未
来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，
从而影响公司的资金周转和利润水平。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（二）财务风险”部分披露本问题（6）涉及的相关风险，具体内容如下：
“1、存货风险
报告期各期末，公司存货余额分别为 218,002.18 万元、340,640.88 万元、
价 损 失 金 额 分 别 为 3,124.60 万 元 、 57,841.41 万 元 、 146,382.48 万 元 和
-13,641.03 万元（转回）。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品，如硅料
等主要原材料单价出现较大幅度下降，硅片、组件等产品销售单价出现较大幅度
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下调，或出现市场竞争加剧、产品和技术更新迭代、公司存货管理水平下降，引
致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加公司计提存货跌价准备的风险，
可能对公司经营业绩产生不利影响。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人收购鑫芯半导体的商业背景；查阅相
关的收购交易合同、评估报告，检查是否存在资产业绩承诺安排；访谈管理层，
了解鑫芯半导体主营业务、盈利能力、未来业绩情况；获取鑫芯半导体报告期内
的财务报表，了解其报告期内经营业绩情况，分析是否存在商誉减值迹象；了解
并复核发行人关于鑫芯半导体的商誉减值测试；
（2）了解和检查发行人固定资产减值计提政策及测算的具体方法和过程，
分析其是否符合会计准则的相关规定；查阅可比公司的固定资产减值计提政策，
与发行人政策进行比较，确认发行人相关政策是否符合行业惯例；获取于报告期
各期末主要固定资产清单与减值明细，实地勘察报告期末主要固定资产的使用状
况，判断是否存在减值迹象；
（3）抽样检查发行人主要在建工程立项申请、合同、发票、工程物资请购
申请、付款单据、验收报告等资料，实地勘察报告期末主要在建工程是否达到预
计可使用状态及有无减值迹象；了解发行人结转固定资产的时点和相关依据，检
查主要在建工程竣工报告、转固申请及批复；获取发行人在建工程减值测试相关
的评估报告，评估发行人减值测试结论以及在建工程未来现金流量预计、折现率
使用的合理性，复核在建工程可收回金额的计算是否准确；
（4）抽样检查发行人大额预付款项合同，核对预付金额及合同发货时间等。
了解一年以上账龄预付账款未结转的原因，检查合同规定的发货、结算时间，未
收货或未结算的原因；分析硅料市场价格变动情况以及行业供需环境，核查发行
人硅料主要采购协议及支付条款，结合发行人原材料采购情况、产能和产量变动
情况等，分析期末预付款项变动的合理性；
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（5）获取了发行人应收账款明细账、期后回款明细表，复核账龄划分是否
准确，查验应收账款的期后回款情况；询问发行人管理层对主要客户的信用政策
情况、按组合计提坏账分类依据；查询了可比同行业上市公司年报、季度报等，
获取了报告期内相关应收账款坏账计提政策以及各期主要财务数据，与发行人应
收账款主要财务指标进行分析比较；
（6）了解和检查发行人管理层存货跌价准备计提政策及测算的具体方法和
过程，分析其是否符合会计准则的相关规定；获取并检查发行人于报告期内资产
负债表日的原材料和库存商品明细表、库龄表、期后结转统计表以及期后价格变
动情况，结合上述信息及同行业可比公司计提比例核查公司存货跌价准备计提的
合理性；
（7）查阅中国证监会有关财务性投资的规定及监管问答，明确财务性投资
及类金融投资的定义；获取并查阅发行人主要对外股权投资的相关资料、相关企
业的经营范围，访谈公司相关管理人员，结合投资目的及与公司主营业务的关系，
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定分析是否属于财务性投资；获
取张家口棋鑫股权投资基金运营报告，与管理层确认是否存在未来出资计划；获
取发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其
他应收款、其他流动资产等科目余额及明细、本次发行董事会决议日前六个月至
今理财产品购买明细；查阅申请人相关董事会决议、公告文件、定期报告等，检
查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日是否存在实施或拟
实施的财务性投资；查阅发行人公告文件，了解是否存在新增对外投资情况。
针对上述问题（2）-（6），发行人会计师中审华履行了以下核查程序：
（1）了解和检查发行人 2020 年及 2021 年固定资产减值计提政策及测算的
具体方法和过程，分析其是否符合会计准则的相关规定；查阅可比公司的固定资
产减值计提政策，与发行人政策进行比较，确认发行人政策是否符合行业惯例；
获取于 2020 年末及 2021 年末的主要固定资产清单与减值明细，通过监盘了解主
要固定资产的使用状况，判断是否存在减值迹象；
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（2）检查发行人 2020 年及 2021 年主要在建工程立项申请、合同、发票、
工程物资请购申请、付款单据、验收报告等资料，并进行实地勘察主要在建工程
是否达到预计可使用状态及有无减值迹象；了解结转固定资产的时点和相关依据，
检查主要在建工程竣工报告、转固申请及批复；
（3）获取发行人 2020 年及 2021 年大额预付款项相关合同，检查合同关键
条款，了解采购内容及结算方式；获取并检查同期预付款项账龄表；分析发行人
同期原材料采购情况、产能和产量变动情况，结合硅料市场价格变动情况以及行
业供需环境等，分析期末预付款项变动的合理性；
（4）获取了发行人 2020 年及 2021 年应收账款明细账、期后回款明细表，
查验应收账款的账龄划分以及期后回款情况；询问发行人管理层对 2020 年及
业上市公司同期的年报、季度报等，获取了其相关应收账款坏账计提政策以及各
期主要财务数据，与发行人应收账款主要财务指标进行分析比较；
（5）了解和检查发行人 2020 年及 2021 年存货跌价准备计提政策及测算的
具体方法和过程，分析其是否符合会计准则的相关规定；获取并检查发行人于
统计表以及价格变动情况，结合上述信息及同行业可比公司计提比例核查公司存
货跌价准备计提的合理性。
发行人会计师普华永道履行了以下核查程序：
（1）对发行人管理层就收购鑫芯半导体的商业背景进行访谈；查阅相关的
收购交易合同、评估报告，检查是否存在资产业绩承诺安排；访谈管理层并获取
鑫芯半导体报告期内的财务报表，了解鑫芯半导体主营业务、盈利能力、经营业
绩及未来业绩情况和核心团队情况；通过查阅相关公开资料了解其行业信息及市
场、经营环境等，分析是否存在商誉减值迹象；根据《企业会计准则第 8 号——
资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，了解并复核发行
人关于鑫芯半导体商誉减值迹象的分析是否与我们的理解一致；
（2）了解和检查发行人 2022 年及 2023 年 1-3 月固定资产减值计提政策、
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减值迹象分析及减值测算的具体方法和过程，分析其是否符合会计准则的相关规
定；查阅可比公司的固定资产减值计提政策，与发行人政策进行比较，确认发行
人政策是否符合行业惯例；获取于 2022 年末及 2023 年 3 月末的财务报表、主要
固定资产清单与减值明细，并通过询问管理层和实施监盘，了解发行人经营情况
及主要固定资产的使用状况；分析发行人主要固定资产是否存在《企业会计准则
第 8 号——资产减值》所列示的减值迹象；
（3）检查发行人 2022 年及 2023 年 1-3 月主要在建工程立项申请、合同、
发票、工程物资请购申请、付款单据、验收报告等资料，并进行实地勘察主要在
建工程是否达到预计可使用状态及有无减值迹象；了解结转固定资产的时点和相
关依据，检查主要在建工程竣工报告、转固申请及批复；
（4）获取发行人 2022 年及 2023 年 1-3 月大额预付款项相关合同，检查合
同关键条款，了解采购内容及结算方式；获取并检查同期预付款项账龄表和主要
预付款项期后结转情况表；分析发行人同期原材料采购情况、产能和产量变动情
况，结合硅料市场价格变动情况以及行业供需环境等，分析期末预付款项变动的
合理性；
（5）询问发行人管理层对 2022 年及 2023 年 1-3 月主要客户的信用政策情
况、按组合计提坏账分类依据；了解和检查发行人 2022 年及 2023 年 1-3 月应收
账款坏账准备计提政策、坏账计提的具体方法和过程，分析其是否符合会计准则
的相关规定；获取了发行人 2022 年及 2023 年 1-3 月应收账款明细账、期后回款
明细表，查验应收账款的账龄划分以及期后回款情况；查询了可比同行业上市公
司同期的年报、季度报等，获取了其相关应收账款坏账计提政策以及各期主要财
务数据，与发行人应收账款主要财务指标进行分析比较；
（6）了解和检查发行人 2022 年及 2023 年 1-3 月存货跌价准备计提政策及
测算的具体方法和过程，分析其是否符合会计准则的相关规定；获取并检查发行
人于 2022 年及 2023 年 1-3 月资产负债表日的原材料和库存商品明细表、库龄表、
期后结转统计表以及价格变动情况，结合上述信息及同行业可比公司计提比例核
查公司存货跌价准备计提的合理性；
（7）查阅中国证监会有关财务性投资的规定及监管问答，明确财务性投资
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及类金融投资的定义；获取并查阅发行人主要对外股权投资的相关资料、相关企
业的经营范围，访谈公司相关管理人员，结合投资目的及与公司主营业务的关系，
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定分析是否属于财务性投资；获
取张家口棋鑫股权投资基金运营报告，与管理层确认是否存在未来出资计划；获
取发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其
他应收款、其他流动资产等科目余额及明细、本次发行董事会决议日前六个月至
今理财产品购买明细；查阅申请人相关董事会决议、公告文件、定期报告等，检
查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日是否存在实施或拟
实施的财务性投资；查阅发行人公告文件，了解是否存在新增对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）发行人关于鑫芯半导体商誉减值测试符合《企业会计准则》的要求，
于报告期最近一期末，发行人不存在对鑫芯半导体需要计提商誉减值的情况；
（2）发行人固定资产减值计提政策与测算符合企业会计准则相关规定，符
合行业惯例，相关固定资产减值计提充分；
（3）报告期内，发行人主要在建工程的资金投入和建设进展符合相关合同
约定，不存在延迟转固情形，在建工程减值准备计提充分；
（4）报告期内，发行人预付款项余额的变动与发行人采购模式、采购付款
政策相一致，各期末预付款项余额的变动具有合理性；
（5）发行人应收账款坏账准备的计提与应收账款的账龄情况、对主要客户
的信用政策情况、按组合计提坏账分类依据、期后回款情况相一致，与同行业可
比公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分；
（6）发行人存货跌价准备计提政策与测算符合企业会计准则相关规定，相
关存货跌价计提充分；发行人存货周转率较高，存货管理水平良好，公司及时追
踪相关产品的价格波动，主要供应商建立长期合作关系，以降低原材料价格大幅
度波动进而导致相关产品价格大幅度波动所带来的风险；
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（7）除对张家口棋鑫的股权投资外，发行人对外股权投资均符合发行人主
营业务及战略发展方向，与发行人主营业务相关性和协同性，因此均不属于财务
性投资，发行人对张家口棋鑫不存在未来出资计划；报告期末发行人购买的交易
性金融资产相关产品预期收益率较低，不存在购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情形；截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收代垫款主要为代收代付往来款、
客户和供应商其他往来款、社保和公积金及个人所得税垫款等，均系日常经营活
动而形成，不属于财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不
存在新实施或拟实施的财务性投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（8）发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”部分更新披露本问题（1）
（2）（3）（5）（6）相关风险涉及的相关风险。
经核查，针对上述问题（2）-（6），发行人会计师中审华认为：
（1）2020 年末及 2021 年末，发行人固定资产减值计提政策与测算符合企
业会计准则相关规定，相关固定资产减值计提充分；
（2）发行人 2020 年及 2021 年主要在建工程的资金投入和建设进展符合相
关合同约定，不存在延迟转固情形，同时在建工程计提了充分的减值准备；
（3）发行人 2020 年末及 2021 年末预付款项余额变动具有合理性；
（4）发行人 2020 年末及 2021 年末应收账款坏账准备计提充分；
（5）发行人 2020 年及 2021 年存货跌价准备计提政策与测算符合企业会计
准则相关规定，相关存货跌价准备计提充分。
经核查，发行人会计师普华永道认为：
（1）发行人按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险
提示第 8 号—商誉减值》的相关规定及相关要求对鑫芯半导体商誉减值迹象进行
的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；截至报告期末，发
行人合并报表中与鑫芯半导体相关的商誉不存在减值迹象；
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（2）于 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日，发行人固定资产减值计提
政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业
惯例，除发行人已计提减值的固定资产外未发现其他主要固定资产存在减值迹象；
（3）发行人 2022 年及 2023 年 1-3 月主要在建工程的资金投入和建设进展
符合相关合同约定的说明，与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
于 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日，未识别发行人主要在建工程存在延
迟转固情形或减值迹象；
（4）发行人对 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日预付款项余额变动的
合理性说明，与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
（5）于 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日，发行人应收账款坏账准备
计提政策符合企业会计准则相关规定，未发现应收账款坏账准备计提不充分的情
况；
（6）于 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日，发行人存货跌价准备计提
政策符合企业会计准则相关规定，未发现存货跌价准备计提不充分的情况；发行
人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）
财务风险”部分更新披露本问题（6）涉及的相关风险；
（7）于 2023 年 3 月末，除对张家口棋鑫的股权投资外，发行人未认定其他
长期股权投资以及其他应收款中应收代垫款项为财务性投资符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》对财务性投资的
相关规定；发行人对交易性金融资产相关产品的预期收益率、其他应收款中应收
代垫款项的具体内容、自本次发行相关董事会前六个月至本回复之日公司已实施
或拟实施的财务性投资的情况说明与我们在核查过程中了解的信息在所有重大
方面一致。
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问题 2. 报告期内，发行人前五大客户和前五大供应商存在重叠的情形。报
告期内，发行人主营业务毛利率分别为 18.97%、21.68%、17.7%和 23.31%，
公司生产所需主要原材料为多晶硅料，多晶硅料价格的波动将对公司的经营业
绩产生一定影响。报告期各期末，公司长期借款金额为 922,575.52 万元、
期 应 付 款 金 额 分 别 为 125,495.42 万 元 、 67,052.93 万 元 、 88,687.21 万 元 和
最近两年一期末，公司租赁负债余额分别为 104,734.12 万元、438,412.06 万元、
服务框架协议》，TCL 科技集团财务有限公司将为发行人及下属子公司提供存
款、结算、信贷以及经中国银监会批准的可从事的其他业务。本次发行的可转
债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
请发行人补充说明：
（1）前五大客户具体销售内容，前五大供应商具体采购
内容，前五大客户和前五大供应商重叠的原因及商业合理性、相关交易价格公
允性，是否符合公司业务模式和行业惯例；
（2）量化分析报告期内主要原材料采
购价格、单位成本情况、公司产品价格对毛利率的影响，结合公司产品竞争力、
定价模式，说明公司对原材料价格波动的转嫁能力，毛利率是否存在下滑或波
动风险，并对原材料价格波动影响发行人业绩的盈亏平衡点做敏感性分析；（3）
结合发行人营运资金、长期借款、长期应付款、租赁负债等相关财务科目变化
情况，说明发行人的债务偿付能力，以及是否有足够的现金流支付公司债券的
本息，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（4）TCL 财务
公司经营情况、主要财务数据，是否存在对发行人或关联公司重大依赖的情形，
是否存在对发行人的直接或变相资金占用的情形；报告期内发行人从 TCL 财务
公司获得存款、贷款等金融服务的占比、利率、费率情况，价格是否公允；（5）
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号》相关规定，补充
披露发行人重大经营性关联交易和重大偶发性关联交易的具体情况，包括关联
（6）上市公司持股 5%以
方具体情况、交易具体内容、交易价格的确定方法等；
上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。
请发行人补充披露（2）（3）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）-（5）并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）前五大客户具体销售内容，前五大供应商具体采购内容，前五大客
户和前五大供应商重叠的原因及商业合理性、相关交易价格公允性，是否符合
公司业务模式和行业惯例
报告期内，按照同一控制下口径合并计算的发行人前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占营业收入的
年份 客户 主要销售内容 销售收入
比例
客户一 太阳能硅片 359,829.10 20.42%
客户二 太阳能硅棒 83,978.32 4.77%
客户五 太阳能硅片 52,109.71 2.96%
合计 651,380.54 36.97%
客户一 太阳能硅片 1,408,067.68 21.01%
客户二 太阳能硅片 535,403.19 7.99%
客户三 太阳能硅棒 422,732.11 6.31%
客户四 太阳能硅片 410,783.78 6.13%
客户五 太阳能硅片 344,481.69 5.14%
合计 3,121,468.45 46.58%
客户一 太阳能硅片 654,747.40 15.93%
客户二 太阳能硅片 579,826.97 14.11%
客户三 太阳能硅片 447,970.84 10.90%
客户四 太阳能硅棒 348,742.43 8.48%
客户五 太阳能硅片 226,141.94 5.50%
合计 2,257,429.58 54.92%
客户一 太阳能硅片 277,560.35 14.56%
客户二 太阳能硅棒 229,879.02 12.06%
客户三 太阳能硅片 218,559.78 11.47%
客户四 太阳能硅片 180,554.09 9.47%
客户五 太阳能组件 159,151.45 8.35%
合计 1,065,704.68 55.92%
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报告期内，按照同一控制下口径合并计算的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
占年度采购总
年份 供应商名称 主要采购内容 采购额
额比例
供应商一 多晶硅料 272,544.66 19.18%
供应商二 多晶硅料 165,595.57 11.65%
供应商五 多晶硅料、电池片 100,230.87 7.05%
合计 766,768.09 53.96%
供应商一 多晶硅料 1,168,885.51 19.71%
供应商二 多晶硅料 632,202.30 10.66%
供应商三 多晶硅料、电池片 432,987.11 7.30%
供应商四 多晶硅料 355,040.53 5.99%
供应商五 多晶硅料、电池片 333,951.42 5.63%
合计 2,923,066.87 49.28%
供应商一 多晶硅料 562,606.56 16.88%
供应商二 多晶硅料、电池片 447,705.76 13.43%
供应商三 多晶硅料 363,377.63 10.90%
供应商四 多晶硅料 265,597.04 7.97%
供应商五 多晶硅料 205,187.35 6.16%
合计 1,844,474.34 55.33%
供应商一 多晶硅料 256,056.06 15.95%
供应商二 多晶硅料 207,986.44 12.96%
供应商三 燃动 69,636.91 4.34%
供应商四 多晶硅料 61,785.36 3.85%
供应商五 辅料 46,597.78 2.90%
合计 642,062.56 39.99%
允性，是否符合公司业务模式和行业惯例
（1）前五大客户和前五大供应商重叠的原因及商业合理性、相关交易价格
公允性
报告期内，公司前五大客户和前五大供应商重叠情况如下：
重叠客户、供
主营业务 主要销售内容 主要采购内容
应商名称
重叠客户、供 主要从事光伏组件的研发、生产、
太阳能硅片 多晶硅料
应商一 销售等业务，并延伸至硅料等领域
重叠客户、供 主要从事光伏电池片、组件、系统 太阳能硅棒 多晶硅料
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应商二 集成包的研发、生产、销售等业务
重叠客户、供 主要从事高纯晶硅、光伏电池片、
太阳能硅片 多晶硅料、电池片
应商三 组件的研发、生产、销售等业务
重叠客户、供 主要从事电池片、组件的研发、生
太阳能硅片 多晶硅料、电池片
应商四 产、销售等业务
前五大客户和前五大供应商重叠的原因主要系光伏产业链较长，不同环节资
本投入较大，且各环节的工艺、设备、人员等方面要求不同，导致各家厂商侧重
的产业链环节不同，对应的产品与产能各有特点，各厂商在产品购销方面的合作
可以实现互补，满足各自发展的需求；同时，为保障上游供应链和产品销售端的
稳定，光伏企业通常会配置上游或下游产能，因此，相关交易具有商业合理性；
报告期内，发行人重叠客户、供应商均为上市公司，发行人与重叠客户、供应商
之间的交易系因各自需求发生，采购和销售的价格系参考市场价格经双方协商确
定，价格公允。
（2）是否符合公司业务模式和行业惯例
报告期内，发行人根据市场及需求情况自主决定并执行原材料采购、销售计
划，承担采购、销售有关的结算、信用等风险，对于重叠客户、供应商的交易，
不存在捆绑交易或客户、供应商指定采购或销售对象、内容等情形，相关交易均
独立进行，不存在对应关系，符合公司业务模式。
此外，经查询公开信息，光伏行业其他上市公司中亦较普遍存在同时向同一
企业采购、销售的情形，部分列示如下：
公司名称 客户、供应商重叠情况
爱旭股份 分别为 54.35%、62.48%、50.72%和 50.09%；重叠供应商交易额占比分别
为 73.49%、66.11%、47.53%和 37.05%
隆基绿能
叠供应商交易额占比分别为 11.17%、8.92%
钧达股份
隆新能源、晶澳科技及阳光能源
因此，报告期内发行人存在的客户、供应商重叠情形符合公司业务模式和行
业惯例。
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（二）量化分析报告期内主要原材料采购价格、单位成本情况、公司产品
价格对毛利率的影响，结合公司产品竞争力、定价模式，说明公司对原材料价
格波动的转嫁能力，毛利率是否存在下滑或波动风险，并对原材料价格波动影
响发行人业绩的盈亏平衡点做敏感性分析
对毛利率的影响
报告期内，公司光伏硅片业务营业收入和毛利贡献占比达 80%，是影响公司
整体毛利率的重要产品，因此下文重点对光伏硅片业务的毛利率进行量化分析。
（1）原材料采购价格波动对毛利率的影响分析
报告期内，公司主要原材料为多晶硅料，2021 年以来，因扩产周期长，而
下游需求旺盛等因素影响，出现了结构性供需关系的不平衡，多晶硅料价格呈现
上涨后快速大幅下降后又波动下降的趋势，具体趋势如下：
多晶硅价格（单位：元/千克）
多晶硅 致密料
数据来源：PV InfoLink
报告期内，公司多晶硅料成本占光伏硅片业务成本的比例分别为 50.21%、
假设公司产品价格不能随原材料价格变动而得到及时调整和反应，其他条件
不变，测算原材料价格以特定比例变动对发行人各期光伏硅片业务毛利率影响情
况如下：
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原材料变 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
动幅度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
+20% 11.74% -12.33% 4.98% -13.98% 10.85% -11.87% 11.18% -8.10%
+10% 17.91% -6.17% 11.97% -6.99% 16.79% -5.94% 15.24% -4.05%
+5% 20.99% -3.08% 15.46% -3.49% 19.76% -2.97% 17.26% -2.03%
基数 24.08% 0.00% 18.95% 0.00% 22.73% 0.00% 19.29% 0.00%
-5% 27.16% 3.08% 22.45% 3.49% 25.69% 2.97% 21.31% 2.03%
-10% 30.24% 6.17% 25.94% 6.99% 28.66% 5.94% 23.34% 4.05%
-20% 36.41% 12.33% 32.93% 13.98% 34.60% 11.87% 27.39% 8.10%
经上述量化分析可知，假设其他因素均不发生变化，报告期内公司多晶硅料
采购价格每上升或下降 5%，则光伏硅片业务毛利率减少或增加 2.03-3.49 个百分
点。
（2）单位成本情况、公司产品价格对毛利率的影响
报告期内，光伏硅片业务的产品单价、单位成本变动对毛利率的影响情况具
体分析如下：
单位：元/片
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售单价 4.02 4.78 3.87 2.33
单位成本 3.05 3.87 2.99 1.88
毛利率 24.08% 18.95% 22.73% 19.29%
销售单价变动对毛利率的影响 -15.36% 14.69% 32.15% -
单位成本变动对毛利率的影响 20.48% -18.47% -28.72% -
毛利率变动 5.13% -3.77% 3.44% -
注：采用连环替代法对光伏硅片毛利率波动进行分析；单价变动对毛利率的影响=（本期单
价-上期成本）/本期单价-上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=本期毛利率-（本
期单价-上期成本）/本期单价
对毛利率影响数为 32.15%，绝对值超过单位成本变动对毛利率的影响，使得 2021
年毛利率较 2020 年增加 3.44%。2021 年公司硅片单价上升的原因：一是生产硅
片的多晶硅料价格上升，公司根据生产成本及市场供需的变化，相应的提高了公
司硅片的销售价格，二是公司产品结构优化，以 G12 为代表的大尺寸硅片销售
占比提高，大尺寸硅片较中小尺寸硅片具有价格和附加值优势，大尺寸硅片销售
单价高，大尺寸硅片销量的增长，提升了硅片整体销售单价和毛利率。
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毛利率的影响数为-18.47%，绝对值超过销售单价变动对毛利率的影响，使得 2022
年硅片毛利率较 2021 年减少 3.77%。2022 年多晶硅料的价格较 2021 年持续上升，
采购均价为 15.35 万元/吨，增幅为 64.96%，受原材料价格上涨，公司生产成本
提高，公司虽然提高了产品销售单价，但无法将原材料成本的提高完全向下游转
移，硅片环节的利润空间被压缩，产品毛利率下降。
对毛利率的影响数为 20.48%，绝对值超过销售单价变动对毛利率的影响，使得
料采购均价持续下降，受原材料价格下降影响的同时，公司持续提高生产效率，
降低单位成本，因此硅片产品毛利率有所上升。
力，毛利率是否存在下滑或波动风险
（1）公司产品竞争力情况
在制造端，公司秉承精益制造的先进理念，通过持续技术创新及工艺进步、
工业 4.0 制造转型，全面质量管理，引领光伏硅片领域技术突破和变革，在大尺
寸、薄片化、N 型硅片等方面均形成了独特的领先优势。在标准化基础上不断完
善制造工艺定式，开发"Deep Blue”AI 学习模型，提升柔性制造能力，实现制造
智慧化应用。G12 技术平台与工业 4.0 生产线深度融合，提升了公司生产制造效
率、工艺技术水平和满足客户高质量、差异化、柔性化需求的能力，为下游客户
提供全方位的解决方案，具备较强的差异化竞争能力，增强公司盈利能力和抗风
险能力。
在硅片产品端，依托硅材料领域多年的技术沉淀和经验积累及先进产能规模
优势，参与客户产品 Design in，保持强有力的产品竞争力和协同效应。公司通过
一系列技术创新和工艺改进项目进一步提质降本增效，通过提升切割速度、减少
硅料切割损耗、提高公斤出片数及单台月产，同时实现硅片表面质量优越、翘曲
变形小、片厚一致性好等关键技术指标。公司在硅片领域处于行业龙头地位，目
前公司拥有硅片大尺寸、薄片化工艺，可以达到 210+mm 硅片边距；对于下游的
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电池及组件制造环节来说，大尺寸硅片可以有效推动加工成本的降低，实现终端
BOS 成本的进一步降低。同时，公司依托多年硅材料技术积淀和 N 型技术储备，
通过持续创新及工艺进步，可实现客户不同规格及参数要求的定制化产品方案。
公司坚持自主技术创新，并形成卓越的技术研发和生产制造能力以及领先的规模
优势，赋予了公司对产品的定义权、定标权和定价权。
在电池组件产品端，公司坚定“叠瓦+G12”双平台差异化技术＆产品路线，
实现了“G12+叠瓦”3.0 产品的全面迭代，并且充分发挥产业链协同优势强化差异
化制造能力，持续降本增效，不断扩大叠瓦核心差异化竞争力。
在运营端，公司坚持以工业自动化、柔性制造、智能物流、工业大数据平台
等建设，加速公司制造体系工业 4.0、质量体系、Smart 运营体系持续优化，保
证产品周转效率、持续提升产品质量和一致性，运营效率和成本持续优化。通过
持续成本竞争领先，叠加规模及成本优势，掌握产品“定价权”。
基于上述核心竞争力，公司在光伏硅片市场具有较高的市场占有率，凭借较
高的产品品质及强有力的核心竞争力优势，报告期各期，公司光伏硅片的市场占
有率连续多年第一，其中 G12 硅片的市占率超过 50%，较高的市场占有率及规
模优势、产品品质高等因素给公司在与产业链上下游的合作中带来了一定的议价
能力及价格传递效应，能够一定程度上转嫁原材料价格上涨带来的风险。深刻的
行业理解、卓越的技术研发、先进的生产制造能力，以及领先的规模优势，进一
步确立了公司对光伏硅片产品的定义权、定标权和定价权。
（2）定价模式
从产品定价来看，公司主要以成本加成合理利润的原则并综合考虑原材料价
格、市场竞争情况、行业供需关系、公司经营策略、历史合作情况等因素，与下
游客户进行协商定价。对于下游具有行业影响力的客户，公司采取签订框架合作
协议锁定长期订单模式，明确合作关系、约定合作模式，限定最低购销数量的方
式建立了良好的长期合作伙伴关系，并与上述客户协商确定价格，并且基于当期
市场情况存在一定的产品价格调整机制。对一般下游客户，公司通常不采取长期
订单模式，价格根据市场变化随行就市。
（3）毛利率是否存在下滑或波动风险
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如前文所述，如果原材料价格波动，公司产品价格不能及时调整，可能对公
司产品毛利率产生负面影响；同时，公司毛利率还受到其他多重因素影响，包括
行业发展及竞争状况、宏观经济和政策、上下游供需关系等外部因素，以及公司
内部管理效率、行业及产品竞争力、研发能力等内部因素。
公司所处光伏行业前景广阔，且公司作为行业领军企业在重大太阳能技术革
新领域，始终站在推动技术发展的前沿，成为全球太阳能单晶硅片的技术引领者，
在光伏产业创造了多个历史第一，确立了公司行业地位和竞争优势，为公司应对
原材料价格波动提供更为宽松的应对空间。目前，一方面，公司作为光伏产业的
创变者与引领者，持续推动技术创新与制造方式变革，G12 技术平台与工业 4.0
生产线深度融合，加速提升先进产能释放，优化升级产品结构，持续降本增效，
保障公司盈利能力和可持续发展竞争力，为客户和市场创造价值的同时，提升自
身对产品的定义权、定标权和定价权；另一方面，公司通过长期构建的良好供应
链合作关系，较好地保障公司产销规模，实现在供应链波动过程中，降低毛利率
下滑风险。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、
“第三节风险因素”之“一、与发
行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“1、原材料价格波动和毛利率波动
的风险”中分别补充披露了原材料价格波动和毛利率波动的风险。
以 2022 年公司经营业绩数据为基准，假设除原材料多晶硅料价格波动外，
销售价格其他因素均不发生变化，测算原材料整体价格波动对毛利率、净利润的
影响分析如下：
原材料成本 主营业务成 净利润 净利润
毛利率 毛利率变动
变动率 本变动率 （万元） 变动率
-10.00% -6.69% 23.21% 5.39% 1,068,495.55 51.07%
-5.00% -3.34% 20.52% 2.70% 887,899.91 25.53%
盈亏平衡点
（19.58%）
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变的情况下，原材料成本每上升 1%，毛利率将下降 0.54 个百分点，净利润下降
润下降 25.53 个百分点。当公司原材料成本上涨 19.58%时，此时净利润为零，达
到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的毛利率较原材料价格未波动前的毛利率减少
价格波动较为敏感，是报告期内影响公司毛利率及净利润水平的主要因素。
上述敏感性分析测算是基于假设仅考虑原材料多晶硅料价格波动，而产品销
售价格其他因素均不发生变化为条件的理论模型测算。但实践中，基于受产业链
整体供需或共同因素影响，光伏行业主要原材料价格、产品售价之间往往相互联
动、传导或影响。报告期内，多晶硅料价格受产业链供需关系、市场竞争情况、
上游产能爬坡等多种因素影响，存在较大幅度波动，但公司凭借在光伏产业链中
的领军地位、高性能和高品质的差异化产品和长期构建的良好供应链合作关系，
对原材料价格波动拥有一定的下游转嫁能力，报告期内实现了净利润的快速增长。
（三）结合发行人营运资金、长期借款、长期应付款、租赁负债等相关财
务科目变化情况，说明发行人的债务偿付能力，以及是否有足够的现金流支付
公司债券的本息，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
目变化情况，说明发行人的债务偿付能力
（1）营运资金
报告期内，公司的营运资金规模变化情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,761,870.27 100.00% 6,701,015.70 100.00% 4,110,468.50 100.00% 1,905,677.61 100.00%
受限货币资
金[2]
应收票据 7,470.85 0.11% 11,984.50 0.18% 10,694.75 0.26% 39,586.14 2.08%
应收账款 485,902.93 6.89% 381,205.60 5.69% 308,525.30 7.51% 208,373.80 10.93%
应收款项融
资
预付款项 242,961.05 3.45% 288,524.68 4.31% 198,086.19 4.82% 83,828.78 4.40%
存货 788,154.61 11.18% 643,033.59 9.60% 312,924.53 7.61% 214,417.49 11.25%
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合同资产 33,046.38 0.47% 31,516.71 0.47% 23,352.88 0.57% 18,365.03 0.96%
经营性流动
资产合计 1,935,379.35 27.46% 1,477,303.22 22.05% 1,105,907.84 26.90% 825,699.63 43.33%
（A）
应付票据 603,979.22 8.57% 449,479.18 6.71% 236,800.54 5.76% 268,609.24 14.10%
应付账款
（剔除应付
工程款、设
备款）
合同负债 184,852.18 2.62% 181,823.27 2.71% 194,962.88 4.74% 172,076.13 9.03%
经营性流动
负债合计 1,324,227.82 18.79% 1,229,572.84 18.35% 816,778.41 19.87% 661,463.58 34.71%
（B）
营运资金
（C=A-B）
注 1：2023 年 3 月末经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比重系年化计算所得；
注 2：受限货币资金包括银行承兑汇票保证金、不可撤销信用证保证金、贷款保证金和
履约保函保证金。
报告期各期末，公司营运资金分别为 308,983.43 万元、298,113.12 万元、
表明公司流动资产规模显著超过流动负债规模，体现出公司的偿债能力良好。
（2）长期借款、长期应付款、租赁负债情况
报告期内，公司各期末长期借款、长期应付款、租赁负债具体变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 3,511,489.57 82.03% 3,191,117.12 81.71% 1,263,330.12 79.63% 922,575.52 69.32%
租赁负债 476,997.93 11.14% 438,412.06 11.23% 104,734.12 6.60% - -
长期应付
款
小计 4,141,719.90 96.75% 3,718,216.39 95.21% 1,435,117.17 90.45% 1,048,070.94 78.75%
非流动负
债
报告期各期末，公司长期借款、长期应付款、租赁负债合计金额分别为
是公司非流动负债的主要组成部分，报告期内呈逐年增长趋势，且 2022 年末较
随着业务规模及经营业绩持续增长，并基于面向未来发展规划需要，公司项目建
设滚动投入持续加大。公司重大项目建设融资主要通过项目贷款、售后回租、融
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资租赁等长期债权融资的方式，致使公司非流动负债金额较高且逐年增长。公司
重大项目建设主要为与生产经营密切相关的生产线和配套厂房，且目前公司生产
经营运转良好，产能利用率较高，公司资产质量良好，不存在重大偿债风险。
（3）公司的债务偿付能力分析
①公司盈利能力良好，融资渠道畅通，保障公司营运资金需求
报告期内，公司经营业绩和盈利能力持续提升，自身经营利润积累对于补充
营运资金需求有一定保障。2020 年、2021 年及 2022 年，公司归属于母公司所有
者的净利润分别为 108,899.54 万元、402,961.76 万元和 681,865.38 万元，公司实
现的归母净利润将在利润分配后继续用于生产经营，从而补充营运资金。同时，
公司作为上市公司，直接和间接融资渠道畅通，与各大银行建立了良好的长期合
作关系，公司可以通过短期与长期借款相结合的方式及时补充日常经营中的营运
资金需求。截至 2023 年 3 月末，公司共获取银行授信额度 892.17 亿元，尚未使
用额度 419.05 亿元。
②资本结构稳健，公司偿债能力指标处于合理水平
财务指标
/2023 年 1-3 月 /2022 年 /2021 年 /2020 年
流动比率（倍） 1.53 1.38 1.20 0.93
速动比率（倍） 1.21 1.10 1.04 0.80
资产负债率（合并口径） 54.11% 56.88% 46.56% 52.18%
经营现金流动负债比（%） 17.04 21.97 20.94 16.50
EBITDA 利息倍数（倍） 12.20 11.87 8.65 4.51
全部债务/EBITDA（倍） 2.46 3.12 2.67 4.61
注：2023 年 1-3 月经营现金流、EBITDA 系年化口径计算。
虽然随着公司经营规模扩大，公司流动负债和非流动负债金额均持续增长，
但是相应资产规模亦保持良好增长趋势。报告期内公司流动比率及速动比率处于
合理水平且逐年上升，资本负债率较为稳定，资本结构稳健，公司资产质量良好，
偿债能力及流动性不存在重大风险。从长期偿债能力来看，受债务规模增长的影
响，公司全部债务/EBITDA 报告期内存在一定波动，但随着公司经营规模扩大
和盈利能力提升，公司 EBITDA 利息倍数逐年有所增长，公司偿债能力指标处
于合理水平。报告期内，公司长期借款、长期应付款、租赁负债逐年大幅增加，
用于建设新能源光伏材料、光伏电池组件以及其他硅材料项目，均与公司业务发
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展战略规划相匹配，相关项目建成后经济效益符合预期，未对公司债务偿付能力
造成不利影响。
③公司具有良好的现金流情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 285,884.58 万元、
长，营业收入增速明显，经营活动产生的现金流量净额持续为正并呈现良好增长
趋势，公司现金流状况良好。
综上，结合营运资金、长期借款、长期应付款及租赁负责等科目变化情况分
析，公司具备较好的债务偿付能力。
本次可转债存续期限为 6 年，基于谨慎性原则，假设本次可转债发行规模为
平，存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，本次可转债存续期 6
年内公司应付本息情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
参考利率 0.50% 0.70% 1.20% 2.00% 2.50% 3.00%
参考利息 6,900.00 9,660.00 16,560.00 27,600.00 34,500.00 41,400.00
本息合计 6,900.00 9,660.00 16,560.00 27,600.00 34,500.00 1,421,400.00
:注：以上参考利率为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间深交所主板发行的 6 年期
可转换公司债券各期最高利率；上述参考利率仅用于测算，不构成本次发行承诺。
基于上述测算结果，公司本次可转债存续期内本息合计需支付金额为不超过
公司拥有足够的现金流支付上述测算可转换债券的本息，具体说明如下：
（1）公司现金流状况良好
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正且呈现良好增长趋势，
分别为 285,884.58 万元、428,164.11 万元、505,683.91 万元及 103,880.52 万元，
合计为 1,323,613.12 万元。公司期末现金及现金等价物余额分别为 461,161.70 万
元、1,031,119.17 万元、992,917.34 万元及 1,141,244.63 万元。结合公司报告期内
经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物情况趋势合理预测，未来公司
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的现金流状况将能较好给本次可转债还本付息提供保障。
（2）公司经营业绩和盈利能力持续提升
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司可转换债券一年的利息。同时，假设可转债存续期 6 年内公
司现有业务净利润保持该水平，则存续期内现有业务预计可实现净利润
（3）积极与银行进行合作，获取授信额度
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合
作关系，截至报告期末，公司共获取银行授信额度 892.17 亿元，尚未使用额度
内，公司按期正常还款，从银行新增借款满足流动资金需求不存在障碍。
此外，实操中，随着本次可转换公司债券的逐步转股，公司未来本息的偿付
压力还将进一步减轻；同时，公司作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，
盈利能力较强，具有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场
进行直接的股权融资进一步充实公司的资金实力。
综上所述，公司具备较好的盈利能力和充足的银行授信额度，不存在较大的
偿债风险或流动性风险。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资产
负债结构和正常的现金流量’”的理解与适用的相关规定：
（1）公司具备合理的资产负债结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司债券余额为 0 万元。公司本次拟发行可转换
公司债券 138 亿元；截至 2023 年 3 月 31 日，公司净资产为 569.80 亿元，本次
发行后，累计债券余额占最近一期末净资产的比例为 24.22%，不超过最近一期
末净资产的 50%。
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报告期各期末，公司资产负债率分别为 52.18%、46.56%、56.88%和 54.11%，
资产负债率整体控制较为稳定，但处于略高水平，主要是由于公司所处光伏行业
属于资本密集和技术密集行业，固定资产投资较大。近年来公司业务发展较快，
公司经营和项目建设融资主要通过银行借款等债权融资的方式实现，致使公司资
产负债率较高。
以 2023 年一季度末作为基准日测算，本次发行前后公司资产负债率如下表
所示：
单位：万元
项目 发行前 发行后转股前 发行后转股后
负债总额 6,719,229.48 8,099,229.48 6,719,229.48
资产总额 12,417,204.34 13,797,204.34 13,797,204.34
净资产 5,697,974.86 5,697,974.86 7,077,974.86
资产负债率 54.11% 58.70% 48.70%
本次发行后，公司资产负债率将进一步上升至 58.70%，但是可转换公司债
券具备债务融资和股权融资的双属性，在符合条件时投资者可以根据需要进行普
通股转化，假设债券持有人选择全部转股，在全部转股完成后，公司的净资产将
显著增加，资产负债率将进一步下降，从 58.70%下降至 48.70%，公司的资产负
债率较本次发行前将有所降低。
（2）公司具备正常的现金流量水平
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 285,884.58 万元、
流量净额保持正数且持续增长，公司处于快速发展阶段，经营活动获取现金的能
力较强，营业收入保持快速增长，有足够的现金流来支付本次可转换公司债券的
本息。
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（四）TCL 财务公司经营情况、主要财务数据，是否存在对发行人或关联
公司重大依赖的情形，是否存在对发行人的直接或变相资金占用的情形；报告
期内发行人从 TCL 财务公司获得存款、贷款等金融服务的占比、利率、费率情
况，价格是否公允
重大依赖的情形，是否存在对发行人的直接或变相资金占用的情形
（1）TCL 财务公司经营情况
①TCL 财务公司基本情况
中文名称 TCL 科技集团财务有限公司
注册资本 150,000 万元
法定代表人 黎健
成立日期 2006 年 10 月 17 日
营业期限 长期
住所 广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 TCL 科技大厦 21 楼
统一社会信用代码 91441300717867103C
对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
业务范围 融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁；衍生产品交易业务(普通类资格，仅限于从事由
客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率
掉期与期权六种产品的代客交易业务)；延伸产业链金融服务试点业
务；银行业监督管理机构批准的其他业务。
TCL 财务公司于 2005 年 12 月由原中国银行业监督管理委员会批准筹建，
司金融许可证机构编码 L0066H344130001。
截至 2023 年 3 月 31 日，TCL 财务公司注册资本为等值人民币 15 亿元，共
例为 18%。
②TCL 财务公司主要业务情况及服务对象
TCL 财务公司系依据《企业集团财务公司管理办法》设立的非银行金融机
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构，主要为成员单位1提供金融服务，主要业务包括为成员单位提供存款、贷款、
票据承兑与贴现、结算、固定收益类有价证券投资等监管部门批准的业务，服务
方式、形态与外部商业银行相似。
（2）TCL 财务公司主要财务数据
报告期内，TCL 财务公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年 /2021 年 /2020 年
总资产 1,239,113.08 1,410,904.66 1,770,934.24 1,392,814.09
净资产 202,635.10 197,887.29 194,207.93 189,455.17
营业收入 6,624.20 24,920.81 19,562.00 15,379.64
净利润 4,747.81 9,219.35 8,461.53 6,875.03
注：2020 年、2021 年、2022 年财务数据已经审计，2023 年一季度财务数据未经审计。
（3）TCL 财务公司是否存在对发行人或关联公司重大依赖的情形
报告期内，TCL 财务公司与发行人及下属控股公司开展的业务类型主要为
存款业务、授信业务。
报告期内，发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的存款产生的利息，
占 TCL 财务公司当期存款业务利息支出的比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
TCL 财务公司支付给发行人及下
属控股子公司的存款利息
TCL 财务公司利息支出金额 2,381.70 10,617.54 9,217.44 8,878.44
占比 0.43% 0.42% 0.06% -
报告期内，发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司存款金额相对较小，
且发行人及下属控股子公司各期在 TCL 财务公司存款产生的利息占 TCL 财务公
司各期存款业务利息支出的比例较小，发行人及下属控股子公司非 TCL 财务公
司各期存款业务利息支出的主要对象，TCL 财务公司的各期存款业务不对发行
人及其控股子公司产生重大依赖。
股公司”）；母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股 20%以上的公司，或者直接持股不足 20%
但处于最大股东地位的公司；母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。
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报告期内，发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的借款产生的利息，
占 TCL 财务公司各期利息收入的比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
TCL 财务公司收取的发行人及下
- 369.37 543.98 -
属控股公司的借款利息金额
TCL 财务公司利息收入总额 6,161.16 30,334.59 27,970.49 23,307.28
占比 - 1.22% 1.94% -
报告期内，发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司借款金额相对较小，
且发行人及下属控股子公司向 TCL 财务公司支付的各期借款利息占 TCL 财务公
司各期利息收入的比例较小，发行人及下属控股子公司向 TCL 财务公司支付的
各期借款利息非 TCL 财务公司各期利息收入的主要来源，TCL 财务公司的贷款
业务不对发行人及其控股子公司产生重大依赖。
（4）是否存在对发行人的直接或变相资金占用的情形
①发行人对于发行人在 TCL 财务公司的存取款具有完全的自主决定权
根据《金融服务框架协议》，发行人对于其在 TCL 财务公司的存取款拥有
完全自主权，在 TCL 财务公司存取款不会受到来自于 TCL 财务公司及控股股东
的任何限制。
②发行人在 TCL 财务公司开立的账户未对公司资金进行自动归集
发行人的银行账户均由公司及下属控股子公司独立开立，独立支配资金，不
存在将账户资金进行自动归集至发行人在 TCL 财务公司开立账户的情形；亦不
存在对发行人进行“零余额管理”（银行账户不留余额，资金全部归集到 TCL
财务公司账户）或其他余额管理（即限定发行人银行账户余额不得超过某个限值，
超过部分款项需汇总到 TCL 财务公司账户）的情形。
③发行人采取相关措施降低与 TCL 财务公司开展存款业务的风险
融服务业务的风险处置预案》。根据该风险处置预案，发行人成立风险处置领导
小组，严控 TCL 财务公司存款风险，采取包括督促 TCL 财务公司建立健全内部
风险控制制度、关注并评估 TCL 财务公司经营情况、建立存款风险报告制度等
防范措施，并设置明确的风险处置程序，尽可能降低发行人在 TCL 财务公司存
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款的风险。
④控股股东及 TCL 财务公司不存在占用发行人资金情形
报告期内发行人未出现资金被控股股东、TCL 财务公司占用资金而受到行
政监管或处罚的情形。TCL 科技及 TCL 财务公司已出具《关于与 TCL 中环新能
源科技股份有限公司交易情况的说明》，确认：“发行人对于其在 TCL 财务公
司的存取款拥有完全自主权，控股股东和 TCL 财务公司没有占用发行人资金的
意愿、动机和事实，不存在对发行人的银行账户进行集中管理、资金归集的情
形，发行人在 TCL 财务公司开立的账户不存在被控股股东或 TCL 财务公司控制
或限制使用的情形，不存在资金占用或变相占用的情形。”
综上所述，控股股东和 TCL 财务公司不存在对发行人的银行账户进行集中
管理、资金归集的情形，不存在对发行人资金直接占用或变相占用的情形。
利率、费率情况，价格是否公允
（1）存款占比及利率、费率、价格是否公允
根据发行人与 TCL 财务公司签署的《金融服务框架协议》，发行人在 TCL
财务公司存款的利率不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的利率，
原则上不低于同期国内主要合作商业银行提供同种类存款服务的利率，亦不低
于 TCL 财务公司控股股东控股的其他成员企业同期在 TCL 财务公司同类存款的
存款利率标准，并按一般商业条款厘定。发行人及下属控股子公司在 TCL 财务
公司的每日存款余额原则上不得超过人民币 20 亿元。
报告期各期末，发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的存款金额及占
其总存款金额比例如下：
单位：万元
项目
发行人及下属控股子公
司在 TCL 财务公司的存 10,034.56 12,024.22 5.96 -
款金额（万元）
发行人及下属控股子公
司的存款总额（万元）
占比 0.88% 1.01% 1.16% -
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注：2020 年发行人及下属控股子公司未与 TCL 财务公司发生存款业务，故未统计 2020 年
数据。
报告期各期末，发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的存款金额占其
各期末存款总金额的比例较低。
发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的存款利率与在其他银行存款利
率对比如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
发行人及下属控股子公
司在 TCL 财务公司的 0.35%-1.15% 0.35%-1.15% 1.89% -
存款利率
发行人及下属控股子公
司在其他银行的存款利 0.25%-2% 0.25%-2.025% 0.3%-2.025% -
率
注：2020 年发行人及下属控股子公司未与 TCL 财务公司有存款业务发生，故未统计 2020
年数据。
报告期内，发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的存款利率与在其他
银行的存款利率无重大差异，个别差异的主要原因为存款金额大小、存款期限等
存款类型不同所致，交易价格具有公允性。
（2）贷款占比及利率、费率、价格是否公允
根据发行人与 TCL 财务公司签署的《金融服务框架协议》，TCL 财务公司结
合自身经营原则和信贷政策，根据发行人及下属控股子公司需求提供贷款及融资
服务，包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现等。TCL 财务公司向发行人及
下属控股子公司授出的每日信贷余额不得超过 30 亿元，贷款利率或其他融资性
业务的利率（费率），原则上不高于发行人及下属控股子公司在国内其他主要金
融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，并按一般商业条款厘定。
报告期各期末，发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的借款金额及占
比如下：
单位：万元
项目
发行人及下属控股子公司在
TCL 财务公司的借款金额
发行人及下属控股子公司的
借款总额
占比 0.35% 0.38% 1.21% -
注：2020 年发行人及下属控股子公司未与 TCL 财务公司发生借款业务，故上表未列示当年
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数据。
报告期各期末，发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的借款金额占发
行人及下属控股子公司对应各期末借款总额的比例较低。
发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的贷款利率与在其他银行贷款利
率对比如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
发行人及下属控股子公司
在 TCL 财务公司的借款利 2.15% 0.76%-2.15% 2.38% -
率
发行人及下属控股子公司
在其他银行的借款利率
注 1：2020 年发行人及下属控股子公司未与 TCL 财务公司发生借款业务，故上表未列示当
年数据。
注 2：发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的借款均为短期借款，为方便对比，上表
中发行人及下属控股子公司在其他银行的借款利率也统计的是短期借款利率。
由上表可知，发行人及下属控股子公司在 TCL 财务公司的贷款利率与在其
他银行的贷款利率基本相同，不存在重大差异，交易价格具有公允性。
（五）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号》相关规定，
补充披露发行人重大经营性关联交易和重大偶发性关联交易的具体情况，包括
关联方具体情况、交易具体内容、交易价格的确定方法等
发行人重大经营性关联交易和重大偶发性关联交易的具体情况已在募集说
明书“第六节 合规经营与独立性”之“关联交易情况”之“关联交易”部分以楷体加
粗形式补充披露如下：
报告期内，公司将金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）或
与关联人发生的对外担保认定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的
为一般关联交易。
报告期内，公司的重大关联交易如下：
（1）重大经常性关联交易
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①重大经常性关联销售
单位：万元
关联 占当 占当 占当
定价 占当期
关联方 交易 期营 期营 期营
方式 金额 金额 金额 金额 营业收
内容 业收 业收 业收
入比
入比 入比 入比
Sunpower
光伏 市场
Systems 33,715.75 1.91% 191,242.36 2.85% 143,422.42 3.49% 32,133.02 1.69%
Sarl 组件 定价
无锡中环 新能
市场
应用材料 源材 - - - - - 421,302.68 22.11%
定价
有限公司 料
合计 - - 33,715.75 1.91% 191,242.36 2.85% 143,422.42 3.49% 453,435.70 23.79%
注 1：Sunpower Systems Sarl 为发行人联营企业 MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD.
的下属企业，2020 年向 Sunpower Systems Sarl 销售的产品金额未达到最近一期经审计
的净资产的 5%，未构成重大经常性关联交易。
注 2：无锡中环应用材料有限公司于 2020 年 11 月 30 日由发行人购买取得，成为发行人子
公司。
报告期内，发行人向关联方 Sunpower Systems Sarl 销售光伏组件，销售
金额占发行人对应各期营业收入的比例分别为 1.69%、3.49%、2.85%和 1.91%，
占比均未超过 4%，占比较低，发行人不对其构成重大依赖。
报告期内，发行人 2020 年对关联方无锡中环应用材料有限公司销售新能源
材料硅棒，2020 年 11 月，发行人完成了对其收购成为发行人控股子公司，提升
了发行人产能和对客户需求的响应能力。
报告期各期末，公司应收 Sunpower Systems Sarl 款项的余额如下：
单位：万元
关联方 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
Sunpower
Systems Sarl
②重大经常性关联采购
单位：万元
关联 占当 占当 占当
定价 占当期
关联方 交易 期营 期营 期营
方式 金额 金额 营业成 金额 金额
内容 业成 业成 业成
本比
本比 本比 本比
新疆协
新能
鑫新能 市场
源材 116,757.21 8.61% 574,128.54 10.43% 244,012.81 7.58% 95,697.58 6.19%
源材料 定价
料
科技有
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关联 占当 占当 占当
定价 占当期
关联方 交易 期营 期营 期营
方式 金额 金额 营业成 金额 金额
内容 业成 业成 业成
本比
本比 本比 本比
限公司
合计 116,757.21 8.61% 574,128.54 10.43% 244,012.81 7.58% 95,697.58 6.19%
报告期内，发行人向新疆协鑫新能源材料科技有限公司采购的材料主要为
多晶硅料，多晶硅料市场价格较为透明，双方按照市场价格确定交易价格。报
告期内，发行人向新疆协鑫新能源材料科技有限公司采购的多晶硅料金额占发
行人对应各期营业成本的比例分别为 6.19%、7.58%、10.43%和 8.61%，发行人
不存在向单一供应商采购金额占比超过 50%的情形，对新疆协鑫新能源材料科技
有限公司不存在重大依赖。
报告期各期末，公司应付新疆协鑫新能源材料科技有限公司款项的余额如
下：
单位：万元
关联方 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
新疆协鑫新能源
材料科技有限公 - - 0.35 0.35
司
（2）重大偶发性关联交易
①发行人与 TCL 财务公司签署《金融服务框架协议》
于与 TCL 科技集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，
同意发行人与 TCL 财务公司于 2020 年 11 月 30 日签订《金融服务框架协议》，
TCL 财务公司将为发行人及下属子公司提供存款、结算、信贷以及经中国银监
会批准的可从事的其他业务，其中每日存款余额不得超过 20 亿元、每日信贷余
额不得超过 30 亿元，该协议的有效期为协议生效之日起三年。公司与关联方之
间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司
和股东的利益。该事项已于 2020 年 12 月 30 日经发行人 2020 年第三次临时股东
大会审议通过。
A.存款业务
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报告期内，发行人在 TCL 科技集团财务有限公司存款情况如下：
本期发生额
关联 期初余额 期末余额
关联方 本期合计存入金 本期合计取出金
关系 （万元） （万元）
额（万元） 额（万元）
同受
TCL 科技集团
一方 12,024.22 30,010.34 32,000.00 10,034.56
财务有限公司
控制
本期发生额
关联 期初余额 期末余额
关联方 本期合计存入金额 本期合计取出金
关系 （万元） （万元）
（万元） 额（万元）
TCL 科技集团财 同受一
务有限公司 方控制
本期发生额
关联 期初余额 期末余额
关联方 本期合计存入金额 本期合计取出金
关系 （万元） （万元）
（万元） 额（万元）
TCL 科技集团财 同受一
- 99,649.94 99,643.98 5.96
务有限公司 方控制
本期发生额
关联 期初余额 期末余额
关联方 本期合计存入金额 本期合计取出金
关系 （万元） （万元）
（万元） 额（万元）
TCL 科技集团财 同受一
- - - -
务有限公司 方控制
报告期内，公司在 TCL 科技集团财务有限公司的存款获取的利息收入及占
当期利润总额的比例如下：
单位：万元
利息 占利润总 利息 占利润总 利息 占利润总 利息 占利润总
收入 额比 收入 额比 收入 额比 收入 额比
由上表可知，报告期各期，公司存入 TCL 科技集团财务有限公司的存款获
取的利息收入及占当期利润总额的比例均较小，对发行人经营业绩影响较小。
B.授信业务
报告期内，发行人在 TCL 财务公司贷款情况如下：
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本期发生额
关联 期初余额 期末余额
关联方 本期合计贷款金 本期合计还款金
关系 （万元） （万元）
额（万元） 额（万元）
TCL 科技集团财 同受一
务有限公司 方控制
本期发生额
关联 期初余额 期末余额
关联方 本期合计贷款金 本期合计还款金
关系 （万元） （万元）
额（万元） 额（万元）
TCL 科技集团财 同受一
务有限公司 方控制
本期发生额
关联 期初余额 期末余额
关联方 本期合计贷款金 本期合计还款金
关系 （万元） （万元）
额（万元） 额（万元）
TCL 科技集团财 同受一
- 45,300 23,800 21,500
务有限公司 方控制
本期发生额
关联 期初余额 期末余额
关联方 本期合计贷款金 本期合计还款金
关系 （万元） （万元）
额（万元） 额（万元）
TCL 科技集团财 同受一
- - - -
务有限公司 方控制
报告期内，公司向 TCL 科技集团财务有限公司贷款支付的利息金额及占当
期利润总额的比例如下：
单位：万元
利息 占利润总 利息 占利润总 利息 占利润总 利息 占利润总
支出 额比 支出 额比 支出 额比 支出 额比
- - 369.37 0.05% 543.98 0.11% - -
由上表可知，报告期各期，公司向 TCL 科技集团财务有限公司贷款支付的
利息及占当期利润总额的比例均较小，对发行人经营业绩影响较小。
②与关联方共同进行的重大对外投资
A.共同投资设立天津市环智新能源技术有限公司
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半导体材料技术有限公司与天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）共
同投资设立天津市环智新能源技术有限公司，注册资本 76,000 万元，其中天津
市环欧半导体材料技术有限公司出资 62,000 万元，持股比例 81.58%；天津中环
海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）出资 14,000 万元，持股比例 18.42%。
天津市环智新能源技术有限公司设立时，天津中环海河智能制造基金合伙企
业（有限合伙）为当时 TCL 中环的控股股东 TCL 科技（天津）的子公司天津中
环投资有限公司作为 LP、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为 GP 出
资的基金，为公司关联法人。因此，本次共同投资行为构成关联交易。
上述关联交易于 2020 年 1 月 14 日经第五届董事会第三十三次会议审议通过，
根据相关规则不需要提交发行人股东大会审议。
根据公司新能源材料产业规划，合资公司将作为运营主体承接并继续开展
“年产 10GW 高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目”，通过智
能管理系统、智能物流、智能仓储运输及自动生产设备有机结合，打造光伏材料
制造智慧化工业 4.0 的新一代智慧工厂，合资公司太阳能硅片的生产运营将促进
公司 G12 大尺寸硅片产能释放，有利于降低光伏发电度电成本、加速平价上网
进程。2020 年至 2023 年 3 月，天津市环智新能源技术有限公司净利润分别为
净利润比例为 5.79%、3.79%、4.48%和 13.33%，对发行人当期经营成果影响较
小。
B.共同投资设立环晟新能源（天津）有限公司
的全资子公司环晟光伏（江苏）有限公司与天津中环海河智能制造基金合伙企业
（有限合伙）共同投资设立环晟新能源（天津）有限公司。合资公司注册资本为
天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）出资 37,000 万元，其中 28,000
万元计入注册资本，其余 9,000 万元计入资本公积，持股比例为 34.57%。
因 TCL 科技（天津）子公司天津中环投资有限公司作为本次共同投资方天
津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人、天津中环海河股
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权投资基金管理有限公司作为其普通合伙人，因此，该合伙企业系发行人的关联
方，本次共同投资行为构成关联交易。
上述关联交易于 2020 年 6 月 18 日经第五届董事会第四十二次会议审议通过，
并于 2020 年 10 月 13 日得到发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
本次投资是根据差异化叠瓦组件技术实施的需要，将公司 G12 光伏大硅片
技术优势与叠瓦组件技术优势相结合，提升产品转换效率、降低制造成本，服务
行业客户。投资环晟新能源（天津）有限公司实施高效叠瓦太阳能电池组件项目，
有利于光伏行业提效降本，提升光伏发电对其他能源形式的竞争力，推动人与自
然和谐共生的环境友好。2021 年至 2023 年 3 月，环晟新能源（天津）有限公司
净利润分别为-347.86 万元、-36,025.93 万元和-1,299.86 万元，占当期公司净利
润比例为-0.08%、-5.09%和-0.53%，对发行人当期经营成果影响较小。
（六）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购
根据本次可转债发行的方案，本次可转债发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），本次发行的可转换公司债券
向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权，原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，如仍出现认购不足，则
不足部分由主承销商包销。
发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员已出具承诺，将根据
具体情况参与本次可转债发行的认购，具体如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，公司持股 5%以上股东为 TCL 科技（天津），TCL
科技（天津）系 TCL 科技的全资子公司，TCL 科技持有公司 2.41%的股份。TCL
科技、TCL 科技（天津）将根据具体情况决定是否参与本次可转债发行的认购，
其已出具《关于参与本次可转债认购的计划与承诺》，具体如下：
主体名称 具体内容
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《可转换公司债券管理办法》等法律法规有关规定，根据本次发行时的具体
TCL 科 技 、 情况决定是否参与本次可转债发行的认购。如拟认购，将按照法律法规等规
TCL 科 技 定及要求履行，并自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月
（天津） 内不减持本次发行的可转债；
将依法承担由此产生的法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员将根据具体情况决定是否参与本次可转债发
行的认购，其已出具《关于参与本次可转债认购的计划与承诺》，具体如下：
姓名 身份类型 具体内容
李东生、沈浩平、 1、如TCL中环启动本次可转债发行，本人及本人配偶、父
非独立董
廖骞、黎健、安艳 母、子女将按照《中华人民共和国证券法》 《可转换公司债
事
清、张长旭 券管理办法》等法律法规有关规定，根据本次发行时的具
毛天祥、秦湘灵、 体情况决定是否参与本次可转债发行的认购。如拟认购，
监事
赵春蕾 将按照法律法规等规定及要求履行，并自认购本次可转债
之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持本次发行
的可转债；
沈浩平、张长旭、 高级管理
秦世龙 人员
由此所得收益归TCL中环所有，并将依法承担由此产生的
法律责任。
母、子女将按照《中华人民共和国证券法》 《可转换公司债
券管理办法》 《上市公司独立董事规则》等法律法规有关规
定，根据本次发行时的具体情况决定是否参与本次可转债
陈荣玲、周红、毕 发行的认购。如拟认购，将按照法律法规等规定及要求履
独立董事
晓方 行，并自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后
六个月内不减持本次发行的可转债；
由此所得收益归TCL中环所有，并将依法承担由此产生的
法律责任。
综上，发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管已就是否参与本次可转
债发行认购进行说明并出具相应承诺。
（七）请发行人补充披露（2）（3）相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“一、与发行人相关的风险”
之“（一）经营管理风险”部分更新披露本问题（2）涉及的相关风险，具体内容
如下：
“2、原材料价格波动和毛利率波动的风险
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报告期内，公司综合毛利率分别为 18.85%、21.69%、17.82%和 23.01%，毛
利率总体有所波动，主要受原材料价格波动、产品销售定价调整、市场竞争情
况等因素综合影响。公司生产所需主要原材料为多晶硅料，多晶硅料价格的波动
将对公司的经营业绩产生一定影响。2021 年以来，光伏产业链中硅料、玻璃、
封装胶膜等原辅料环节出现较为严重的供需紧张情况，特别是多晶硅料，因扩产
周期长，而下游需求旺盛等因素影响，出现了结构性供需关系的不平衡；2022
年底至 2023 年 3 月末，随着上游厂商的陆续投产，多晶硅料市场供需情况得到
有效改善，多晶硅料市场供应大幅增加。据 PV InfoLink 统计数据，多晶硅料价
格从 2020 年 5 月最低价 59 元/KG 上涨到 2022 年 11 月最高价 303 元/KG，上涨
幅度显著，随后多晶硅料呈现波动下降趋势，2023 年 3 月多晶硅料价格已下降
至 208 元/KG，呈现持续下降趋势。在假设除原材料价格波动因素外其他因素不
发生变化的情况下，测算公司 2022 年盈亏平衡点的原材料成本变动率为 19.58%。
受市场供需情况、光伏产业链博弈等多种因素的影响，多晶硅料价格容易发生
波动，未来如果多晶硅料价格持续出现大幅上涨，而产品价格不能得到及时调
整和反应，将会对公司综合毛利率产生一定的不利影响，公司将面临毛利率波
动或下滑的风险。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“三、其他风险”之“（二）
本次可转债发行的相关风险”之“1、违约风险”部分披露本问题（3）涉及的相
关风险，具体内容如下：
“1、违约风险
在可转债存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果在可转
债存续期内，公司经营活动未产生预期回报，进而影响公司经营业绩，将有可能
影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
（1）查阅发行人前五大客户、供应商名单、交易明细，抽查相关交易合同，
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并与非重叠客户、供应商交易价格进行对比，分析价格差异原因；通过公开渠道
查询同行业公司客户、供应商重叠情况，分析是否符合行业惯例；查阅公司定期
报告等公开资料，并访谈公司管理层，了解重叠客户的背景原因和商业合理性；
（2）从公开市场获取报告期内多晶硅料价格统计信息，结合发行人相关原
材料采购价格波动情况、单位成本、销售价格，量化分析发行人光伏硅片毛利率
波动原因；访谈发行人管理层，了解公司报告期内主要产品竞争力、定价模式及
其对毛利率的影响；依据 2022 年原材料占营业成本的比重，量化分析公司的盈
亏平衡点，进而了解原材料价格波动对发行人盈利能力的影响；
（3）分析公司报告期内营运资金的使用情况，测算各期末流动资金占用额
及新增营运资金缺口；获取公司报告期长期借款、长期应付款、租赁负债等相关
科目的明细，抽取各期末的大额借款合同，分析变动原因；访谈公司财务负责人，
了解报告期内长期借款增长的原因、资金用途及流向，分析其合理性及必要性；
查阅公司企业信用报告，了解公司银行授信额度（包括共取得额度、已使用额度、
未使用额度）；合理估算本次可转债存续期内应付本息情况，结合最近三年平均
可分配利润及银行授信额度，分析公司是否存在债务偿付风险；结合公司经营情
况及现金流情况分析公司是否有足够现金流支付债券的本息，以及是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（4）查阅 TCL 财务公司的《金融许可证》
《营业执照》、报告期内的审计报
告或财务报表，以及 TCL 财务公司《结算账户管理办法》
《收付汇结算业务管理
办法》《人民币结算账户管理办法》《网上银行系统管理办法》等主要业务规章；
取得并查阅发行人与 TCL 财务公司签署的《金融服务框架协议》、控股股东及财
务公司出具的相关书面说明；核查发行人报告期内审计报告、年度报告，核实利
息支出金额等；核查发行人货币资金存放管理情况、是否存在使用受限、与控股
股东及财务公司资金共管、银行账户归集等情形；查看发行人的资金管理平台操
作信息，了解各银行账户是否设置了向控股股东及财务公司相关账户定期、定向
进行资金归集的情形。将发行人与 TCL 财务公司的存款、贷款等业务的利率、
费率等与发行人与其他银行机构交易的利率、费率进行对比，分析交易的公允性；
（5）查阅与关联方发生重大关联交易的合同，核实交易内容、交易价格等；
取得发行人报告期内的审计报告，核实重大关联交易金额等；查阅与发行人重大
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关联交易履行的内部审批程序及公告文件；对比分析重大关联交易的价格及公允
性；通过企查查等网络核查交易对方的基本情况；
（6）查阅发行人截至 2023 年 3 月 31 日的股东名册，了解持有公司 5%以上
股份股东情况；查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告等信息披露文件，了
解发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员股份减持情况；取得并
查阅发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具的《关于参与本
次可转债认购的计划与承诺》。
针对上述问题（1）-（5），发行人会计师中审华执行了如下核查程序：
（1）查阅 2020 年及 2021 年发行人前五大客户、供应商名单、交易明细，
抽查相关交易合同，并与非重叠客户、供应商交易价格进行对比，分析价格差异
原因；通过公开渠道查询同行业公司客户、供应商重叠情况，分析是否符合行业
惯例；查阅公司定期报告等公开资料，并访谈公司管理层，了解重叠客户的背景
原因和商业合理性；
（2）核对发行人量化分析报告期内主要原材料采购价格、单位成本情况、
公司产品价格对毛利率的影响所依据的历史财务信息与报告期内经审计的 2020
年和 2021 年财务报表中相关财务数据的一致性；访谈发行人管理层，了解公司
对原材料价格波动的转嫁能力；复核发行人对原材料价格波动影响发行人业绩的
盈亏平衡点做敏感性分析的数学计算，分析毛利率是否存在下滑或波动风险；
（3）核对发行人关于营运资金测算所依据的历史财务信息与报告期内经审
计的 2020 年和 2021 年财务报表中相关财务数据的一致性；获取并查阅公司 2020
年末和 2021 年末长期借款、长期应付款、租赁负债等相关科目的明细；查阅公
司 2020 年和 2021 年企业信用报告；并结合最近三年平均可分配利润，分析公司
是否存在债务偿付风险以及是否有足够现金流支付债券的本息；判断是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（4）取得并查阅 TCL 财务公司的《金融许可证》
《营业执照》、报告期内的
审计报告或财务报表，以及 TCL 财务公司《结算账户管理办法》
《收付汇结算业
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务管理办法》
《人民币结算账户管理办法》
《网上银行系统管理办法》等主要业务
规章；取得并查阅发行人与 TCL 财务公司签署的《金融服务框架协议》、控股股
东及财务公司出具的相关书面说明；取得并核查发行人 2020 年和 2021 年财务报
告，核实利息支出金额等；访谈发行人相关人员，了解发行人 2020 年和 2021 年
货币资金存放管理情况、是否存在使用受限、与控股股东及财务公司资金共管、
银行账户归集等情形；查看发行人 2020 年和 2021 年的资金管理平台操作信息，
了解各银行账户是否设置了向控股股东及财务公司相关账户定期、定向进行资金
归集的情形；将 2020 年和 2021 年发行人与 TCL 财务公司的存款、贷款等业务
的利率、费率等，与同期发行人与其他银行机构交易的利率、费率进行对比，分
析交易价格的公允性；
（5）获取并查阅发行人 2020 年和 2021 年的财务报告、关联交易明细表、
易的合同，了解关联方具体情况、关联交易具体内容、交易价格的确定方法等；
复核发行人关于补充披露重大关联交易的有关情况与上述获取文件及信息的一
致性，判断发行人本次发行的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 60 号》相关规定。
针对上述问题（1）-（5），发行人会计师普华永道执行了如下核查程序：
（1）查阅 2022 年及 2023 年 1-3 月发行人前五大客户、供应商名单、交易
明细，抽查相关交易合同，并与非重叠客户、供应商交易价格进行对比，分析价
格差异原因；通过公开渠道查询同行业公司客户、供应商重叠情况，分析是否符
合行业惯例；查阅公司定期报告等公开资料，并访谈公司管理层，了解重叠客户
的背景原因和商业合理性；
（2）核对发行人量化分析报告期内主要原材料采购价格、单位成本情况、
公司产品价格对毛利率的影响所依据的历史财务信息与报告期内经审计的 2022
年财务报表及未经审计的截至 2023 年 3 月 31 日财务报表中相关财务数据的一致
性；访谈发行人管理层，了解公司 2022 年及 2023 年 1-3 月内主要产品竞争力、
定价模式及其对毛利率的影响；复核发行人对原材料价格波动影响发行人业绩的
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盈亏平衡点做敏感性分析的数学计算以及毛利率是否存在下滑或波动风险的分
析；
（3）核对发行人关于营运资金测算所依据的历史财务信息与报告期内经审
计的 2022 年财务报表及未经审计的截至 2023 年 3 月 31 日财务报表中相关财务
数据的一致性；获取并查阅公司 2022 年末及 2023 年 1-3 月末长期借款、长期应
付款、租赁负债等相关科目的明细；查阅公司企业信用报告，了解公司 2023 年
近三年平均可分配利润，分析公司是否存在债务偿付风险以及是否有足够现金流
支付债券的本息；判断是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（4）取得并查阅 TCL 财务公司的《金融许可证》
《营业执照》、报告期内的
审计报告或财务报表，以及 TCL 财务公司《结算账户管理办法》
《收付汇结算业
务管理办法》
《人民币结算账户管理办法》
《网上银行系统管理办法》等主要业务
规章；取得并查阅发行人与 TCL 财务公司签署的《金融服务框架协议》、控股股
东及财务公司出具的相关书面说明；取得并核查发行人 2022 年及 2023 年 1-3 月
财务报告，核实利息支出金额等；访谈发行人相关人员，了解发行人 2022 年及
司资金共管、银行账户归集等情形；查看发行人 2022 年及 2023 年 1-3 月的资金
管理平台操作信息，了解各银行账户是否设置了向控股股东及财务公司相关账户
定期、定向进行资金归集的情形；将 2022 年及 2023 年 1-3 月发行人与 TCL 财
务公司的存款、贷款等业务的利率、费率等，与同期发行人与其他银行机构交易
的利率、费率进行对比，分析交易价格的公允性；
（5）获取并查阅发行人 2022 年及 2023 年 1-3 月的财务报告、关联交易明
细表、2022 年及 2023 年 1-3 月重大关联交易履行的内部审议程序及公告文件以
及重大关联交易的合同，了解关联方具体情况、关联交易具体内容、交易价格的
确定方法等；复核发行人关于补充披露重大关联交易的有关情况与上述获取文件
及信息的一致性，判断发行人本次发行的披露是否符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 60 号》相关规定。
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（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）前五大客户和前五大供应商重叠具有商业合理性，相关交易价格公允，
符合公司业务模式和行业惯例；
（2）报告期内发行人毛利率波动主要系原材料价格波动、单位成本和单位
价格波动所致，公司对原材料价格波动具有一定的转嫁能力。同时，根据原材料
价格对公司业绩的敏感性分析，如未来原材料价格出现大幅上涨，公司销售毛利
率及经营业绩仍将受到一定不利影响，公司已对相关风险进行充分的风险提示；
（3）发行人营运资金、长期借款、长期应付款、租赁负债等相关财务科目
变化情况符合公司业务所需，具有良好的债务偿付能力，发行人所在行业未来发
展前景良好，营业收入持续增长趋势与现金流相匹配，现有融资渠道畅通，发行
人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，公司具备足够的现金流支付
本次可转债的本息；
（4）TCL 财务公司主要为成员单位提供金融服务，向成员单位提供存款、
贷款、票据承兑与贴现、结算等银行监管部门批准的业务，TCL 财务公司经营
状况良好，不存在对发行人或关联公司重大依赖的情形，不存在对发行人的直接
或变相资金占用的情形；报告期内发行人从 TCL 财务公司获得存款、贷款等金
融服务的占比较低，且相关业务利率、费率等均按照中国人民银行及《企业集团
财务公司管理办法》等规定执行，交易价格公允；
（5）报告期内，发行人与关联方发生的交易为发行人正常生产经营需要，
交易真实、交易价格按照市场价格确定，价格公允，且发行人与关联方发生关联
交易履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情形；
（6）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员将根据具体情况
决定是否参与本次可转债发行的认购，并严格遵守《中华人民共和国证券法》
《可
转换公司债券管理办法》等法律法规有关规定，自认购本次可转债之日起至本次
可转债发行完成后六个月内不减持 TCL 中环股票及本次发行的可转债，其已就
是否参与本次可转债发行认购进行说明并出具相应承诺；
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（7）发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“一、与发行人相关
的风险”部分更新披露本问题（2）、（3）涉及的相关风险。
针对上述问题（1）-（5），经核查，发行人会计师中审华认为：
（1）2020 年及 2021 年，发行人对前五大客户和前五大供应商重叠原因及
商业合理性、相关交易价格公允性，以及是否符合公司业务模式和行业惯例的相
关说明，与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
（2）发行人对原材料价格波动的转嫁能力及毛利率不存在下滑或波动风险
的相关说明，与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
（3）发行人关于具有债务偿付能力以及足够的现金流支付公司债券本息、
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定的分析，与我们在
核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
（4）2020 年及 2021 年未发现 TCL 财务公司对发行人或关联公司重大依赖
的情形，未发现对发行人的直接或变相资金占用的情形；2020 年及 2021 年，发
行人从 TCL 财务公司获得存款、贷款等金融服务的占比较低，且相关业务利率、
费率等均按照中国人民银行及《企业集团财务公司管理办法》等规定执行，交易
价格公允；
（5）发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号》
相关规定补充披露关于 2020 年及 2021 年的重大关联交易和重大偶发性关联交易
的具体情况。
针对上述问题（1）-（5），经核查，发行人会计师普华永道认为：
（1）2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人对前五大客户和前五大供应商重叠原
因及商业合理性、相关交易价格公允性，以及是否符合公司业务模式和行业惯例
的相关说明，与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
（2）发行人对原材料价格波动的转嫁能力及毛利率不存在下滑或波动风险
的相关说明，与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
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（3）发行人关于具有债务偿付能力以及足够的现金流支付公司债券本息、
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定的分析，与我们在
核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
（4）发行人关于 2022 年及 2023 年 1-3 月 TCL 财务公司对发行人或关联公
司重大依赖情形，及对发行人的直接或变相资金占用情形的说明，与我们在核查
过程中了解的信息在所有重大方面一致；发行人关于 2022 年及 2023 年 1-3 月，
发行人从 TCL 财务公司获得存款、贷款等金融服务的占比情况，利率、费率、
交易价格公允等情况的说明，与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一
致；
（5）发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号》
相关规定补充披露关于 2022 年及 2023 年 1-3 月的重大关联交易和重大偶发性关
联交易的具体情况。
问题 3. 本次发行可转债拟募集资金总额不超过 1,380,000 万元，其中
称项目一），其中设备购置费为 195,788 万元，达产后将形成年产 35GW 高纯
太阳能超薄硅单晶硅片的生产能力，预计年平均营业收入为 1,629,750 万元，年
净利润为 165,987 万元；其中 1,030,000 万元拟用于 25GW N 型 TOPCon 高效太
阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目（以下简称项目二），其中设备购置费为 468,678
万元，达产后将形成年产 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池片产能，预计年
平均营业收入为 1,464,614 万元，年净利润为 146,127 万元。项目二的环评和土
地都尚未取得。发行人 2019 年度非公开发行股票募集资金项目包括集成电路用
年已产生实际效益，另包括年产 30GW 高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项
目（以下简称 30GW 超薄硅单晶项目）。发行人 2021 年度非公开发行股票募集
资金项目包括 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目（以下简称 50GW
单晶硅项目），前述两个单晶硅项目达到预计可使用状态日期为 2023 年 6 月。
申报材料显示，公司上述前募项目尚未完全投产。
请发行人补充说明：
（1）结合公司营运资金需求、重大项目支出安排、公司
货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产余额、银行授信及贷款余额
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等，说明本次发行并进行大额融资的必要性；在前募与本募投向相同领域、前
募资金尚未使用完毕的背景下，开展本次募投项目建设的必要性；
（2）结合公司
已建和在建项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况，以及设备投
资测算依据和过程、单位产能设备投资强度，分项目说明总投资及设备投资强
（3）项目二环评办理最新进展，
度的合理性，并说明本次发行融资规模的合理性；
预期取得环评的时间，项目二用地取得进度和具体安排，预计取得土地的时间，
项目二的环评和土地取得是否存在重大不确定性，募投项目是否已履行相关审
批程序；
（4）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和区别，包括
但不限于产品尺寸、纯度、技术及先进性关系、工艺、应用领域、下游市场及
客户等；（5）公司现有 TOPCon 高效太阳能电池的产能及销售情况，项目二是
否属于新业务、新产品，发行人是否具备开展项目二所需的技术、人员及资质，
结合项目二产品竞争力、潜在下游客户及认证情况、在手订单，说明项目二顺
利实施并实现销售的可行性；
（6）结合光伏行业、硅片市场和电池片市场发展及
竞争情况、硅片市场和电池片市场容量及主要企业产能对比情况、项目一扩产
比例、募投项目产品市占率、公司在手订单、意向性或框架性合同等，分项目
说明产能规划合理性，是否存在产能消化风险；
（7）结合募投项目效益测算产品
价格、成本费用率与现有业务对比情况、项目一产品与现有业务毛利率对比情
况、项目二产品与同行业公司毛利率对比情况，分项目说明收入、利润、毛利
率预测的合理性和谨慎性，并分析硅片和电池片价格波动对募投项目效益的影
响；
（8）结合本次新增固定资产折旧摊销政策，量化说明募投项目建成后新增折
旧摊销对未来盈利能力的影响；
（9）最近五年内前次募投项目最新进展情况，前
次募集资金是否按计划投入，前次募投项目进展和实现效益是否符合预期，是
否存在变更或延期的风险。
请发行人补充披露（5）-（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（6）（7）（8）（9）并发表
明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
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一、发行人补充说明
（一）结合公司营运资金需求、重大项目支出安排、公司货币资金、交易性金
融资产、其他非流动金融资产余额、银行授信及贷款余额等，说明本次发行并
进行大额融资的必要性；在前募与本募投向相同领域、前募资金尚未使用完毕
的背景下，开展本次募投项目建设的必要性
融资产、其他非流动金融资产余额、银行授信及贷款余额等，说明本次发行并
进行大额融资的必要性
（1）营运资金需求
年度公司现有业务营业收入在 2022 年基础上保持每年 30%的增长率，经营性流
动资产、经营性流动负债占营业收入比例保持与 2022 年一致进行测算，则公司
未来三年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
项目 营业收入 2022 年
（预测） （预测） （预测）
的比例
营业收入 6,701,015.70 8,711,320.41 11,324,716.54 14,722,131.50
[1]
受限货币资金 0.35% 14,269.64 18,550.53 24,115.69 31,350.40
应收票据 0.18% 11,984.50 15,579.85 20,253.81 26,329.95
应收账款 5.69% 381,205.60 495,567.28 644,237.46 837,508.70
应收款项融资 1.59% 106,768.50 138,799.05 180,438.76 234,570.39
预付款项 4.31% 288,524.68 375,082.09 487,606.71 633,888.73
存货 9.60% 643,033.59 835,943.66 1,086,726.76 1,412,744.79
合同资产 0.47% 31,516.71 40,971.72 53,263.24 69,242.21
经营性流动资产小
计（A）
应付票据 6.71% 449,479.18 584,322.93 759,619.81 987,505.75
应付账款（剔除工
程、设备款）
合同负债 2.71% 181,823.27 236,370.25 307,281.33 399,465.73
经营性流动负债小
计（B）
营运资金需求量
（C=A-B）
营运资金缺口合计 296,533.26
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注：受限货币资金包括银行承兑汇票保证金、不可撤销信用证保证金、贷款保证金和履
约保函保证金。
根据以上测算，公司 2023 年至 2025 年预计新增营运资金需求约为 317,681.03
万元，营运资金需求较大。
（2）公司重大项目支出安排
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实施中以及准备实施的建设项目尚需投入合
计为 4,644,204.16 万元，其中包括本次募集资金项目投资总额 1,431,509.00 万元，
因而，公司面临较大的重大项目支出资金需求。
（3）公司货币资金、交易性金融资产及其他非流动金融资产情况
单位：万元
项目
货币资金 1,187,712.39 1,016,656.29 1,074,631.11 751,585.44
交易性金融资产 301,325.63 450,783.38 123,217.05 37,453.50
其他非流动金融资产 150,072.83 139,996.24 - -
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 751,585.44 万元、1,074,631.11 万
元、1,016,656.29 万元和 1,187,712.39 万元。公司所处光伏行业属于资金、技术
双密集型行业，报告期内公司持续处于高速发展阶段，对资本开支和运营流动资
金的需求均较大，因此，各期末均需保留有一定规模的货币资金。为满足公司业
务扩张及项目建设需要，2020 年、2021 年公司通过非公开发行股票方式分别融
资 50 亿元、90 亿元。由于募投项目及其他投资项目的实施存在一定周期，且资
金投入也是根据项目实施和结算进度分步支付，暂未投入项目使用的资金导致期
末货币资金余额较大。
②交易性金融资产
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 持 有 的 交 易 性 金 融 资 产 分 别 为 37,453.50 万 元 、
用暂时闲置资金购买的银行结构性存款产品。
③其他非流动金融资产余额
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元和 150,072.83 万元，其他非流动金融资产为公司认购的联营企业 Maxeon Solar
Technologies, Ltd.2022 年 8 月发行的 5 年期可转换公司债券。
随着报告期内公司收入规模及业绩快速增长，公司报告期各期末货币资金、
交易性金融资产及其他非流动金融资产整体规模也持续增长并保持在较高水平，
但上述金融资产未来仍需要保持适度的规模以上，以更好满足公司未来业务持续
扩张及资本性支出需要，始终确保公司在财务资金风险方面安全可控。
（4）银行授信额度及贷款余额情况
截至 2022 年 12 月 31 日，银行授信情况如下:
截至 2022 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
已使用的授信额度 4,225,621.66 50.07%
未使用的授信额度 4,213,352.00 49.93%
已获得的授信总额度 8,438,973.67 100.00%
公司结合自身资金需求及金融市场情况，合理地综合利用银行贷款及资本市
场方式进行融资。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已获得的授信总额度为
为 50.07%，其中 1-3 年期限贷款金额为 1,923,155.14 万元。虽然公司尚有部分银
行授信额度未使用，但是未使用授信额度中主要为 1-3 年中短期贷款，难以满足
公司长期资本支出和项目投资需要。另外，相较银行借款融资，通过发行可转债
的方式进行融资有助于公司节省财务费用、降低还本付息的压力。因此，本次融
资对公司来说具有必要性及合理性。
（5）未来三年预计自身经营利润积累
假设 2023-2025 年度归属于母公司股东的净利润在 2022 年基础上保持每年 30%
的增长率进行测算，则预计公司未来三年归属于母公司股东的净利润分别为
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万元。
（6）未来三年预计现金分红所需资金
公司重视投资者回报，并严格按照《公司章程》等规定制定和实施利润分配
政策。2020 年至 2022 年度，公司现金分红额（含实施股票回购）分别为 18,197.56
万元、35,549.05 万元、71,431.45 万元，占当年归属于母公司股东净利润的比例
分别为 16.71%、8.82%、10.48%，其平均比例为 12.00%，假设以此比例作为未
来三年现金分红占当年归属于母公司净利润比例进行测算，预计公司未来三年现
金分红金额为 424,420.29 万元。
（7）本次融资规模具备必要性及合理性
通过上述假设条件及依据，经测算的未来 3 年公司资金缺口如下：
项目 公式 金额（万元）
截至 2022 年 12 月 31 日货币资金余额及交易
① 1,467,439.67
性金融资产余额
加：未来三年预计自身经营利润积累 ② 3,536,835.73
减：未来三年预计现金分红所需资金 ③ 424,420.29
减：未来三年偿债资金需求 ④ 1,923,155.14
减：重大项目资金支出 ⑤ 4,644,204.16
减：未来三年营运资金需求量 ⑥ 296,533.26
⑦=①+②-③-④
未来三年资金余量 -2,284,037.45
-⑤-⑥
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额及交易性金融资产
余额为 1,467,439.67 万元，综合考量未来三年营运资金需求、重大项目支出安排、
货币资金、银行授信及贷款余额等因素，预计公司未来三年资金缺口为
司将合理利用自有资金或银行贷款等自筹方式予以解决。本次融资规模符合公司
实际需求，通过本次可转债发行可为公司本次募投项目的建设和未来业务发展进
一步提供资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，为公司可持续增长夯实
基础，本次融资具有必要性和合理性。
次募投项目建设的必要性
（1）前次募集资金和本次募集资金均投向光伏领域，且相互具有协同或配
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套性，符合公司战略发展规划
本次募集资金将投向 “年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目”
（以下简称“项目一”）和“TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业
N 型 TOPCon 高效太阳能电池，相互处于产业链的上、下游环节。
硅单晶材料智慧工厂项目”，已于 2023 年 5 月末达到可使用状态，其与项目一
所生产产品均为光伏 G12 大尺寸硅片，属上游单晶硅棒（硅材料）下一配套环
节，是将单晶硅棒切割成硅片的生产加工过程。
工厂项目，其生产 G12 单晶硅材料，属于本次募投项目产品的上游环节；项目
按四个模块投入，陆续投产贡献产出，截至 5 月 31 日，项目整体工程进度达到
（2）在前募与本募投向相同领域、前募资金尚未使用完毕的背景下，开展
本次募投项目建设的必要性
①光伏下游装机需求大
根据国际可再生能源机构（IRENA）数据，到 2021 年为止全球光伏平均度电
成本（LCOE）为 0.048 美元/kwh，较 2010 年下降幅度超过 88%，为发电成本下
降最快的能源形式，并实现低于传统能源燃煤的发电成本，带动光伏产业进入“平
价上网”的时代。在政府政策支持和发电成本下降等共同作用下，全球光伏装机
容量迅速上升。根据中国光伏行业协会数据，2022 年，全球新增光伏装机总量已
从 2011 年的 30.2GW 增长为 2022 年的 230GW，平均复合增长率达 20.27%。未
来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色经济发展等有利因素的推动下，全球光
伏新增装机仍将快速增长，据国际能源署（IEA）预测，2030 年全球光伏新增装
机容量将达到 650GW，2022 年-2030 年年均复合增长率达 13.87%。
②公司产品技术行业领先，积极扩产符合公司发展战略目标
为实现“综合实力全球 TOP1”的全球领先战略目标，应对下游环节的快速
增长的需求，公司自 2019 年率先行业推出 G12（210mm）产品后，持续扩大 G12
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晶体和硅片的产能。2020 年，晶体产能达 45GW，G12 先进产能占比约 45%；
占率全球第一。后续随着前次募投项目 2021 年非公开发行股票募投项目为 50GW
（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目陆续投产，2022 年末公司晶体产能达
达到 180GW。
前次募投项目“年产 30GW 高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目”全
部建成投产后，公司硅片产能超过 130GW，但整体硅片产能仍小于现有晶体产
能，存在配套缺口，因而，本次募投项目之项目一建设是配套满足上游晶体产能
达产需要，不存在重复建设的情形。项目一建成达产后，将新增 35GW 硅片产
能，可以更好地实现晶体与硅片的产能匹配，发挥规模优势。
公司坚持差异化竞争路线，报告期内，公司进一步打造产品和业务的纵深化
发展，同时凭借优异的产品竞争力，叠瓦组件业务规模从小到大，逐渐成为公司
主要的业务板块之一。2022 年末，公司叠瓦组件产能为 12GW，全年 8.06GW；
产品产销两旺，近三年产能利用率均在 81%以上，2022 年产销率达 99%。预计
公司 2023 年年底组件规模将达到 30GW，跻身行业前列。电池片作为光伏组件
重要部件，近年以 TOPCon、HJT 等为代表的 N 型电池正在逐步兴起，公司从事
N 型硅片研究和业务布局已有多年，是 N 型硅片领先企业，并拥有成功的年产
能 2GW G12 电池工程示范线运作经验，为实施项目二奠定了良好的技术、人员
和市场储备，积极进行产业化，项目二有助于为迅速扩大的组件形成配套。
综上，开展本次募投项目建设具有合理性和必要性。
（二）结合公司已建和在建项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金
额情况，以及设备投资测算依据和过程、单位产能设备投资强度，分项目说明
总投资及设备投资强度的合理性，并说明本次发行融资规模的合理性
（1）公司已建和在建项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况
①项目投资构成
本项目总投资 365,005.00 万元，建成达产后可实现年产 35GW 硅片的生产
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能力，折算单位产能投资金额为 10,428.71 万元/GW。
序号 项目名称 投资金额（万元） 投资金额占比
合计 365,005.00 100.00%
②公司已建和在建项目的单位产能投资金额情况
已建成投产的 G12 硅片项目，即年产 25GW 高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工
厂项目（以下简称“DW 三期”）和年产 30GW 高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧
工厂项目（以下简称“DW 四期”）进行对比。
项目生产的 单位产能投资金额
项目 设计产能（GW） 投资金额（万元）
产品 （万元/GW）
DW 三期 G12 硅片 25 300,176.36 12,007.05
DW 四期 G12 硅片 30 385,231.67 12,841.05
项目一 G12 硅片 35 365,005.00 10,428.71
项目一与现有产品的项目比较，单位产能投资相对较低，主要是由于设备持
续更新迭代，相同投资金额的设备产出更高。
③同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况
单位产能 单位产能
序 公司 首次公 产能 总投资额 设备投资 投资金额 设备投资
项目
号 简称 告年度 （GW） （万元） 额（万元） （万元 金额（万
/GW） 元/GW）
阿特 阜宁 10GW 硅片
斯 项目
乐山 6GW 光伏
高测
目
股份
片切片项目
年产 2GW 硅片
时创 （切片）和 2GW
能源 晶硅太阳能电池
制造项目（其中
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切片工序）
TCL
中环
与同行业公司可比项目相比，发行人硅片项目单位产能投资金额较大，一方
面是因为发行人项目一的厂房采用自主建设的方式导致，而同行业公司阿特斯
“阜宁 10GW 硅片项目”、高测股份的“乐山 6GW 光伏大硅片及配套项
目”“25GW 光伏大硅片切片项目”等均通过租赁厂房的方式进行生产，假设剔
除建筑工程费用 120,209.0 万元对项目一进行测算，单位产能投资金额为 6,994.17
万元/GW，与上述可比公司项目整体单位产能投资金额不存在显著差异；另一方
面，公司坚持 G12 技术平台与工业 4.0 生产线深度融合，保持 G12 战略产品成
本与市场的显著优势，持续加大对产线自动化、智能化设备投入水平，经过长时
间经验积累和迭代打造，公司智慧化工厂已成为行业标杆。因此，项目一的单位
产能设备投资金额高于同行业可比项目。
（2）设备投资测算依据和过程、单位产能设备投资强度
测算依据：根据硅片生产工艺对设备配置需求，参考各设备供应商的报价及
公司历史采购单价汇总得出单条生产线的设备投资金额。
测算过程：本募投项目所需设备购置费为 195,788 万元，包括自动粘棒机、
脱胶机、蒸煮粘板一体机、插片清洗一体机、脱胶插片清洗一体机、线切机、检
验机、CDS 及配套自动化设备共 522 台（套）。
单位产能设备投资强度：项目达产后将实现年产 35GW 高纯太阳能超薄硅
单晶材料产能，单位产能设备投资强度为 5,593.94 万元/GW。
综上所述，项目一的设备投资测算依据和过程合理，经过与公司已建和在建
项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况对比分析，项目一的总投资
及设备投资强度具有合理性。
（1）公司已建和在建项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况
①投资构成
本项目总投资 1,066,504.00 万元，项目建成投产后，可实现年产 25GW N 型
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TOPCon 高效太阳能电池，折合单位产能投资金额为 42,660.16 万元/GW。
序号 项目名称 投资金额 投资金额占比
合计 1,066,504.00 100%
②公司已建和在建项目的单位产能投资金额情况
公司现有电池片产能为年产 2GW，考虑已投入的厂房，总投资金额为 7.6
亿元，折算为单位产能投资金额为 3.80 亿元/GW；500MW N 型 TOPCon 生产线
是在原有电池线进行的改造升级，投资 1.04 亿元，折算后整体单位产能投资金
额是 5.88 亿元/GW。与之对比，项目二单位产能投资金额为 4.27 亿元/GW，相
对较低，是因为项目二产能建设规模大，规模集约效应显著。
③行业公司可比项目的单位产能投资金额情况
募投项目二产品为 N 型 TOPCon 高效电池，同行业可比上市公司近期披露
的 N 型 TOPCon 高效电池对比情况如下：
单位：万元
首次公 电池产能 电池片总投 单位产能投
公司 项目
告时间 （GW） 资额 资额
年产 15GW 高效单晶电池项
隆基 目
绿能 鄂尔多斯年产 30GW 高效单
晶电池项目
宁晋 1.3GW 高效电池项目 2022 年 1.3 37,018.00 28,475.38
晶澳 曲靖 10GW 高效电池和 5GW
科技 高效组件项目
扬州 10GW 高效率太阳能电
池片项目
年产 11GW 高效电池生产线
项目
晶科 新型太阳能高效电池片项目
能源 二期工程
年产 7.5GW 高效电池和 5GW
高效电池组件建设项目
天合 宿迁（三期）年产 8GW 高效 2020 年 8 435,000.00 54,375.00
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光能 太阳能电池项目
天合光能（西宁）新能源产业
园项目
年产 10GW 新一代高效电池
项目
协鑫 芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）
集成 高效电池片制造项目
通威 眉山年产 32GW 高效晶硅电
股份 池项目
中润 滁州基地年产 16GW 高效光
光能 伏电池项目
淮安涟水年产 26GW N 型高
钧达
效太阳能电池片生产基地项 2022 年 26 1,300,000.00 50,000.00
股份
目
整体情况 305.8 41,337.50
光能（西宁）新能源产业园项目建设内容涵盖工业硅、多晶硅、电池、组件
等，上述两项目未单独披露电池线投资额情况。
发行人项目二的单位产能投资金额为 42,660.16 万元/GW，略高于可比同行
业公司的平均单位产能投资金额 41,337.50 万元/GW，不存在显著差异。
（2）设备投资测算依据和过程、单位产能设备投资强度
测算依据：根据 N 型 TOPCon 高效太阳能电池生产工序所需设备要求，参
考各设备供应商的报价及公司历史采购单价汇总得出单条生产线的设备投资金
额。
测算过程：本募投项目所需设备购置费为 468,678 万元，项目关键设备包括
制绒一体机、扩散（B 扩）、SE、去 PSG-碱抛、氧化、PECVD、RCA、ALD、
印刷等、背膜、正膜、激光、印刷、测试分选等，主要生产工艺设备及仪器仪表
共计 1,498 台（套）。
单位产能设备投资强度：项目达产后将实现年产 25GW N 型高效太阳能电池
产能，单位产能设备投资强度为 18,747.12 万元/GW。
综上所述，项目二的设备投资测算依据和过程合理，经过与公司已建和在建
项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况对比分析，项目二的总投资
及设备投资强度具有合理性。
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（三）项目二环评办理最新进展，预期取得环评的时间，项目二用地取得
进度和具体安排，预计取得土地的时间，项目二的环评和土地取得是否存在重
大不确定性，募投项目是否已履行相关审批程序
项目二已于 2023 年 6 月 22 日取得广州市开发区行政审批局出具的《关于
TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目环境影
响报告书的批复》（穗开审批环评〔2023〕144 号）。
公司正在根据土地主管部门的要求，推进项目二取得土地使用权工作。根据
广州开发区投资促进局于 2023 年 6 月 20 日出具的《关于支持 TCL 中环 25GW
太阳能电池生产基地项目用地的说明函》
（穗开投促函〔2023〕899 号），项目地
块拟选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约 47.6 万平方米。其中，一期
地块面积为 24.2 万平方米，二期地块面积为 23.4 万平方米。目前项目用地申请
已通过预审，项目地块分别预计于今年第三季度、第四季度，在符合国家法律、
法规、规章和有关政策文件的规定下通过招拍挂公开出让。
如前文所述，项目二已经取得广州市开发区行政审批局出具的《关于 TCL
中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目环境影响报
告书的批复》（穗开审批环评〔2023〕144 号）。
广州开发区管理委员会已于 2023 年 6 月 19 日出具《关于支持 TCL 中环
“TCL 中环新能源科技股份有限公司于 4 月初与广州市政府、广州开发区
管委会签署三方框架合作协议，明确将在我区投资设立 TCL 中环 25GW 太阳能
电池生产基地项目（项目备案名称：TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能
电池工业 4.0 智慧工厂新建项目），我区将支持项目快速落地。
为推进项目顺利落地，我区依相关程序保障项目实施所需的土地资源，将在
符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下支持 TCL 中环新能源科技
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股份有限公司或其全资子公司通过招拍挂公开出让方式依法竞拍取得面积不超
过 48 万平方米的国有建设用地使用权，用于项目建设（具体内容以区规划和自
然资源部门的出让文件和签订的国有建设用地使用权出让合同为准）。”
广州开发区民营经济和企业服务局已于 2023 年 6 月 19 日出具《关于支持
TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目建设的函》：
“贵司的全资子企业环晟光伏（广东）有限公司作为项目实施主体，将承担
实施“TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目”，
我局已收到环晟光伏（广东）有限公司关于将该项目纳入全信任筹建项目的申请。
目前，该项目地块部分区域已基本平整完毕。为有效稳经济稳增长，推动经
济“双高”发展，加快项目落地投产，早日产生效益，同时，鉴于项目动工意愿
强烈，为支持项目快速实施，6 月 7 日区专题会议研究将该项目（一期符合手续
地块）纳入全信任筹建。请贵司切实履行项目安全生产、文明施工、工程质量等
主体责任。”
根据主管部门出具的上述说明，项目二用地选址基本确定，广州开发区管理
委员会将依相关程序保障项目实施所需的土地资源，将在符合国家法律、法规、
规章和有关政策文件的规定下支持发行人或全资子公司通过招拍挂公开出让方
式依法竞拍取得面积不超过 48 万平方米的国有建设用地使用权，用于项目建设，
不存在重大不确定性。
本次发行募投项目已取得审批手续的情况如下：
（1）项目一
政府审
审批/备案
批/备 文号/编号 颁发机关 文件名称 结论
时间
案程序
项目代码： 银川经济技术
《宁夏回族自
项目备 2303-640901 开发区管理委
案 -07-01-44345 员会经济发展
项目备案证》
《关于同意年 同意“报告表”中
银审服（环）
环境影 银川市审批服 产 35GW 高纯 所列建设项目的性
响评价 务管理局 太阳能超薄单 质、规模、地点、
晶硅片智慧工 环境保护对策措
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厂项目环境影 施。
响报告表的
函》
银川经济技术
银开规建字
开发区管理委 《建设工程规 本建设工程符合城
员会 划许可证》 乡规划要求。
号
国土和规划局
银川市规划管
银开规建地 本建设用地符合国
理局银川经济 《建设用地规
技术开发区分 划许可证》
土地规 08 号 管制要求。
局
划及建
宁（2023）西
设
夏区不动产 银川市自然 资 《不动产权证
权 第 源局 书》
银川经济技术
K640102202 开 发 区 管 理 委 《建筑工程施 本建筑工程符合施
态环境局
（2）项目二
政府审
审批/备案 颁发
批/备 文号/编号 文件名称 结论
时间 机关
案程序
项目代码： 广州开
项目备 2304-4401 发区行 《广东省企业投资
案 12-04-01-9 政审批 项目备案证》
同意该项目选址广州
《 关 于 TCL 中 环
市黄埔区永和街道永
穗开审批 25GW N 型 TOPCon
广州市 安大道与禾丰四街交
环境影 环 评 高效太阳能电池工
响评价 〔 2023 〕 业 4.0 智慧工厂新
境局 《报告书》内容落实各
项环境污染控制和环
告书的批复》
境管理措施。
综上，本次发行募投项目一“年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工
厂项目”及募投项目二“TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0
智慧工厂项目”已取得了现阶段必要的审批手续，符合法律法规政策要求。
（四）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和区别，包括
但不限于产品尺寸、纯度、技术及先进性关系、工艺、应用领域、下游市场及
客户等
项目 本次募投项目 前次募投项目
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司债券 开发行股票
TCL 中环
年产 35GW 年产 30GW
高纯太阳能 高纯太阳能 集成电路用 8-12 英
TOPCon 高 太阳能级单
超薄单晶硅 超薄硅单晶 寸半导体硅片之生
效太阳能电 晶硅材料智
片智慧工厂 材料智慧工 产线项目
池工业 4.0 智 慧工厂项目
项目 厂项目
慧工厂项目
产品
尺寸
产品
纯度
（硅 6N（99.9999%）
（99.999999999%）
原子
占比）
技术 大尺寸超薄 大尺寸超薄 集成电路用 8-12 英
N 型 TOPCon 大尺寸单晶
及先 硅片切割技 硅片切割技 寸单晶生产技术、大
电池制造技 硅生长技术，
进性 术，行业领 术，行业领 尺寸硅片切割技术，
术，行业先进 行业领先
关系 先 先 国内领先
超高纯度直拉单晶
金刚线智能 硼扩散、薄膜 直拉单晶生 金刚线智能
工艺 生长、金刚线智能化
化切割 沉积等 长 化切割
切割
应用
光伏 半导体
领域
下游 集成电路、功率器件
电池生产 组件生产 硅片生产 电池生产
市场 制造
为公司组件 为公司硅片
光伏电池产 光伏电池产
客户 产品进行配 生产提供单 半导体器件厂商
商 商
套 晶硅材料
公司主营业务产品为新能源光伏材料和其他硅材料两大类，同时延伸至光伏
发电领域。其中，新能源光伏材料包括单晶硅材料、光伏硅片、光伏电池、光伏
电池组件等。本次募投项目产品分别为硅片和光伏电池，均属于新能源光伏材料，
系公司主营业务产品。
光伏产业链上下游以及公司主营业务所处的位置
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（五）公司现有 TOPCon 高效太阳能电池的产能及销售情况，项目二是否
属于新业务、新产品，发行人是否具备开展项目二所需的技术、人员及资质，
结合项目二产品竞争力、潜在下游客户及认证情况、在手订单，说明项目二顺
利实施并实现销售的可行性
务、新产品
产线基础上，已完成 500MW N 型 TOPCon 高效电池示范线的改造升级，通过试
验，逐步具备量产基础。报告期内，PERC 电池线已批量生产，产品均为公司叠
瓦组件进行配套，无对外销售；N 型 TOPCon 高效太阳能电池属试验线，尚未形
成批量产出。项目二实施后，将实现原有电池产品线的迭代升级及大规模产能提
升，更好提升公司叠瓦组件配套能力及市场拓展能力。
因而，项目二是现有电池业务产品迭代升级而形成的，不属于新业务、新产
品。
公司技术团队在光伏行业经验丰富，引领了光伏行业多次的技术变革。本项
目的核心技术团队具有光伏材料及工艺、自动化、IT 等专业知识背景，在光伏
电池结构及工艺、自动化智能化生产制造及质量控制等方面具有丰富的行业经验，
能够满足产品开发迭代、大规模量产的需要。
截至目前，在包括 N 型 TOPCon 高效电池在内的光伏电池的设计、制造等
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方面领域已完成了技术储备，积累了多项核心技术。截至 2023 年 3 月 31 日，公
司已经获取电池相关专利 96 项，其中发明专利 13 项，覆盖光伏电池的结构设计、
加工工艺、加工设备等方面。目前，申请中电池相关专利 61 项，其中发明专利
公司持续坚持利用工业 4.0 与电池技术进行融合。2022 年，已建成自动化、
智能化水平行业领先的年产能 2GW G12 电池工程示范线，并实现批量出货；截
至目前，公司已完成 N 型 TOPCon 高效电池产品选型及验证，完成 500MW N 型
TOPCon 高效电池示范线的改造升级，逐步进入批量生产阶段，已具备大规模量
产基础。
发行人开展光伏电池片的研发、生产制造和销售，无需特别的业务资质。
目二顺利实施并实现销售的可行性
项目二产品为 N 型 TOPCon 高效太阳能电池，产品性能先进，光电装换效
率大于 25%，且具有贵金属耗用量小、成本较低的明显优势。
光伏电池片是光伏组件的上游核心部件，发行人项目二产品主要为公司叠瓦
组件产品进行配套，不单独对外销售电池片产品。目前，公司叠瓦组件产品采用
PERC 电池，已完成德国 T?V、德国 DEKRA、欧盟 CE、CGC、CQC、PCCC
等多项第三方权威机构认证，采用 TOPCon 电池的叠瓦组件正在进行各项认证，
预计第三季度完成。
公司叠瓦组件产品具有自主知识产权，具有优秀的抗阴影、抗衰减、抗热斑
性能，可以充分利用组件有限面积将最高功率提升至 670W。近年，得益于自主
知识产权、性能行业领先，公司光伏组件业务近年发展迅速，形成以国内市场为
主、并覆盖全球超过 60 个国家和地区的销售布局，新签订单保持增长。报告期
内，新签订单金额分别为 30.6 亿元、78.0 亿元、145.3 亿元和 42.6 亿元，截至
综上，项目二在技术、人员、市场等方面具备实施基础，顺利实施及销售完
成销售具有可行性。
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（六）结合光伏行业、硅片市场和电池片市场发展及竞争情况、硅片市场
和电池片市场容量及主要企业产能对比情况、项目一扩产比例、募投项目产品
市占率、公司在手订单、意向性或框架性合同等，分项目说明产能规划合理性，
是否存在产能消化风险
（1）光伏行业、硅片市场发展及竞争情况、硅片市场容量及主要企业产能
对比情况
①光伏行业发展情况
光伏是最具发展前景的可再生能源之一。在政府政策支持、技术进步、产业
竞争发展等共同作用下，全球光伏平均度电成本快速下降并实现低于传统能源燃
煤的水平，带动光伏产业进入“平价上网”的时代，驱动全球光伏装机容量迅速
上升。根据中国光伏行业协会数据，2022 年，全球新增光伏装机总量已从 2011
年的 30.2GW 增长为 2022 年的 230GW，平均复合增长率达 20.27%。未来，在
光伏发电成本持续下降和全球绿色经济发展等有利因素的推动下，全球光伏新增
装机仍将快速增长，据国际能源署（IEA）预测，2030 年全球光伏新增装机容量
将达到 650GW，2022 年-2030 年年均复合增长率达 13.87%。
目前，光伏发电的主要市场集中在中国、美国、日本、欧洲和印度，根据国
际能源署（IEA）最新统计数据，截至 2022 年底，全球累计光伏装机 1,185GW，
其中至少有 16 个国家 2022 年新增装机容量超过了 10GW。中国、欧盟和美国分
别以 106GW、38.6GW 和 18.6GW 的新增装机规模位列全球前三。随着光伏发电
成本的快速下降，众多的新兴市场如南亚、东南亚、澳洲、拉美及中东等国家或
地区均在积极规划 GW 级的光伏发电项目建设，潜力巨大。
光伏能源在我国能源结构转型和绿色可持续发展战略中扮演关键角色。近年
来，随着我国光伏行业大基地建设及分布式光伏应用稳步提升，我国新增光伏装
机容量再创新高。根据 CPIA 统计数据，2022 年全国新增光伏并网装机容量为
年，我国每年光伏新增装机量规模达 95GW-140GW。
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②硅片市场发展及竞争情况、硅片市场容量及主要企业产能对比情况
A、受下游需求驱动，硅片市场容量快速上升
硅片是光伏产业链中的关键环节，下游光伏产业的发展直接影响到硅片新增
市场需求。根据 Infolink 对 2023-2027 年全球组件市场需求预测数据，假设硅片
与组件的容配关系为 1.075，预计至 2027 年硅片市场规模可达 706GW。
项目 单位 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
乐观：全球光伏组件需求（A） GW 403 452 529 599 656
保守：全球光伏组件需求（B） GW 351 397 467 533 583
硅片与组件的容配关系（C） 1.075 1.075 1.075 1.075 1.075
乐观：全球硅片新增需求（D=A*C） GW 433 486 569 644 706
保守：全球硅片新增需求（E=B*C） GW 377 427 502 573 627
在供给方面，根据 CPIA 数据，2022 年全国硅片产量约为 357GW，相较于
年及以后的市场需求，供给缺口逐步增大，特别是叠加落后产能淘汰、硅片大尺
寸、N 型化、薄片化趋势等因素，未来硅片市场容量仍有较大增长空间。
B、大尺寸硅片成为市场主流，逐步替代落后产能
随着光伏产业链对于度电成本降低的需求，硅片行业整体向着降本增效的方
向发展。由于大尺寸硅片可以有效提升产品通量和产出，降低单位生产成本。根
据 CPIA 数据，182mm 和 210mm 的大尺寸硅片由 2021 年的 45%快速增长至 2022
年的 82.8%，受益于其在降本增效方面的独特优势，未来上述尺寸尤其 210mm
硅片占比仍将快速扩大。
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数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
在 210mm 大尺寸硅片的冲击下，中小尺寸尤其 166mm 及以下尺寸硅片将沦
为落后产能，其逐步淘汰后的市场真空，将被大尺寸硅片迅速填充，结合前文硅
片新增市场容量测算，预计 2025 年 210mm 大尺寸硅片新增需求达 284.5GW，
呈快速上升趋势。
C、N 型硅片作为 TOPCon 电池主要原料，需求空间巨大
由于 P 型电池效率逼近极限，发展 N 型电池已经成为行业共识，随着下游 N
型电池需求增加，N 型单晶硅片的市场需求将水涨船高，2022 年 P 型单晶硅片
市场占比降至 87.5%，N 型硅片占比增至 10%，预计到 2025 年 N 型硅片将有望
超过 P 型单晶硅片成为市场主流。
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数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
D、薄片化产品可提升硅料利用率，降低生产成本
用于 TOPCon 电池的 N 型硅片平均厚度为 140μm，用于异质结电池的硅片厚度
约 130μm，整体呈下降趋势。
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
随着切片技术切速提升和细线化等技术优化，将有效支持未来硅片的薄片化
发展趋势。2022 年，用于单晶硅片的金刚线母线直径已降至 38μm，且还呈不断
下降趋势。
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数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
E、竞争格局、主要企业产能对比情况
光伏产业是我国具有规模优势和自主知识产权的优势产业，中国企业在多晶
硅、硅片、电池片和组件等各个重要环节均占据大部分的市场份额。同时，行业
的马太效应显著，拥有资金、技术、品牌和渠道优势的龙头企业，往往能够率先
规模化提供符合行业发展趋势的“更高品质、更高效率、更低成本”的光伏产品，
获得更快的成长速度，不断抢占其他中小厂商的市场份额。
在光伏硅片环节，大尺寸、薄片化、N 型是未来的发展趋势，能够引领行业
创新发展的企业占据领先的市场地位，硅片市场呈现以隆基绿能和 TCL 中环为
龙头的竞争格局，2022 年隆基绿能与 TCL 中环硅片产量合计占全球硅片产量近
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其他, 26%
隆基股份, 26%
弘元绿能, 7% TCL中环, 22%
晶澳科技, 9%
晶科能源, 10%
数据来源：Solarzoom
截至 2022 年末，主要硅片上市公司硅片产能合计为 472.37GW，其中 TCL
中环硅片外销市占率全球第一，G12 硅片占据主要的市场份额，随着新增产能的
持续释放与技术能力的提升，预计 2023 年末产能将达到 180GW，继续保持全球
单晶规模 TOP1。
公司名称 产能 已披露的2022年末及2023年在建项目
（GW）
TCL中环 140.00 高效太阳能超薄硅单晶片智慧工厂项目、年产30GW高纯太阳能
超薄硅单晶材料智慧工厂项目、本次募投项目项目一
年产20GW单晶硅棒和年产30GW单晶硅片项目、30GW高效单
晶电池项目及5GW高效光伏组件项目、2023年1月公告拟在陕西
隆基绿能 133.00 投资年产100GW单晶硅片项目及年产50GW单晶电池项目、2023
年6月公告拟实施鄂尔多斯年产46GW单晶硅棒和切片项目、马
来西亚年产6.6GW单晶硅棒项目
越南年产6.5GW拉晶和切片项目、青海西宁一期20GW单晶拉棒
晶科能源 65.00
项目
包头一期20GW大尺寸单晶硅片项目、包头二期20GW大尺寸单
双良节能 40.00
晶硅片项目
越南2.5GW拉晶及切片项目、包头三期20GW拉晶、20GW切片
晶澳科技 38.87
项目
包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目、包头年产10GW单晶硅拉晶
弘元绿能 35.00
生产项目
京运通 20.50 乐山22GW高效单晶硅棒、切片项目及相关配套设施
合计 472.37 --
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（2）项目一扩产比例、募投项目产品市占率、公司在手订单、意向性或框
架性合同
计 2023 年末，晶体产能可达 180GW；截至 2023 年 3 月 31 日，配套的光伏硅片，
已建成的产能为 128GW，硅片产能小于晶体产能，存在明显的配套缺口。项目
一建成达产后，将新增 35GW 硅片产能，扩产比例为 27.34%，可以更好地实现
晶体与硅片的产能匹配，优化资源配置，充分发挥规模及协同优势。
项目一产品为 G12 大尺寸硅片产品，发行人于 2019 年率先行业发布 G12 硅
片，引领光伏产业进入新一轮升级变革，G12 产品一直处于行业领先地位。
公司作为光伏行业领军企业，已建立完善的供需体系、良好的产品生态，拥
有广泛的客户群体，向诸多大中型光伏下游企业提供产品服务。公司主要客户主
要通过与公司签订年度框架采购合同锁定当年的采购量，截至 6 月 24 日，公司
本次募投项目投产后，公司将与市场主要的电池、组件厂商保持良好的合作
关系，扩大对现有客户的供货量；与下游环节的新进入者也保持密切沟通与交流，
持续扩大客户基础，全面提高对下游客户供应链体系的渗透率，同时，公司将继
续推动 MAXEON 在全球范围内进一步拓展电池、组件的制造体系和电站的市场
开发业务，快速建立海外产业布局和全球供应链体系。综上所述，公司具有新增
产能的市场消化能力，将有效消化本次募投项目的新增产能，产能消化风险较低。
（1）电池市场发展及竞争情况、电池市场容量及主要企业产能对比情况
①电池市场规模稳步提升
电池的需求与下游装机容量需求密切相关，下游装机容量快速增长带动电池
市场规模持续扩大，2022 年电池片产量为 318GW，同比增长 60.7%；同时，市
场追求高效、低成本电池，促使落后产能迅速淘汰。根据 Infolink 预测的 2023-2027
年全球新增光伏组件市场需求，假设电池片与组件的容配比关系 1.05，至 2027
年，电池市场规模可达 689GW。
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项目 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
乐观：全球光伏组件需求（A） 403 452 529 599 656
保守：全球光伏组件需求（B） 351 397 467 533 583
电池与组件的容配关系（C） 1.05 1.05 1.05 1.05 1.05
乐观：全球电池片新增需求（D=A*C） 423 475 556 629 689
保守：全球电池片新增需求（E=B*C） 368 417 490 560 612
②N 型 TOPCon 电池市场空间较大，将逐步成为主流技术
目前，光伏电池以 P 型的 PERC 为主流工艺技术，2022 年 PERC 电池的市
场占有率达 88%，平均转换效率为 23.2%，较 2021 年提高 0.1%，预计 2024 年
以前，PERC 电池依然是市场主流光伏电池技术，但效率提升面临瓶颈，发展更
高光电转换效率的 N 型电池势在必行。
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
N 型电池，市场占比达 8.3%，未来在降本增效的市场要求下，技术迭代将推动
以 TOPCon 电池为代表的 N 型电池替代落后产能，结合上文光伏电池市场空间
预测，预计 2027 年 TOPCon 电池市场容量将超过 275GW，超过 PERC 电池成为
市场主要电池生产工艺。
③电池竞争格局、主要企业产能对比情况
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光伏电池环节市场集中度相对较高，根据 CPIA 数据，2022 年前五名电池片
厂商产量比例为 56.3%，平均产量超过 35.8GW，同比增长 70.4%，产量达 5GW
以上的企业 17 家。
目前，市场仍以 PERC 电池技术为主流，但因具有双面率高、温度系数低、
无光衰、弱光性能好等优势，以 TOPCon、HJT 等技术为代表的 N 型高效光伏电
池迅速成长，其中与 PERC 电池兼容性良好、投资成本相对低的 TOPCon 电池成
为当前行业内高效电池技术扩产的最主流选择。据 PV InfoLink 统计，截至 2022
年底，TOPCon 落地产能达 82GW，组件出货约 16GW。根据同行业上市公司公
告信息，2022 年初至今，同行业上市公司披露 N 型 TOPCon 扩建项目的设计产
能合计为 314.3GW，上述项目的建成达产将推动 TOPCon 电池成为市场主流电
池，完成对 PERC 电池的迭代升级。
在产业链降本增效的驱动下，电池需要保持价格与性能的竞争性才能发展为
技术主流，TOPCon 电池由于具备良好的光电转换效率和相对较高的技术、资金
投入门槛，提前布局有助于企业抢占市场份额，奠定先发优势。
首次公告 产能
公司 项目 技术路线
时间 （GW）
鄂尔多斯年产 30GW 高效单晶电池
隆基绿 项目
能 西咸新区年产 50GW 单晶电池项目 2023 年 50 -
铜川年产 12GW 单晶电池项目 2023 年 12 -
宁晋 1.3GW 高效电池项目 2022 年 1.3 N 型 TOPCon 电池
曲靖 10GW 高效电池和 5GW 高效组
件项目
扬州 10GW 高效率太阳能电池片项
目
晶澳科 宁晋 5GW 切片、6GW 高效电池项目 2022 年 6 -
技 石家庄年产 10GW 切片及 10GW 电
池项目
东台年产 10GW 电池和 10GW 组件
项目
鄂尔多斯光伏全产业链低碳产业园
项目
年产 11GW 高效电池生产线项目 2022 年 11 N 型 TOPCon 电池
晶科能
源 新型太阳能高效电池片项目二期工
程
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首次公告 产能
公司 项目 技术路线
时间 （GW）
年产 7.5GW 高效电池和 5GW 高效电
池组件建设项目
其他建成、在建及规划产能 - 96.5 N 型 TOPCon 电池
天合光能（西宁）新能源产业园项目 2022 年 10 N 型 TOPCon 电池
天合光 年产 15GW 高效电池和 15GW 大功
能 率组件项目
年产 10GW 新一代高效电池项目 2023 年 10 N 型 TOPCon 电池
通威股
眉山年产 32GW 高效晶硅电池项目 2022 年 32 N 型 TOPCon 电池
份
爱旭股 济南 30GW 高效晶硅太阳能电池项
份 目及其配套 30GW 组件项目
润阳股 曲靖 13GW 高效太阳能电池绿色智
份 慧工厂项目
中润光 滁州基地年产 16GW 高效光伏电池
能 项目
钧达股 淮安涟水年产 26GW N 型高效太阳
份 能电池片生产基地项目
N 型 TOPCon 电池
合计 481.8
产能合计 314.3GW
（2）募投项目产品市占率、公司在手订单、意向性或框架性合同
项目二的产品为 N 型 TOPCon 高效电池，达产后形成年产 25GW 的 N 型
TOPCon 高效电池产能，可为公司叠瓦组件产品进行配套。
截至 2022 年末，公司组件实现产能 12GW；按 PVInfoLink 统计，2022 年，
公司组件出货量排行业第十一位；国内中标规模 4.8GW，排行前十。根据公司规
划，2023 年末光伏组件产能将实现 30GW，进入行业前列。报告期内，公司新
签订单持续增长，新签订单金额分别为 30.6 亿元、78.0 亿元、145.3 亿元和 42.6
亿元，截至 2023 年 3 月末，公司叠瓦组件在手订单 59.8 亿元。
目前，公司与组件相配套的内部电池片产能仅为 2GW，主要通过对外采购
电池片来满足组件生产需求，与公司规划的组件产能相比，存在较大的需求缺口。
公司叠瓦组件受到超过 200 项国际专利和专利申请的保护，是国内唯一取得
Maxeon 关于叠瓦组件合法知识产权许可授权的制造商，致力于具有全球差异化
竞争优势的高效叠瓦太阳能组件生产制造。为更好的发挥叠瓦组件优势，公司积
极布局电池业务，项目二达产后形成合计年产超过 25GW 的 N 型 TOPCon 高效
电池产能，能为叠瓦组件形成更好配套，通过差异化和高效的电池与发行人 G12
大尺寸硅片、叠瓦组件封装技术相结合，可进一步突出公司组件产品的竞争优势，
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更好地抢占市场。因而，本次募投项目二的实施有利于提升公司的一体化生产能
力，满足市场需求，产能消化具有可行性，产能过剩风险小。
（七）结合募投项目效益测算产品价格、成本费用率与现有业务对比情况、
项目一产品与现有业务毛利率对比情况、项目二产品与同行业公司毛利率对比
情况，分项目说明收入、利润、毛利率预测的合理性和谨慎性，并分析硅片和
电池片价格波动对募投项目效益的影响
（1）关于收入预测合理性分析
项目一产品为 G12 大尺寸硅片，其产品销售价格的测算系在公司同类型产
品历史销售价格的基础上，综合考虑未来原材料、销售市场行情、行业竞争状况
等因素进行的，计算期内 G12 产品价格整体呈现下降的趋势。本项目产品销售
价格和公司现有产品价格对比情况如下：
报告期内，公司 G12 平均销售价格分别为 4.71 元/片、6.47 元/片、7.63 元/
片和 6.87 元/片，计算期内销售价格预测如下：
单位：元/片
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+6
销售价格 4.27 4.34 4.20 4.11 4.07
项目一达产后，可实现年产 35GW 高纯太阳能超薄硅单晶材料的生产能力，
达产后年平均销售收入为 1,629,750 万元。
综上所述，项目一产品价格的测算综合考虑了历史销售价格、行业市场发展
规律，因而，对项目一营业收入的预测具有合理性和谨慎性。
（2）关于利润和毛利率预测的合理性分析
项目一的净利润为营业收入减去成本费用、税金及附加、所得税等所得。
本项目的成本由原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、折旧摊销费、修理
费、其他制造费用构成，总费用由管理费用、销售费用、财务费用构成；本项目
主要定位为生产职能，无研发费用支出。
选取报告期内公司 G12 硅片产品销售毛利率、硅片业务费用率进行对比，
项目一毛利率、成本费用率与现有业务的对比情况对比如下：
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项目 G12 硅片毛利率 总费用率 成本费用率
均值 10.04% 4.09% 94.33%
募投项目达产后 12.30% 1.03% 88.73%
注：G12 硅片毛利率指 G12 切片工序环节的毛利率。
由上表可知，项目一产品毛利率略高于报告期毛利率均值，主要是由于报告
期 G12 产能处于快速建设中，达产存在时间过程，期间固定成本较高，导致报
告期内 G12 产品毛利率相对较低，项目一达产后毛利率略高，具有合理性；项
目一的成本费用率低于报告期内现有业务成本费用率均值，主要是现有 G12 硅
片业务存在研发费用率差异导致，剔除研发费用外，不存在明显差异。
本项目税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加，依据中国现行税率进
行估算；项目为在西部地区鼓励类产业企业，项目计算期按“三免三减半”享受企
业所得税税收优惠，项目达产期平均净利润为 165,987 万元，净利润率 10.18%。
综上所述，对项目一收入、利润、毛利率的测算具备合理性和谨慎性。
（3）硅片价格波动对募投项目效益的影响
公司募投项目一的主要产品为硅片，其市场价格波动会对公司产品定价产生
影响，进而可能影响公司的经营效益。假设项目一硅片的成本、销量、费用率等
保持不变，仅其价格发生变动的情况下，项目一硅片对净利润变动的敏感性分析
如下：
单位：万元
硅片价格变 达产收入变 达产净利 达产净利润敏
达产后收入 达产净利润
动率 动率 润变动率 感系数
-15% 1,385,287.51 -15% -55,704.47 -136.80%
-10% 1,466,775.01 -10% 13,317.04 -91.20%
-5% 1,548,262.52 -5% 82,338.55 -45.60%
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盈亏平衡点
（-10.96%）
根据上表，项目一的净利润对硅片价格的敏感系数为 9.12，即硅片价格上涨
时，达产期平均净利润为 0，达到盈亏平衡点。
（1）关于收入预测的合理性分析
项目二产品为 N 型 TOPCon 高效电池，其产品价格系综合考虑市场行情及
未来发展趋势、公司定价策略等因素预测，项目投产后前 5 年电池价格如下表所
预测，之后逐年递减 2.90%。
单位：元/片
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
产品价格 6.71 6.64 6.57 6.53 6.46
预计达产后，实现年产能 25GWN 型 TOPCon 高效电池的生产能力，营业收
入达产年平均值为 1,464,614 万元。
规格折算，PERC 电池产品对内配套平均价格分别为 10.11 元/片和 8.74 元/片，
报告期内 N 型 TOPCon 高效电池产品尚未量产。根据 Infolink 统计，2023 年 5
月光伏 TOPCon 电池的价格呈现下跌趋势，折算为 G12 规格后价格从 11.50 元/
片下滑至 7.80 元/片。与上述价格对比，项目二产品价格低于当前主流及同类型
产品的市场价格，充分评估未来价格的波动，因而，关于项目二产品价格的测算
具备合理性和谨慎性。
综上所述，对项目二营业收入的测算具备合理性和谨慎性。
（2）关于利润和毛利率预测的合理性分析
项目二的净利润为营业收入减去成本费用、税金及附加、所得税等所得。
本项目的成本由原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、折旧摊销费、修理
费、其他制造费用构成，其中原辅材料、燃料及动力成本是根据产品材料消耗量
进行测算；本项目总费用由研发费用、管理费用、销售费用、财务费用构成。项
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目二的销售费用、管理费用按照企业以往实际运营经验估算。其中，由于项目二
业务定位具有较强的创新性，因而该项目配备专业研发人员，项目二有较高的研
发费用投入，研发费用按照企业当年营业收入的 3%进行估算。在所得税方面，
项目二前两年企业所得税率按照 25%估算，之后考虑建设单位预计申请为高新技
术企业，企业所得税率按照 15%估算。经测算，项目二达产期平均净利润为
TOPCon 电池是光伏领域新型电池产品，截至目前，尚未有同行业上市公司
披露 N 型 TOPCon 电池产品的销售毛利率，仅有少数同行业公司 N 型 TOPCon
电池项目披露项目毛利率信息，我们选取可比同行业公司披露的电池建设项目的
预测达产期平均毛利率进行对比分析如下。
公司简称 时间 项目名称 达产毛利率
晶科能源 2022 年 年产 11GW 高效电池生产线项目 16.46%
天合光能 2020 年 宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目 16.38%
平均值 16.42%
发行人 2023 年 项目二 16.98%
同行业上市公司可比募投项目的达产后年均产品毛利率为 16.98%，发行人
项目二预测达产年后平均毛利率为 16.42%，与同行可比上市公司募投项目不存
在明显差异。因而，项目二毛利率的测算具有合理性和谨慎性。
综上所述，项目二关于收入、利润和毛利率的经济效益测算具有合理性。
（3）硅片价格、电池片价格波动对募投项目效益的影响
项目二产品为光伏电池，上游核心原材料为光伏硅片，硅片价格、电池片价
格波动分别影响着募投项目的营业成本和营业收入，进而影响募投项目的效益。
① 硅片价格波动对募投项目效益的影响
硅片的价格波动会对公司产品成本产生影响，假设项目二电池片销售单价、
销量、费用率等均保持不变，仅其营业成本发生变动的情况下，项目二硅片价格
对净利润变动的敏感性分析如下：
单位：万元
硅片价格变 达产成本变 达产净利润 达产净利润
达产后成本 达产净利润
动率 动率 变动率 敏感系数
-15% 1,089,650.01 -15% 308,071.16 110.82%
-7.39
-10% 1,153,747.07 -10% 254,089.71 73.88%
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硅片价格变 达产成本变 达产净利润 达产净利润
达产后成本 达产净利润
动率 动率 变动率 敏感系数
-5% 1,217,844.13 -5% 200,108.26 36.94%
盈亏平衡点
（14.37%）
根据上表，项目二的净利润对硅片价格的敏感系数为-7.39，即硅片价格上涨
时，达产期平均净利润为 0，达到盈亏平衡点。
②电池片价格波动对募投项目效益的影响
电池片的价格波动会对公司产品销售收入产生影响，假设项目二电池片成本、
销量、费用率等保持不变，仅其价格发生变动的情况下，项目二电池片对净利润
变动的敏感性分析如下：
单位：万元
电池片价格 达产收入 达产净利润 达产净利润
达产后收入 达产净利润
变动率 变动率 变动率 敏感系数
-15% 1,244,922.30 -15% -36,714.39 -125.13%
-10% 1,318,153.03 -10% 24,232.68 -83.42%
-5% 1,391,383.75 -5% 85,179.74 -41.71%
盈亏平衡点
（11.99%）
根据上表，项目二的净利润对电池片价格的敏感系数为 8.34，即硅片价格上
涨 1%，项目一的净利润上涨 8.34%，具有一定的敏感性。当电池片价格下跌 11.99%
时，达产期平均净利润为 0，达到盈亏平衡点。
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（八）结合本次新增固定资产折旧摊销政策，量化说明募投项目建成后新
增折旧摊销对未来盈利能力的影响
本次募投项目新增资产的折旧摊销政策如下：
类别 折旧年限（年） 预计净残值率
房屋建筑物 20-30 5%
生产设备 5-7 5%
其他固定资产 5 5%
土地使用权 50 0%
（1）项目一
结合本次募投项目的投资进度、效益预测等情况，本次募投项目折旧摊销金
额对公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
一、相关折旧摊销
本次募投项
目新增折旧 - 19,202.39 30,633.09 32,760.58 32,760.58 32,760.58
摊销额（A）
二、对营业收入的影响
现有营业收
入（B）
募投项目新
增营业收入 39,627.06 1,500,042.85 1,665,534.49 1,629,888.34 1,611,788.62 1,611,788.62
（C）
预计营业收
入（D=B+C）
新增折旧摊
销占预计营
- 0.88% 1.31% 1.42% 1.44% 1.44%
业收入比重
（A/D）
三、对净利润的影响
现有净利润
（E）
募投项目新
增 净 利 润 -4,349.97 155,857.43 181,334.22 176,710.32 152,950.80 152,950.80
（F）
预计净利润 702,954.31 863,161.71 888,638.49 884,014.60 860,255.08 860,255.08
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
（G=E+F）
新增折旧摊
销占预计净
- 2.22% 3.45% 3.71% 3.81% 3.81%
利 润 比 重
（A/G）
、现有净利润（E）分别按 2022 年度营业收入、净利润测算，
注：现有营业收入（B）
并假设未来保持不变；上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的
影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺及未来年度经营情况及趋势的判断。
由上表可见，虽然本次募投项目的实施将使房屋建筑物、机器设备等固定资
产投资增加，项目稳定运行年度预计公司第二年和第三年将分别新增 19,202.39
万元和 30,633.09 万元折旧摊销费用，后续四到六年每年新增 32,760.58 万元折旧
摊销费用，但是各年新增折旧摊销金额占公司预计营业收入和预计净利润的比例
均较低；同时，项目一具有较强的盈利能力，营业收入可以覆盖生产成本、期间
费用等成本费用，预计项目达产期年均净利润达 165,987 万元，实施项目一有助
于增强公司的盈利能力。
（2）项目二
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
一、相关折旧摊销
本次募投项
目新增折旧 - 29,512.85 80,340.76 98,548.19 102,745.27 102,745.27 76,708.74 30,116.63 13,477.51 9,392.66
摊销额（A）
二、对营业收入的影响
现有营业收
入（B）
募投项目新
增营业收入 - 383,670.52 1,533,323.73 1,524,558.44 1,521,751.26 1,512,677.35 1,468,813.19 1,426,221.09 1,384,864.16 1,344,706.58
（C）
预计营业收
入（D=B+C）
新增折旧摊
销占预计营
- 2.80% 3.65% 4.49% 4.69% 4.71% 3.59% 1.44% 0.66% 0.47%
业收入比重
（A/D）
三、对净利润的影响
现有净利润
（E）
募投项目新
增净利润 - 27,009.61 137,239.64 151,312.50 162,721.67 168,610.46 153,262.67 155,993.49 135,036.65 104,837.42
（F）
预计净利润
（G=E+F）
新增折旧摊 - 4.02% 9.51% 11.48% 11.81% 11.73% 8.91% 3.49% 1.60% 1.16%
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
销占预计净
利润比重
（A/G）
注：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按 2022 年度营业收入、净利润测算，
并假设未来保持不变；上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的
影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺及未来年度经营情况及趋势的判断。
由上表可见，虽然本次募投项目的实施将使房屋建筑物、机器设备等固定资
产投资增加，折旧摊销金额在达产后的第五和六年达到高值 102,745.27 万元，之
后逐年递减；各年新增折旧摊销金额占公司预计营业收入和预计净利润的比例均
较低；同时，项目二具有较强的盈利能力，营业收入可以覆盖生产成本、期间费
用等成本费用，预计项目达产期年均净利润达 165,987 万元，项目二有助于增强
公司的盈利能力。
综上所述，本次募投项目具有较良好的预测效益，能较好覆盖募投项目建成
后新增的折旧摊销，因此，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未
来盈利能力造成重大不利影响。
（九）最近五年内前次募投项目最新进展情况，前次募集资金是否按计划
投入，前次募投项目进展和实现效益是否符合预期，是否存在变更或延期的风
险
截至本回复出具日，发行人最近五年内前次募投项目情况如下：
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截至 2023
截至 2023 年 截至 2023 年 5
募集资金实 募集前承诺投 募集后承诺 年 5 月末累 承诺 2020 年实现 2021 年实 2022 年实现 2023 年 1-5 月 进展是否符 是否达到预
项目 5 月末项目 月末实际投资
际投资项目 资金额 投资金额 计已投入比 效益 效益 现效益 效益 实现效益 合预期 计效益
进展 金额
例
国电光伏有
限公司厂房 已于 2020 年
度发行 的修复与维 毕
股份购 护
买资产 支付本次交
及非公 易的中介机
开发行 构费用、交
股票募 易税费、人 不适用 5,000.00 2,330.38 2,330.38 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 不适用
集资金 员安置费用
等并购整合
费用
截至变更
集成电路用 前，形成产
截至 2022 年 4
片之生产线 寸 55 万片、
度非公 片产能 450,000.00
开发行 年产 30GW
截至 2023 年 是，截至
股票募 高纯太阳能
集资金 超薄硅单晶 97,589.94 97,589.88 100.00% 不适用 不适用 24,521.32 35,576.39 不适用
预定可使用 为 9.94% 末项目建成
材料智慧工
状态 全部投产
厂项目[3]
补充流动资
不适用 50,000.00 41,348.96 41,348.96 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
金
度非公 （G12）太 模块建设， 部收益
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截至 2023
截至 2023 年 截至 2023 年 5
募集资金实 募集前承诺投 募集后承诺 年 5 月末累 承诺 2020 年实现 2021 年实 2022 年实现 2023 年 1-5 月 进展是否符 是否达到预
项目 5 月末项目 月末实际投资
际投资项目 资金额 投资金额 计已投入比 效益 效益 现效益 效益 实现效益 合预期 计效益
进展 金额
例
开发行 阳能级单晶 已完成四个 率为
股票募 硅材料智慧 模块中三个 38.44%
集资金 工厂项目 模块的投
[注 4] 产，项目整
体工程进度
达到 90%以
上
注 1：“国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护”项目不产生实际效益，不适用项目效益测算；
注 2：经公司 2022 年 6 月召开的 2021 年度股东大会审议通过，公司已将原计划投入“集成电路用 8-12 英寸硅片之生产线项目”中的剩余募集资金
故截至 2023 年 5 月末，尚不适用是否达到预计效益；
注 3：“年产 30GW 高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目”于 2021 年底开工建设，计划于 2023 年 6 月达到预定可使用状态。项目于 2022 年第四
季度起开始投产，截至 2023 年 5 月项目全部已达到预计可使用状态，符合发行人计划。截至 2023 年 5 月末，由于项目尚未全部投产，尚不适用是否达
到预计效益，但项目阶段性效益已实现净利润累计 60,097.71 万元，符合计划预期；
注 4： “50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目”于 2021 年 3 月开工建设，生产设备以分模块的方式投入建设，预计在 2023 年底前全部模
块达到预定可使用状态。截至目前，项目募集资金投入进度达 88.81%，四个模块中的三个模块已建成投产，预计该项目后续变更或延期的风险较小。截
至 2023 年 5 月末，由于项目尚未全部投产，尚不适用是否达到预计效益；2022 年、2023 年 1-5 月，项目实现净利润分别为 52,553.52 万元和 50,281.44 万
元，项目阶段性经济效益符合计划预期。
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综上，发行人前次募投项目总体按计划投入，项目进展和实现效益总体符合
预期，其中，对于“50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目”尚未全
部建成达产，预计该项目后续变更或延期的风险较小。
（十）请发行人补充披露（5）-（9）相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”中对问题
（5）相关风险补充披露如下：
“4、新建募投项目效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险
本次募投项目TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项
目属于现有光伏电池产品迭代而形成的新产品。尽管公司已建成自动化、智能
化水平行业领先的年产能2GW G12电池工程示范线并完成500MW N型TOPCon的升
级改造，均为公司叠瓦组件产品进行配套，已具有进行大规模量产的技术、人
才和市场基础，但倘若下游组件市场开拓不理想或者高效电池大规模量产因技
术、人才或管理等因素出现不达预期的情形，可能导致上述募投项目经济效益
不达预期甚至短期内无法盈利的风险。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“三、其他风险”中对问题
（6）相关风险补充披露如下：
“2、产能消化的风险
本次募投项目达产后，可以更好配套单晶生产和光伏组件业务。年产 35GW
高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目达产后将新增 35GW 硅片产能，扩产比例
为 27.34%，先进硅片产能获得显著提升，可以更好地配套持续扩大的先进晶体
产能；TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目产品
TOPCon 电池属公司此前未量产的新产品，建成投产将有助于公司把握光伏电池
升级换代的历史机遇，为公司迅速发展的叠瓦组件业务形成配套。尽管公司已经
过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来光伏整体市场
容量的进一步扩大、G12 大尺寸硅片产品市场占有率的持续提升和组件的开拓，
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如果相关产业政策发生重大不利调整、行业出现竞争加剧、重大技术替代、下游
客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，则可能导致市场需求增长不及
预期以及产品推广不利，公司如在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与
扩张后的业务规模相匹配，将可能面临新增产能不能完全消化的风险。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“三、其他风险”中对问题
（7）相关风险补充披露如下：
“1、募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，符合国家产业政策和
行业发展趋势且具备良好的发展前景。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学
严格的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，目前本次募
投项目 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目实
施土地使用权证尚未取得，如后续相关手续办理进度低于预期将可能影响募集资
金投资项目的顺利实施。另外，如果项目实施后实际产能无法达到当初设计的水
平、原材料大幅上涨或销售价格大幅下降、行业竞争加剧导致产能利用率及产销
率不理想等，从而导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项
目的预期效果不能实现或者不能全部实现。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“三、其他风险”中对问题
（8）相关风险补充披露如下：
“3、募投项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产土地使用权将大幅
增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费，
募投项目达产期新增折旧摊销费合计为 135,505.85 万元，但占达产期营业收入
和净利润的比例均较小，募投项目带来的新增收入预计可以覆盖上述折旧摊销
费用，并给公司贡献新增净利润，增强公司盈利能力。倘若如公司募集资金投资
项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因
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资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司的净资产收益率的风险。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”中对问题
（9）相关风险补充披露如下：
“5、前次募集资金投资项目实施的风险
公司前次募集资金投资项目中‘50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂
项目’尚未全部建成达产，目前公司已采取措施推动项目的实施，后续项目变
更或延期的风险较小，但是未来在项目实施过程中，仍不排除出现各类因素导
致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。”
二、保荐人、发行人律师及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人 2020-2022 年各年度经审计的财务报告，测算公司未来三
年的营运资金需求；访谈公司管理层，了解未来公司的重大项目支出安排；查阅
公司征信报告、2020-2022 年各年度经审计的财务报告，了解在建工程、货币资
金、交易性金融资产、其他非流动金融资产余额、银行授信及贷款余额等信息，
访谈公司管理层，查阅光伏行业报告、本次募投项目及前次募投项目的可行性分
析报告，核查本次发行并进行大额融资、开展本次募投项目建设的必要性；
（2）查阅相关项目的可行性分析报告、同行业公司公告、本次募投项目设
备价格的同类型历史交易合同及询价结果，对比分析本次募投项目与公司已建和
在建项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况，访谈公司管理层，分
析本次募投项目的设备投资测算依据和过程、单位产能设备投资强度，核查总投
资及设备投资强度、本次发行融资规模的合理性；
（3）访谈公司管理层了解关于本次募投项目审批程序的进展；查阅项目一
《关于同意年产 35GW 高纯太阳能超
的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》
薄单晶硅片智慧工厂项目环境影响报告表的函》
《建设工程规划许可证》
《建设用
TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
地规划许可证》《不动产权证书》《建筑工程施工许可证》；查阅项目二的广州市
人民政府、广州开发区管理委员会与发行人签订的《TCL 中环 25GW 太阳能电
池生产基地项目投资合作框架协议》以及《广东省企业投资项目备案证》《关于
TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目环境影
《广东省能源局关于 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能
响报告书的批复》
电池工业 4.0 智慧工厂新建项目节能报告的审查意见》等证书及批复文件，核查
本次募投项目是否已履行相关审批程序；查阅《中华人民共和国民法典》《中华
人民共和国土地管理法（2019 修正）》《广州市人民政府办公厅关于加强土地供
应及供后监管的实施意见》等土地管理相关法律、法规；查阅广州开发区管理委
员会出具的《关于支持 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》、
广州开发区投资促进局出具的《关于支持 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地
项目用地的说明函》
（穗开投促函〔2023〕899 号）、广州开发区民营经济和企业
服务局出具的《关于支持 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0
智慧工厂项目建设的函》，核查项目二土地取得是否存在重大不确定性；
（4）查阅本次募投项目及前次募投项目的可行性分析报告、报告期各期定
期报告，访谈公司管理层，核查本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的
联系和区别；
（5）访谈公司管理层，了解公司现有 TOPCon 高效太阳能电池的产能及销
售情况、登录国家知识产权局查阅专利信息，是否具备开展项目二所需的技术、
人员及资质，查阅公司组件产品的认证证书，了解产品的竞争力、潜在下游客户
及认证情况、在手订单，核查项目二顺利实施并实现销售的可行性；
（6）查阅《2020-2021 年光伏产业报告》《2022-2023 年中国光伏产业发展
路线图》、发行人及硅片、电池片领域主要企业的公告，获取公司在手订单、与
主要客户签订的意向性或框架性合同等，分析项目一扩产比例、募投项目产品市
占率，核查募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险；
（7）查阅本次募投项目可行性分析报告、报告期各期财务数据、报告期内
G12 产品、电池片产品的价格信息、同行业可比上市公司公开信息、核查募投项
目的收入、利润、毛利率预测的合理性和谨慎性，分析硅片和电池片价格波动对
募投项目效益的影响；
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（8）查阅本次募投项目可行性分析报告、发行人 2020-2022 年经审计的财
务报告，了解本次募投项目的投资进度安排及经济效益测算、公司现有固定资产、
无形资产折旧摊销政策及计提情况，分析本次募投项目固定资产、无形资产折旧
摊销对公司未来盈利能力的影响；
（9）查阅发行人前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告、有关前次募集
资金使用情况的公告文件、三会文件；查阅前次募集资金投资项目的可行性研究
报告、情况统计表等，了解前次募集资金投资项目最新进展及效益情况；访谈公
司管理层，了解前次募集资金投资项目实施情况。
针对上述问题（1）
（6）
（7）
（8）
（9），发行人会计师普华永道执行了如下核
查程序：
（1）访谈公司管理层，了解未来公司的重大项目支出安排，并将发行人对
营运资金缺口计算中引用的包括新增营运资金需求、货币资金、交易性金融资产、
其他非流动金融资产余额、银行授信及贷款余额等财务数据与报告期内经审计的
并了解发行人对本次发行并进行大额融资、开展本次募投项目建设必要性的分析。
（2）访谈公司管理层，查阅光伏行业报告、《2022-2023 年中国光伏产业发
展路线图》、发行人及硅片、电池片领域主要企业的年度报告、本次募投项目可
行性研究报告以及发行人对项目一扩产比例、募投项目产品市占率的分析；查阅
公司在手订单及与主要客户签订的意向性或框架性合同等；获取并了解发行人对
本次募投项目产能规划具有合理性及产能消化风险较低的分析。
（3）查阅本次募投项目可行性研究报告、同行业可比公司公告等公开文件；
核对募投项目效益测算中所依据的历史财务信息与报告期内经审计的 2022 年财
务报表及未经审计的截至 2023 年 3 月 31 日财务报表中相关财务数据的一致性，
获取并了解发行人管理层对募投项目的收入、利润、毛利率预测的合理性和谨慎
性分析及硅片和电池片价格波动对募投项目效益的影响分析的具体依据、测算假
设和测算过程。
（4）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的投资进度安
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排、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销政策情况，复核发行人对本次募投项
目固定资产、无形资产折旧摊销对公司未来盈利能力影响的分析。
（5）查阅发行人有关前次募集资金使用情况的公告文件、股东大会、董事
会和监事会会议决议等文件；取得发行人关于前次募集资金使用情况的说明，并
根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定对 TCL 中环关于 2022 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告执行了合理保证的鉴证业务；查阅前次募集资金投资项目的可行性
研究报告、进度表、募集资金专户流水，了解前次募集资金投资项目最新进展及
效益情况；访谈公司管理层，了解前次募集资金投资项目实施情况。
针对上述问题（3），发行人律师执行了如下核查程序：
访谈公司管理层了解关于本次募投项目审批程序的进展；查阅项目一的《宁
《关于同意年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶
夏回族自治区企业投资项目备案证》
硅片智慧工厂项目环境影响报告表的函》
《建设工程规划许可证》
《建设用地规划
许可证》《不动产权证书》《建筑工程施工许可证》；查阅项目二的广州市人民政
府、广州开发区管理委员会与发行人签订的《TCL 中环 25GW 太阳能电池生产
《关于 TCL 中
基地项目投资合作框架协议》以及《广东省企业投资项目备案证》
环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目环境影响报告
《广东省能源局关于 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工
书的批复》
业 4.0 智慧工厂新建项目节能报告的审查意见》等证书及批复文件，核查本次募
投项目是否已履行相关审批程序。查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共
和国土地管理法（2019 修正）》《广州市人民政府办公厅关于加强土地供应及供
后监管的实施意见》等土地管理相关法律、法规；查阅广州开发区管理委员会出
具的《关于支持 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》、广州
开发区投资促进局出具的《关于支持 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目
用地的说明函》
（穗开投促函〔2023〕899 号）、广州开发区民营经济和企业服务
局出具的《关于支持 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智
慧工厂项目建设的函》，核查项目二土地取得是否存在重大不确定性。
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（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）公司自有资金和未来现金流入难以满足本次募投项目建设投资的资金
需求，本次融资规模符合公司实际需求，通过本次可转债发行可为公司本次募投
项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性
及经营风险，提高公司的持续盈利能力，本次融资具有必要性和合理性；光伏下
游装机需求大，公司产品技术行业领先，积极扩产符合公司发展战略目标，在前
募与本募投向相同领域、前募资金尚未使用完毕的背景下，开展本次募投项目建
设具有必要性；
（2）本次募投项目的设备投资测算依据和过程合理，经过与公司已建和在
建项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况对比分析，本次募投项目
的总投资及设备投资强度、本次发行融资规模具有合理性；
（3）截至目前，项目二已取得广州市开发区行政审批局出具的环评批复；
截至回复出具日，项目二用地取得进度正常推进中，分别预计于今年第三季度、
第四季度取得；本次募投项目二用地选址基本确定，符合国家土地法律法规及相
关政策、符合城市规划要求，若规划地块不能如期取得，土地主管部门也将协调
同等规模的合适地块，满足项目的用地需求，不存在重大不确定性；本次发行募
投项目已根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序；
（4）本次募集资金与前次募集资金均投向半导体材料领域，具体分别为集
成电路用、光伏用的单晶硅材料。2019 年非公开发行股票募集资金原投向集成
电路用半导体材料领域，2022 年变更投资方向后与 2021 年非公开发行股票募集
资金以及本次募集资金均投向光伏领域；本次募投项目产品分别为硅片和光伏电
池，均属于新能源光伏材料，系公司主营业务产品；
（5）截至本回复出具之日，公司 N 型 TOPCon 高效太阳能电池尚未形成批
量产出。项目二实施后，将实现原有电池产品线的迭代升级及大规模产能提升，
更好提升公司叠瓦组件配套能力及市场拓展能力。项目二是现有电池业务产品迭
代升级而形成的，不属于新业务、新产品；发行人在 TOPCon 高效太阳能电池领
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域已完成了技术和人才储备，具备量产基础；光伏电池制造无需特别的业务资质；
项目二产品为公司叠瓦组件做配套，公司叠瓦组件已拥有全球多项第三方权威机
构认证，具有优秀的产品性能，产品销往全球超过 60 个国家和地区，在手订单
充足，因而，项目二顺利实施并实现销售具有可行性。
（6）光伏是最具发展前景的可再生能源之一，在光伏发电成本持续下降和
全球绿色经济发展等有利因素的推动下，全球光伏新增装机快速增长，市场前景
广阔。①硅片是光伏产业链中的关键环节，下游光伏产业的发展直接影响到硅片
新增市场需求，未来硅片市场容量较大增长空间。发行人系硅片龙头企业，项目
一产品为行业领先产品 G12 大尺寸硅片，市场需求大，公司产品占据领先的市
场份额，项目一建成达产后，将新增 35GW 硅片产能，扩产比例为 27.34%，可
以更好地配套晶体硅棒的产能，产能规划合理；②主流 P 型光伏电池光电转化效
率提升空间有限，具有更高光电转化效率的 N 型 TOPCon 电池将逐步成为市场
主流，未来市场空间较大；项目二的产品为 N 型 TOPCon 高效电池，达产后形
成年产 25GW 的产能规模，可为公司叠瓦组件产品进行配套，公司叠瓦组件发
展迅速，市场地位持续提升，在手订单充足，项目二的实施有利于实现公司的发
展目标，满足市场需求，产能消化具有可行性，产能过剩风险小。
（7）本次募投项目效益测算是在参考发行人历史经营情况、市场发展情况，
并在对未来市场合理预期的基础上进行测算，相关收入、利润、毛利率预测及测
算结果谨慎、合理；根据测算，项目一的净利润对硅片价格的敏感系数为 9.12，
项目二的净利润对硅片价格、电池片价格的敏感系数分别为-7.39 和 8.34，具有
较高的敏感性。发行人在募投项目可研报告效益预测时已经较为充分的考虑了硅
片、电池片价格波动的影响。
（8）本次募投项目导致的新增折旧摊销占预计营业收入的比例较低，占预
计净利润的比例在建设期结束后总体呈现稳定或下降趋势，募投项目的新增收入
能够覆盖相关折旧摊销成本，且随着产能的逐步释放，新增折旧摊销对公司经营
成果的影响将逐渐减小。本次募投项目能够提高公司整体经营效益、提高净利润
水平，不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响；
（9）发行人前次募投项目总体按计划投入，项目进展和实现效益总体符合
预期，“50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目”尚未全部建成达产，
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预计该项目后续变更或延期的风险较小；
（10）发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”部分更新披露本问题（5）
-（9）涉及的相关风险。
针对上述问题（1）
（6）
（7）
（8）
（9），经核查，发行人会计师普华永道认为：
（1）发行人关于本次发行并进行大额融资、开展本次募投项目建设具有必
要性的分析中所使用的营运资金需求、重大项目支出安排、公司货币资金、交易
性金融资产、其他非流动金融资产余额、银行授信及贷款余额等信息与我们在核
查过程中了解的信息在所有重大方面未发现不一致之处；
（2）发行人关于本次募投项目产能规划具有合理性及产能消化风险较低的
分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面未发现不一致之处；
（3）发行人关于募投项目的收入、利润、毛利率预测具有合理性和谨慎性
以及硅片和电池片价格波动对募投项目效益影响的分析与我们在核查过程中了
解的信息在所有重大方面未发现不一致之处；
（4）发行人关于本次募投项目未来新增的折旧摊销预计不会对公司未来盈
利能力造成重大不利影响的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方
面未发现不一致之处；
（5）发行人关于前次募投项目总体按计划投入、项目进展和实现效益总体
符合预期、对于“50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目”延期情况的
说明，与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面未发现不一致之处。
针对上述问题（3），经核查，发行人律师认为：
项目二已取得广州市开发区行政审批局出具的环评批复；截至补充法律意见
书出具日，项目二用地取得进度正常推进中，分别预计于今年第三季度、第四季
度取得；本次募投项目二用地选址基本确定，符合国家土地法律法规及相关政策、
符合城市规划要求，若规划地块不能如期取得，土地主管部门也将协调同等规模
的合适地块，满足项目的用地需求，不存在重大不确定性；本次发行募投项目已
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根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、发行人说明
（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对
发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含
风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新披露了对公司
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和
投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
（二）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明
公司于 2023 年 4 月 8 日公告《TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》，从公告预案日至本问询函回复出具日，以“TCL
中环”为关键词，通过百度资讯、微信、企查查等工具进行检索，剔除公告及公
告相关描述信息以及同类类似及重复信息，媒体报道的主要情况如下：
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序号 日期 媒体 文章标题
产能“狂飙”产品价格持续下跌 技术迭代加速光伏行业
大洗牌？
TCL 中环 25GWN 型 TOPCon 电池项目签约，总投资约
广州持续加码制造业投资，引进 TCL 中环百亿级太阳能
电池项目
上述报道中，1、2、3、4 涉及与公司经营日常有关，5、6 与公司本次可转
债募投项目有关，均不涉及重大舆情或媒体质疑。
综上，自本次发行预案公告日以来，公司未发生社会关注度较高、传播范围
较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注
的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
通过百度资讯、微信、企查查等工具检索公司自本次发行预案公告日至本问
询函回复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与公司相关的重大舆情或
媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
自本次发行预案公告日以来，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、
可能影响本次发行的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题
相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。保荐人将持续关
注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准
确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查。
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（本页无正文，为《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
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（本页无正文，为《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人： _________________ ________________
李志文 曾文辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本次审核问
询函回复的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原
则履行核查程序，本次审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人： _________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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