甘肃亚太实业发展股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事
规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为甘肃亚太实业发展股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第八届董事会第二
十三次会议相关事项发表如下事前认可意见：
根据《公司法》
《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，结合公司的实际情况进行逐项自查，公司符合有关法
律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定
和要求，具备向特定对象发行股票的条件。我们同意将本议案提交公
司董事会审议。
本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本次向特定对象发行股票方案有利于增强公司控制权的稳定性，
有利于提升公司的资金实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我
们同意将本议案提交公司董事会审议。
公司编制的《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股
票预案》符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，预案的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次向特定对
象发行股票方案有利于增强公司控制权的稳定性，有利于提升公司的
资金实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。我们同意将
本议案提交公司董事会审议。
可意见
公司编制的《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股
票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，考虑
了本次发行的背景与目的、发行证券及其品种选择的必要性、发行对
象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性
以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符合公
司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
的事前认可意见
公司编制的《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）以及公司的实际情况和发展需求，符
合公司的发展战略，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
认可意见
本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司与广州万
顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）签署的附条件生效的股份认
购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意
将本议案提交公司董事会审议。
意见
本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、
公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交
公司董事会审议。
前认可意见
广州万顺认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购
义务。鉴于广州万顺承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其
认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意广州
万顺免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。我
们同意将本议案提交公司董事会审议。
可意见
本次关联交易的主要内容为公司与享有公司控制权的广州万顺
拟签署《借款合同补充协议》以对 2023 年 6 月 21 日《借款合同》约
定的借款还本付息方式达成新的约定。
本次关联交易体现了广州万顺、陈志健先生和陈少凤女士对公司
发展的支持，延长借款期限以满足公司资金及经营需求，本次关联交
易不存在利益输送情形，未损害公司及其他中小股东利益。因此，我
们同意将上述涉及关联交易的事项提交公司第八届董事会第二十三
次会议审议，公司关联董事应按规定予以回避。
（以下无正文）
（本页无正文，为甘肃亚太实业发展股份有限公司独立董事关于
第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见之签字页）
独立董事：
张金辉 陈芳平 李张发
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